业绩对赌协议范文.docx
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业绩对赌协议范文
业绩对赌协议范文
1.对赌协议范文
对赌协议是国外引进的概念，最后被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很抽象，始终沿用至今。
但其直译意思是“估值调零件制”却更能体现其本质含义，所以我们经常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效爱护投资人利益。
在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于将来不确定的状况进行一种商定。
假如商定的条件消失，融资方可以行使一种权利；假如商定的条件不消失，投资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
2.对赌协议范文我们公司要起草一份通用的对赌协议,大家有木有对赌协
新星化工：
银行曲线直投对赌协议的样本最近，新星化工公司与建行深圳分行就“期权财务顾问协议”产生纠纷，新星化工责备建行深圳分行以低价格猎取即将上市的新星化工3%比例股权，是“全球最大高利贷公司”。
1。
建行“对赌协议”溯源一则略显夸张的媒体报道将深圳建行置于舆论的风口浪尖之下。
日前，新星化工冶金材料（深圳）有限公司于2009年6月向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，获批了3年期3000万元贷款。
不到两年，新星化工提前清偿了贷款，但就在其紧锣密鼓谋划上市期间，却与深圳建行陷入一项“期权财务顾问协议”纠纷。
这份协议或将使得新星化工背负6918。
13万元的巨额债权。
根据该公司和建行深圳分行的陈述，2009年，新星化工与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：
流淌资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。
陈学敏说他不确定当时签字前能否细看过全部协议。
正是这一让陈学敏生疏的期权财务顾问协议引起了一场轩然大波。
深圳建行发布的经总行审核的旧事稿称，这是在公平协商的基础上，由客户自愿通过协议支配赐予银行的一个指定投资者在将来时间投资的权利。
现实上，这不是什么新东西，也许在2008年就有了这项业务。
当年，该行进行市场调研后发觉，很多缺钱企业渴望获得PE公司投资，但又不愿企业股权被PE占有而稀释，深圳建行设计的“期权财务顾问协议”，可令企业顺当获得融资，在让渡一部分股权收益状况下，并不用担忧丢失股权全部权。
一名深圳建行公司业务人士说，当时他向企业推出此项新业务时，遭到不少企业的欢迎，至今3年，参加此业务的有些企业胜利实现上市，有些暂未能上市的企业回购了股权，建行获得了较大收益。
根据建行深圳分行官方说法，该行推出期权财务顾问业务的目的，就是为了处理深圳本地中小企业多数存在上市需求、但在晚期大多得不到有效支持与辅导的难题。
该行力图通过整合区内创投、券商、律师、会计师等中介机构资源，配套供应券商辅导之前的询问服务支持，提升企业价值。
银行的报答间接来自于企业上市后资本市场对企业的认可。
截至今年7月，建行深圳分行发放的深圳市总商会“互保金贷款”99户，其中与该行签署了期权财务顾问协议的有14户。
新星化工本不能获得建行贷款，即便其加入了互保金体系，风险依旧较大。
互保金贷款虽然号称是“以深圳市民营领军骨干企业自助互保金及政府补偿金作为增信手段的民营领军骨干企业贷款”，但实际上因抵押率很低（30%），期限较长（一般要3年或以上），贷款风险高。
建行深圳分行在互保金贷款领域已有坏账消失，至今该行约亏损了1。
4亿元。
因无法获得正常贷款，“贷款+PE”的融资需求由此而生。
建行深圳分行人士说，他们投资企业股权的比例一般不超过3%，这种业务在带来超额收益的同时，也存在超额风险，高收益是对高风险的补偿。
“银行挽救了新星化工公司，但陈学敏不讲信誉，企图撕毁已签订的期权财务顾问协议。
”
然而，8月9日，新星化工董事会发布的公开声明称，公司从收到建行深圳分行投行部转来的《期权财务顾问协议》之日起，双方即对该协议的签署过程和协议内容产生巨大分歧，公司管理层“始终竭力保持克制、低调和协商的态度”。
建行知情人士表示，新星化工同意接受该行的期权财务顾问业务后，建行付出了利率折让的代价，利率仅为2009年5。
4%的基准利率。
同时，建行承诺会在贷款额度紧急时，优先保障期权财务顾问客户的融资需求。
新星化工更责备，期权协议的签署方是建行与新星公司及其公司董事长，并未有第三方投资机构，建行存在越过直投禁区违规之嫌。
前述建行人士坦陈，该行还将来得及找第三方公司代持，此次“天价利息”大事就迸发了。
“由于是期权协议，银行可选择行权或不行权。
假如确定要行权，银行会与新星化工谈判，选择行业排名前列的几大PE公司供新星化工选择，行权的价格，双方签协议时也早已商定。
”“我们在程序上可能不到位，与客户的沟通有问题，由此落下了把柄。
”前述建行知情人士表示。
2。
同业竞合深圳建行曲线从事PE投资并非孤例，工行“上市一路通”、中行“中银融智顾问服务”、光大银行“可转换贷款”都有类似曲线直投业务。
并且，银行与PE公司合作所猎取的利益分成从之前的20%上升到最高60%。
融资+直投已然成为一种潮流。
原工行深圳分行行长王晓燕详解了该产品操作模式。
依据中小企业在不同成长阶段的金融服务需求，深圳工行供应了“创业之路”、“成长之路”、“上市之路”、“杰出之路”四个服务处理方案。
工行深圳分行与华润信托签署探究以股权信托投资基金的模式开展PE主理银行业务，同时还与工银国际、南非标准银行亚洲有限公司等国际投行构成了直投合作机制，探究开展对签约客户的股权直接投资。
工行股权选择权贷款并非银行直投，一般都选择华融资产管理公司下属的融德公司以及工银国际下属直投公司等合作伙伴共同合作，投资款是合作的投资机构出的。
假如挣到钱了，会分给工行一部分，不挣钱就不给，。
3.对赌协议范文
对赌协议是国外引进的概念，最后被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很抽象，始终沿用至今。
但其直译意思是“估值调零件制”却更能体现其本质含义，所以我们经常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效爱护投资人利益。
在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于将来不确定的状况进行一种商定。
假如商定的条件消失，融资方可以行使一种权利；假如商定的条件不消失，投资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
4.如何签订合法有效的"对赌协议
对赌协议最后是消失在国外的PE（PrivateEquity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用特别广泛，条款也特别丰富和多样化，次要是用于爱护投资人利益。
在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新奇事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并胜利之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。
但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。
近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、严重资产重组等领域都变相引入对赌机制。
在严重资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深化地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、将来业绩对赌、收购款项领取支配、员工股权激励等各方面。
其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议支配，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。
在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议胜利的比例仅为23%。
而国内严重资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋简单化。
对赌协议其毕竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？
对赌一词的英文相对应的名称为valuationadjustmentmechanism，直译过来的意思是估值调零件制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款支配，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。
对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。
其次要内容是：
假如商定的条件消失，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，假如商定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。
而这样一种估值调零件制在中国被翻译为特别抽象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是买卖双方在合同中商定一个标的目标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，依据不同的目标，设立不同的对赌条件。
对赌产生的最次要缘由是投资方和融资方的信息不对等以及对企业将来盈利力量的不确定性，融资方运营企业，对企业的实际状况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。
投资方为了保证本人的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。
同时，签订对赌还有另外一个特别重要的价值，就是激励作用。
5.对赌协议应具备何种必备条款
您好，对赌协议是是对公司管理者将来运营的公司业绩的商定，而股权转让协议是基于股东权利的转移而发生的权利和义务的商定。
对赌协议是投资公司在向目标公司投资时为合理掌握风险而拟定的估值调整条款。
在对赌协议中，当事人应当将对赌的意思表示明确而清楚的规定在合同中，具体规定运营目标，股权回购的条件等事项。
若《股权转让协议》既没有设定运营目标，也没有商定股权回购责任，应当认定为附将来现实条件的股权转让，而非对赌协议。
如能给出具体信息，则可作出更为周详的回答。
6.合作协议范本是怎样的
合作协议（个人合作）甲方：
杭州永良企业管理询问有限公司乙方：
____先生（或女士，下同）杭州永良企业管理询问有限公司（以下简称“甲方”）与____先生（以下简称“乙方”）经过友好协商，在相互信任、相互敬重和互惠互利的准绳基础上，双方达成以下合作协议：
一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理询问业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方供应业务资源，帮助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。
二、乙方为甲方供应业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业隐秘，不得因己方缘由泄露甲方或客户方商业隐秘而使甲方商业信誉遭到损害。
三、甲方在接受乙方供应的业务机会时，应依据本身实力气力而行，的确无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或帮助，不得在力量不及的状况下轻率承诺，从而使乙方客户关系遭到损害。
四、乙方为甲方供应企业管理询问业务机会并帮助达成的，甲方应领取相应的信息资源费用。
费用领取的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，准绳上按实际收费金额的肯定百分比执行，按实际到账的阶段与金额领取，详细为每次到账后的若干个工作日内领取。
五、违约责任：
1、合作双方在业务实施过程中，如因己方缘由形成合作方、客户方商业信誉或客户关系遭到损害的，受损方除可马上单方面解除合作关系外，还可提出肯定数额的经济赔偿要求。
同时，已经实现尚未结束的业务中应当领取的相关费用，受损方可不再领取，致损方则还应连续履行领取义务。
2、甲方在领取信息资源费用时，如未按商定领取乙方款项的，每延迟一天添加应付金额的5%，直至该笔金额的全额为止。
六、争议处理：
如发生争议，双方应乐观协商处理，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。
七、本协议有效期暂定一年，自双方代表（乙方为本人）签字之日起计算，即从____年__月__日至____年__月__日止。
本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应连续按本协议领取。
八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意连续合作，本协议连续有效，可不另续约，有效期延长一年。
九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。
补充协议具有同等法律效力。
补充协议与本协议不全都的，以补充协议为准。
十、本协议经双方盖章后生效。
本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：
杭州永良企业管理询问有限公司？
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乙方：
____先生（或女士）？
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（公章）代表签字：
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签字：
签约地点：
签约日期：
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7.可能影响“股票发行转让合法合规”的对赌协议的内涵是什么
对赌协议可能违反《公司法》等规定，同时也可能由于不符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定而对拟挂牌企业的运营稳定性造成影响。
对赌协议的英文称谓为“ValuationAdjustmentMechanism”，最后被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化且很抽象，始终沿用至今。
但其直译意思“估值调零件制”却更能体现其本质含义，所以日常我们听到的“对赌协议”所涉及问题实质上与“赌博”无关。
一般来说，对赌协议是指投融资双方在达成投资协议时，由于目标企业将来的业绩存在不确定性，商定在某种条件成就的状况下，投资者可行使某种权力或融资者必需履行某种义务，以达到掌握投资风险、爱护投资者权益的目的。
对赌协议实际上就是期权的一种形式，目前在我国法律中还没有相关定义。
对赌协议在成熟资本市场是一种常用的有效爱护机制，近年来由于境外投资机构在国内项目中的示范作用，目前已较普遍存在于公司、机构等对外投资或汲取投资的过程中，公司、机构通常以能否在规定时间内上市或者实现承诺浄利润作为业绩考核目标，即对赌条件，实行的对赌措施一般为股权调整、货币补偿或股权回购等详细方式。
对赌协议目前在新三板的定向增发的过程中时有消失。
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