香港联交所主板创业板上市规定.docx

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香港联交所主板创业板上市规定

1.股本证券基本上市规定

更新日期:

 16/02/2011

下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。

有关具体的财务要求，请参阅我们的上市规则。

注：

联交所 2008 年 5 月 9 日宣布，2008 年 7 月 1 日推出可让发行人透过香港预托证券在香港主板上市的市场设施。

对于预托证券发行人的上市要求，基本上与股份发行人大致相同。

任何符合主板上市要求和当地监管法律的公司

都可以申请通过香港预托证券在香港上市。

详情请参阅我们的预托证券机制。

（I） 财务要求:

主板创业板

主板新申请人须具备不少于 3 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准 创业板申请人须具备不少于 2

则其中一项：

1.盈利测试2. 市值/ 收入 3. 市值/ 收入/ 现

个财政年度的营业记录，包括：

i. 日常经营业务有现金流入，

测试

股东 过去三个财政年度至少 5,000 万港--

应占 元 （最近一年盈利至少 2,000 万盈利，

盈利 及前两年累计盈利至少 3,000万港

元）

金流量测试

于上市文件刊发之前两个财

政年度合计至少达 2,000 万

港元

ii. 上市时市值至少达 1 亿港元

市值 上市时至少达 2 亿港元上市时至少达

40 亿港元

上市时至少达 20 亿港

元

收入 -最近一个经审计最近一个经审计财政

财政年度至少 5 年度至少 5 亿港元

亿港元

现金 --前 3 个财政年度来自

流量

营运业务的现金流入

合计至少 1 亿港元

注：

 本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其

他财务准则规定。

有关详情请参阅「股本证券的特别上市规定」一节。

（II） 可接受的司法地区

《主板规则》第 19 章和《创业板规则》第 24 章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。

《主板规

则》第 19．05

（1）（b）条和《创业板规则》第 24．05

（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作

主要上市时对于股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况

来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。

就联交所预期海外公司寻求

在联交所作主要上市时对于股东保障水平的主要要求一览表，请参阅 2007 年 3 月 7 日刊登的联合政策声明。

（III） 会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务数据》。

主板创业板

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下， 创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或

本交易所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会 NASDAQ 全国市场上市，则其按《美国公认会计原则》编

计准则编制的账目。

（IV） 是否适合上市：

制的账目可获接纳。

1 / 12

必须是本交易所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除

非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V） 营业纪录及管理层：

主板创业板

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少

3 个财政年度的营业纪录。

这实际指该公司：

1.在至少前 3 个财政年度管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致

维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易

所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较

短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够

新申请人必须具备不少于 2 个财政年度的营业记录：

a. 管理层在最近 2 个财政年度维持不变；及 b. 最近

一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，

及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不

变的要求：

1.  开采天然资源的公司；或

2.  新成立的「工程项目」公司

（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

（VI） 最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为，

主板创业板

2 亿港元1 亿港元

（VII） 公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为，

主板创业板

5,000 万港元3,000 万港元

（VIII） 公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%；

但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于 15%，上市时的预期市值也不得少于

主板创业板

5,000 万港元3,000 万港元

如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎 15%至 25%之间的较低百分比。

（IX） 股东分布:

主板创业板

持有有关证券的公众股东须至少为 300 人必须至少有 100 名公众股东

注：

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%

（X）招股机制:

主板创业板

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式 新申请人可自由决定其招股机制，亦

上市。

可仅以配售形式于本交易所上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

有关详情

请参阅《主板上市规则》《第 18 项应用指引》「证券的首次公开招股」

（XI）招股价:

《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

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2.股本证券的特别上市规定

更新日期:

 05/08/2010

本交易所知悉不同公司、不同行业各有本身独特情况，因此在上市规定以外，在《主板上市规则》设立附加规定、

修订条文及例外情况如下：

分拆资产或业务作 如现有上市发行人拟分拆实体在主板上市，该实体必须符合《主板上市规则》中有关新申请人

独立上市

的所有规定。

然而，母公司上市后最初的三年内不得作分拆上市。

有关本交易所在审批分拆上市申请时所采用的原则，请参阅《主板上市规则》「第 15 项应用指

引」。

集体投资计划有关证监会认可的集体投资计划的上市详情，请参阅《主板上市规则》第二十章有关认可集体

投资计划。

投资公司有关投资公司所发行的证券或债务证券的上市详情，请参阅《主板上市规则》第二十一章「投

资公司」。

新成立的「工程项 如有需要，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免「基建工程」的溢利或其

目」公司（基建工 他财务标准要求。

程）

「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展

所需的公需商品及服务。

基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道

及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。

有关符合「基建工程」资格的条件详情，请参阅《主板上市规则》第 8.05B

（2）条。

矿务公司如本交易所接受发行人的董事及管理层在开矿及／或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令

人满意的经验，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免矿务公司的溢利或其

他财务标准要求。

矿务公司指业务包括勘探或开采天然资源如金属矿、精矿、工业用矿物、矿物油、天然气或固

体燃料等物质的公司，以及从事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司。

详情请参阅《主板上市规则》第十八章「矿业公司」。

第二上市本交易所订立附加规定、修订条文及例外情况，适用于现时或将会在其他证券交易所作主要上

市的海外发行人。

请参阅有关第二上市的条文（《主板上市规则》第 19.29 条及其后各条）。

预托证券透过香港预托证券在香港上市的发行人须遵守的规定与股份发行人大致相同，《上市规则》中

有关上市要求、审批程序及持续责任的规定、相关的指引以及有关的法规将同样适用于香港预

托证券发行人。

详情请参阅预托证券机制。

3 / 12

3.主板上市程序

更新日期:

 02/11/2009

下表概述申请在主板上市的程序：

（H 代表上市委员会暂定的聆讯日期）

营业日

（附注 1）

H - 25向联交所

申请上市

主板上市规定

▪  提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五 A1 表格），

附有上市时间表

▪悉数支付首次上市费

▪根据《主板上市规则》第 9.11

（1）至（5）条，规定提交的文件

包括：

▪招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初

稿或草稿的只读光盘（第三个财政年度的账目至少

须为初稿格式）

▪所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》

条文的初稿

▪任何账目调查表的初稿

▪预托协议草本（只限预托证券）

▪有关预托协议的法律意见（只限预托证券）

H - 15提交文件根据《主板上市规则》第 9.11（10）条，规定提交的文件包括：

▪盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿

H-4提交文件根据《主板上市规则》第 9.11（18）至 9.11（23）条规定提交的文件

上市单位推荐／拒绝上市申

拒绝申请 可酌情向上市委员会提出上诉

请

推荐上市

H上市委员会进行聆讯拒绝申请 可酌情向上市（复核）委员会提出上诉

批准上市

须在上市文件正 提交文件根据《主板上市规则》第 9.11（24）至 9.11（28）条规定提交的文件

式付印前提交

4 / 12

须于上市文件刊 提交文件于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内（但须于上市文

发日期或以前

件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第 9.11（29）至

9.11（32）条提交有关文件

刊发

招股章程及正式通告

▪依据《主板上市规则》第 9.11（33）条，不迟于预计批准招

股章程注册当日早上 11 时将有关文件送达本交易所

▪依据《主板上市规则》第 9.11（34）及 9.11（38）条，于招股章

程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本

交易所

证券

开始买卖

附注 1：

 营业日（即交易所的证券交易日）

4.创业板上市程序

更新日期:

 10/11/2008

下表列明申请在创业板上市的程序：

注：

联交所在 2008 年 5 月 2 日刊发有关创业板的咨询总结（《创业板咨询总结》），《创业板咨询总结》载述在

2007 年 7 月至 10 月期间咨询公众的结果。

咨询的结果是，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。

审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市委员会将保留监察、处理上

诉及制定政策的责任。

详情请参阅 2008 年 5 月 2 日的新闻稿。

（H 代表上市科暂定的聆讯日期）

营业日（注 1）创业板上市规定

H - 25向联交所申请排期▪提交排期申请表格（《创业板上市规则》附录五 A），附有

上市时间表

▪悉数支付首次上市费

▪提交《创业板上市规则》第 12.14、12.17、12.22 及 12.23

条规定的文件

H批准/ 拒绝上市申请:

聆讯日如果在 2008 年 7 月

1 日之前——上市委员会

聆讯日如果在 2008 年 7 月

拒绝申请 申请人可酌情向创业板上市委员会提出上诉

5 / 12

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

150,000

200

175,000

300

200,000

400

225,000

500

250,000

750

300,000

1,000

350,000

1,500

400,000

2,000

450,000

2,500

500,000

3,000

550,000

4,000

600,000

5,000

600,000

超过:

5,000

650,000

1 日之后——上市科

批准上市▪在收到原则上批准上市通知后，但于上市文件刊发日期之

前，依据《创业板上市规则》第 12.24 条向联交所提交有

关文件

刊发招股章程▪在不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时，依据

《创业板上市规则》第 12.25 条向联交所提交有关文件

▪在招股章程刊发后，但于有关证券开始买卖前，依据《创

业板上市规则》第 12.26 及 12.27 条提交有关文件

股份开始买卖

附注 1:

 营业日（即联交所的证券交易日）

5.首次上市费用

更新日期:

 06/11/2008

如属新申请人发行股本证券，则于申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须于递

交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

主板

附注：

1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的 25%，最低款额为 150,000 港元。

2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减 50%。

创业板

6 / 12

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

100,000

1,000

150,000

超过:

1,000

200,000

6.新上市涉及的各方

更新日期:

 10/11/2008

上市申请涉及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。

本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。

1. 保荐人

计划上市的公司必须委任合适的保荐人。

保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。

保荐

人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申

请的一切事宜所提出的问题。

在委任保荐人之前，贵公司务须与多几家保荐人会晤，以评估他们是否适合作为贵公司的上市保荐人。

贵公司

应挑选可就上市程序各方面提供全面及公正意见的保荐人。

2. 申报会计师

所有会计师报告，均须由具备《专业会计师条例》所规定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。

该等

专业会计师须独立于发行人。

申报会计师负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，

使准投资者能作出充份掌握资料的投资决定。

3. 法律顾问

法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重

组事宜紧密合作。

4. 包销商／配售代理

一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。

包销商须包销投资者未有认购的股份。

5. 估值师

新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。

公司亦可委任估值师对公司的其他资产进行估值。

6. 存管人

所有的预托证券发行人必须委任存管人。

存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预托证券发行人委任和授

权，作为发行人的代理人负责预托证券的发行及取消。

存管人通过其委任的托管人，代表预托证券持有人的利

7 / 12

益，也持有预托证券所代表的股份。

7.持续责任

更新日期:

 04/05/2011

上市后，上市发行人及其董事均须承担各种不同的持续责任。

《上市规则》涵盖该等责任，其中的主要责任如下：

主板创业板

持续责任《上市规则》载有发行人在其证券于本交易所上市后须即遵从的相关持续责任，主要内容包括：

1. 一般披露责任，包括有关实时公布预期属股价敏感的资料（见下文「股价敏感数据的披露」）。

2. 就本交易所对发行人上市证券的价格或成交量异常波动或其他问题的查询作出响应。

3. 无论何时，均须遵从有关公众人士持有上市证券数量的指定最低百分比。

4. 优先购买权：

订明上市发行人董事须事先在股东大会上取得股东同意，方可进行分配、发行

或授出证券。

5. 股东周年大会及董事会会议的安排。

6. 财务数据的披露（见下文「财务资料的披露」）。

7. 通知本交易所有关上市发行人的公司章程大纲或章程细则或同等文件的改动、其董事会或监

事会的人事变动、附于任何类别上市证券的权利的更改、核数师或会计年度结算日的任何变

更、公司秘书或注册地址的变动。

8. 发行人在刊发公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅《主板上市规则》第 13.52

（1）及

（2）

条及《创业板上市规则》第 17.53

（1）及

（2）条。

9. 交易及交收安排。

10. 董事买卖证券、服务合约、提名及联络数据。

详情请参阅《主板上市规则》第十三章

「持续责任」（股本证券）

详情请参阅《创业板上市规则》第十七章「持续责任」

（股本证券）

企业管治本交易所提倡采纳高水平的企业管治，并鼓励及／或要求上市发行人确保他们拥有充足及有效的内

部监控制度，处理财务及监察事宜。

1. 独立非执行董事

1.发行人须委任最少三名独立非执行董事。

2.其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理

8 / 12

专长

2. 审核委员会

1.发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。

2.审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是具备适当专业资格，或具备适当的会计

或相关的财务管理专长的独立非执行董事。

3.审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。

详情请参阅《主板上市规则》第三章

「授权代表及董事」

详情请参阅《创业板上市规则》第五章「董事、秘书

及公司管治事宜」

监察主任《主板上市规则》并无此条文创业板发行人其中一名执行董事必须获指派担任监察

主任，确保该公司符合《创业板上市规则》及其他有

关法律及规例，并从速及有效响应本交易所的查询。

所得款项用途 主板发行人须在其年报内披露在股份发

创业板发行人须在上市后首两个会计年度的全年及半

的披露

售中所筹得款项的运用方式，及是否与

上市文件内所披露的相同

年账目内，刊载一份详细说明，比较其实际进度与载

于上市文件的业务目标。

股价敏感数据 如可合理地预期有任何资料会影响证券在市场活动中的价格，上市发行人须在合理切实可行的情况

的披露

下，尽快通知本交易所及投资大众。

为协助发行人及其董事履行他们在《上市规则》中的责任，本交易所刊发的《股价敏感数据披露指

引》载有该项披露的强制性最低准则。

财务资料的披 时间

露

为保障投资者及提倡更高标准的财务汇报，以便投资者作出知情的投资决定，上市发行人须适时刊

发其财务业绩。

主板发行人必须在财政期间完结之日起

计：

1.不迟于 3 个月刊发年报；及

2.不迟于 2 个月刊发半年度报告。

创业板发行人必须在财政期间完结之日起计：

1.  不迟于 3 个月刊发年报；及

2.  不迟于 45 日刊发半年度报告；及

3.  不迟于 45 日刊发季度报告。

内容

《上市规则》载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及有关股本证

券的通函内所至少载列的财务资料。

详情请参阅：

《主板上市规则》第四章和附录十六「财务资料的披露」

《创业板上市规则》第七章和第十八章「财务资料」

出售股份的限 本交易所对控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。

基本上，凡于上市时被视为控股股东

制

的人士，不得进行下列事项：

a. 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满 6

个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人的股份；或

b. 在上述期限届满当日起计的 6 个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。

新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权

当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满 12 个月之日期止之期间内，如他／他们将名下实益

拥有的证券质押或押记予认可机构，则立即向发行人及本交易所披露有关质押或押记事宜。

9 / 12

详情请参阅：

《主板上市规则》第 10.07 条及《创业板上市规则》第 13.16A 和 13.19 条

发行新股本交易所不准上市发行人在上市后 6 个月内，再发行股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券，

除非：

1. 根据主板规则第 17 章和创业板规则第 23 章的股份期权计划发行股份；

2. 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；

3. 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细；

4. 是根据在证券买卖开始前已订立的协议（该协议已经在上述上市文件中披露）发行股份或证

券；

5. 是根据第九 A 章成功由创业板转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证券。

6. 对于创业板上市发行人，符合以下规定者：

a. 有关发行是为收购资产的目的，而该等资产和上市发行人业务能相配合；此外，而有关收

购并不构成主要交易、非常重大的收购事项或反收购。

b. 在股份发行后，不会导致控股股东在发行后不再是控股股东。

详情请参阅《主板上市规则》第 10.08

详情请参阅《创业板上市规则》第 17.29 条

条

须予公布的交 《上市规则》载有各种不同类别的须予公布的交易；而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发

易

行人的规模之比率而厘定。

各项百分比率的划分概述如下：

交易种类             资产比率 代价比率 盈利比率 收入比率 股本比率（附注 1）

股份交易             低于 5%

须予披露的交易       5% 或以上，但低于 25%

主要交易（出售事项） 25% 或以上，但低于 75%          不适用

主要交易（收购事项）   25% 或以上，但低于 100%

非常重大的出售事项   75% 或以上                    不适用

非常重大的收购事项   100% 或以上

注 1 股本比率只适用于上市发行人发行新股本进行的收购事项（不涉及出售事项）。

注 2 交易如果同时涉及收购及出售事项，有关交易将会按收购及出售事项两者中规模较大

者分类。

下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每类须予公布的交易：

交易种类           通知联交所 公告 向股东发通函 股东批准      会计师报告

股份交易           需要      需要 不需要      不需要（注 1）   不需要

须予披露的交易     需要      需要 不需要      不需要        不需要

10 / 12

主要交易需要需要 需要需要（注 2）需要（注 3）

非常重大的出售事项 需要需要 需要需要（注 2）不需要（注 5）

非常重大的收购事项 需要需要 需要需要（ 注 2）需要（注 4）

反收购行动需要需要 需要需要 （注 2 及 6） 需要（注 4）

注 1:

 如代价股份是按一般性授权发行，则毋须经股东批准。