《投资银行业务》保荐代表人胜任能力考试真题汇编.docx
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《投资银行业务》保荐代表人胜任能力考试真题汇编
《投资银行业务》保荐代表人胜任能力考试（2019年真题汇编）
[单选题]1、张某拟通过认购某挂牌公司定向发行股票的方式收购该持牌公司，以下不属于张某应履行的披露义务的是（）。
A张某应当说明针对定向发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施并披露
B张某应当聘请财务顾问出具专业意见并披露
C张某应当聘请律师出具法律意见书并披露
D张某应当编制收购报告书并披露
正确答案：
A
答案解析：
根据《挂牌公司并购重组业务问答
（一）》，通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。
收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
《非上市公众公司收购管理办法》第16条规定，通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
[单选题]2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（）。
A对公司章程作出修改
B选举非职工代表监事
C聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所
D聘请独立董事
正确答案：
B
答案解析：
【考点】科创板上市公司股东可行使特别表决权的事项；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
①对公司章程作出修改；②改变特别表决权股份享有的表决权数量；③聘请或者解聘独立董事；④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定，股东大会对上述第②项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。
ACD三项均为普通表决权涉及的事项。
[单选题]3、某尚未盈利公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，发行股票8000万股，发行后总股本为32000万股。
关于网下初始发行数量和战略配售数量的设定，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》下列发行安排符合规定的是（）。
A网下初始发行数量为5000万股，战略配售数量为1800万股
B网下初始发行数量为5200万股，战略配售数量为1600万股
C网下初始发行数量为4800万股，战略配售数量为2000万股
D网下初始发行数量为5600万股，战略配售数量为800万股
正确答案：
B
答案解析：
【考点】科创板网下初始发行数量和战略配售数量；根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第12条第1款规定，在科创板首次公开发行股票，公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。
第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。
首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。
首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
本题中，首次公开发行股票数量为8000万股，则战略配售数量不得超过：
8000×20%＝1600（万股）。
又发行人尚未盈利，其网下初始发行量应不低于本次公开发行股票数量的80%，即：
（8000－1600）×80%＝5120（万股）。
因此，只有B项符合要求。
[单选题]4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。
A上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品
B上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免
C上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价
D控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押
正确答案：
A
答案解析：
【考点】科创板上市公司与关联人发生的可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易；《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；[B项需提供技术支持，不符合]⑥关联交易定价为国家规定；[C项为行业协会定价，不符合]⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；[D项有抵押担保，不符合]⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；[A项符合]⑨本所认定的其他交易。
A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的规定。
B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。
C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。
D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。
[单选题]5、某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。
依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。
若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。
A募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
B募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
C募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金
D募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
正确答案：
B
答案解析：
AB两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，所称“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。
即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：
10－2＝8（亿元）。
CD两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
[单选题]6、根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，下列可以作为发行可转债的担保人的是（）。
A某上市信托公司
B某上市证券公司
C某上市保险公司
D某上市商业银行
正确答案：
D
答案解析：
《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
（三）专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；（五）其他违反自律规则的行为。
[单选题]7、下列关于地方政府专项债券的说法，正确的是（）。
A地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府债券发行的计划单位单列市政府）为公益性质项目发行的、约定一定期限内以一般地方公共预算收入还本付息的政府债券
B专项债券采用记账式固定利率或浮动利率附息形式
C专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场和地方股权交易中心等上市交易
D各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券
正确答案：
D
答案解析：
【考点】地方政府专项债券；根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）具体分析如下：
A项，第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。
B项，第3条规定，专项债券采用记账式固定利率附息形式。
C项，第20条规定，专项债券发行结束后，符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。
D项，第18条规定，各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。
[单选题]8、根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。
A经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%
B报告期末股本不少于500万元
C最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元
D申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日
E报告期内实际控制人未发生变更
正确答案：
B
答案解析：
【考点】挂牌公司条件；根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）具体分析如下：
A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。
公司营运记录应满足下列条件：
（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。
（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。
（3）报告期末股本不少于500万元。
（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。
D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。
公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。
E项，股转系统对此未作要求。
[单选题]9、以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（）。
A不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意
B债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东
C可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定
D转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
正确答案：
A
答案解析：
【考点】上市公司可转换公司债券转股的规定；根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下：
A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
[单选题]10、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。
A连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书
B挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书
C创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书
D董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试
正确答案：
C
答案解析：
【考点】挂牌公司董事会秘书任职及资格管理；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：
A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
①出现本办法第7条所规定情形之一的；②连续3个月以上不能履行职责的；③违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。
B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：
①存在《公司法》第146条规定情形的；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；④挂牌公司现任监事；⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。
有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：
①本办法第7条第①、②、③项所规定情形之一的；②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；③与挂牌公司无劳务关系的；④全国股转公司认定的其他情形。
[单选题]11、深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。
A不超过50万元
B不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%
C不超过100万元
D不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%
正确答案：
A
答案解析：
【考点】深交所可转债网下发行的申购保证金数额；《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年修订）第4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。
采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。
采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
[单选题]12、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。
A发行人所在地
B保荐代表人所在地
C保荐机构所在地
D发行人上市地
正确答案：
A
答案解析：
【考点】辅导验收；《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第19条规定，保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
[单选题]13、上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。
A4000万元
B5000万元
C1000万元
D3000万元
E2500万元
正确答案：
A
答案解析：
【考点】重大关联交易事项信息披露；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第31条规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近1期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。
本题中，8亿元×5%＝4000万元，则交易总额高于4000万元的要作为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。
[单选题]14、甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业、高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量、中标供货协议价格、补贴标准，申请财政补贴资金。
2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（）。
A甲公司确认其他收益1000万元
B甲公司确认营业外收入1000万元
C甲公司确认管理费用－1000万元
D甲公司确认主营业务收入1000万元
E甲公司确认递延收益1000万元
正确答案：
D
答案解析：
【考点】政府补助；题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。
[单选题]15、某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（）。
A该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准
B该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据
C独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导
D该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价
E本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让
正确答案：
A
答案解析：
【考点】非上市公众公司重大资产重组；根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）具体分析如下：
A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。
E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
[单选题]16、下列关于某律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务的说法，正确的是（）。
A丙律师应在法律意见书中明确发表结论性意见，详尽、完整地描述所履行尽职调查的情况及有关核查验证的过程
B乙律师在首次公开发行股票并上市业务中已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度
C丁律师在对首次公开发行股票并上市业务出具法律意见时，对与本次发行上市有关的事项均应履行特别的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
D该律师事务所诉讼业务部甲律师担任某公司的监事，该律师事务所的证券业务部可以为该公司提供证券法律服务
正确答案：
B
答案解析：
【考点】律师事务所及其律师从事公开发行证券法律业务；A项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第5条规定，律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
B项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）第26条规定，律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。
C项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通
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