基金合伙协议 双GP版.docx

基金合伙协议 双GP版.docx

《基金合伙协议 双GP版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《基金合伙协议 双GP版.docx（33页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

基金合伙协议双GP版

DD市DT企业重组发展基金合伙企业

（有限合伙）

合伙协议

声明与承诺

SDHH资本管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：

。

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

SDHH资本管理有限公司保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

SDHH资本管理有限公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者并按《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向SDHH资本管理有限公司提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

本协议由以下各方于2016年月日在（地点）签订：

甲方：

SDTT资产管理股份有限公司

地址：

联系人：

联系方式：

乙方：

DD市DTSDTT

地址：

联系人：

联系方式：

丙方：

SDHH资本管理有限公司（普通合伙人）

地址：

联系人：

联系方式：

丁方：

DD市DT资产管理有限公司（普通合伙人）

地址：

联系人：

联系方式：

本有限合伙协议由普通合伙人SDHH资本管理有限公司、DD市DT资产管理有限公司，有限合伙人SDTT资产管理股份有限公司、DD市DTSDTT管理有限公司依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律签订。

本合伙协议与法律、法规不符的，以法律、法规为准。

本协议未尽事宜，按照《中华人民共和国合伙企业法》执行。

以上各方中，丙方、丁方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章定义和释义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议各方依据《合伙企业法》及法律、法规以及本协议约定共同设立的DD市DT企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）。

2.“本协议”包括本合伙协议及附件，以及对本合伙协议约定所做的修订、补充或重述。

3.“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

4.“本合伙协议签署日”指本合伙协议经本合伙协议各方的法定代表人或授权代表有效签署并加盖公章之日。

5.“合伙人”，除非特别声明，指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。

6.“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。

7.“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，暨基金管理人。

8.“认缴出资额”，如无特别说明，指某一合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。

9.“认缴出资总额”，如无特别说明，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资总额。

10.“实缴出资额”，如无特别说明，指某一合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的累计现金金额。

11.“实缴出资总额”，如无特别说明，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资累计现金总金额。

12.“实缴出资比例”，指任一个合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例。

13.“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依据本协议取得的有限合伙企业重大事项的决定权、收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，是指除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

14.“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

15.“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

16.“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。

17.“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。

18.“元”指人民币元。

19.“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本数。

第二条标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二章总则

第三条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第四条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。

第三章合伙企业的设立

第五条企业名称

本合伙企业名称：

DD市DT企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）。

（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

第六条主要经营场所

1、本合伙企业主要经营场所：

山东省DD市经济技术开发区三八东路1266号鑫源国际10层03室01。

第七条企业性质

本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

第八条合伙目的

本合伙企业设立的目的是从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，获取投资收益。

第九条投资方式

主要的投资方式包括但不限于：

（1）债权收购及处置

收购DD地区标的债权，与DD政府形成合力，通过政银企联手，实现重点企业不良债权的分类集中处置，化解区域性金融风险，优化当地金融生态环境。

（2）债权转股权

对于生产经营基本正常，但面临短期流动性债务危机，实施债权转股权，对企业进行阶段性持股，帮助、支持企业走出困境，待企业运营正常后，逐步实现股权退出。

（3）股权直投

对符合未来产业发展方向，具有良好发展前景的企业，在处置不良债权的同时，对其直接进行股权投资，优化企业治理结构，引进战略投资者，帮扶企业发展，实现投资收益。

（4）企业融资服务

对DD市区域内有品牌、有订单、有效益的“三有”企业，实施封闭贷款，防范企业流动性风险，保证重点企业正常运转。

第一十条经营范围

合伙企业的经营范围为：

企业资产重组、并购服务；企业管理服务；企业以自有资金对外进行股权投资。

（最终以工商登记核准登记的经营范围为准）。

第一十一条经营期限

经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为五年，自合伙企业成立日起计算。

在经营期限届满前三个月，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限。

如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

第一十二条登记及备案

全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。

本协议生效后，普通合伙人应依据有关法律法规的规定及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

因此发生的费用适用第46条（企业费用）约定。

第一十三条非公开募集

本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

第四章合伙人及出资

第一十四条合伙人

1.合伙人基本信息：

合伙人

合伙人名称

类型

营业执照号

营业场所/住所

法定代表人或授权代表

甲方

SDTT资产管理股份有限公司

有限合伙人

乙方

DD市DTSDTT管理有限公司

有限合伙人

丙方

SDHH资本管理有限公司

普通合伙人

丁方

DD市DT资产管理有限公司

普通合伙人

2.合伙人类别

本合伙企业合伙人分为普通合伙人、有限合伙人。

甲方、乙方为有限合伙人，丙方、丁方为本合伙企业的普通事务合伙人。

第一十五条认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币万元，均以货币方式出资。

本合伙企业的有限合伙人投资金额应符合合格投资者标准。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

合伙人

合伙人名称

类型

出资方式

认缴出资额以现金形式（万元）

认缴比例（%）

认缴出资时间

甲方

有限合伙人

货币

乙方

有限合伙人

货币

丙方

普通合伙人

货币

丁方

普通合伙人

货币

合计

货币

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

第一十六条资金保管

根据私募基金相关法律规定，经各合伙人协商一致同意，本合伙企业不设立资金托管账户（该资金托管账户非本合伙企业银行资金账户）。

由本合伙企业、普通合伙人与其共同签订《无托管确认书》，明确协议各方在资金的保管、投资运作和监督、资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在银行开立的资金账户。

合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。

第一十七条出资缴付

全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

1.各合伙人根据投资项目的实际进度分期缴付，各合伙人按照项目进度和认缴出资比例缴付各自的出资。

具体程序为：

普通合伙人根据本基金投资决策委员会就投资项目出具的决议，向各合伙人发出缴付出资通知。

缴付出资通知应明确载明缴款金额、资金募集银行账户等指示信息并确定合理的缴款期限。

缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为出资的应缴付出资日（“出资截止日”）。

出资证明书应当由普通合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。

2.合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经全体合伙人一致书面同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。

第一十八条出资违约

1.根据本合伙企业投资决策委员会相关决议，应于出资缴纳期限届满前足额缴付出资而未能足额缴付出资的合伙人，成为“出资违约合伙人”。

除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：

就其逾期缴付的金额按同期一年贷款基准利率向其他守约合伙人支付逾期违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。

守约合伙人按照实缴出资比例分享该逾期违约金。

2.出资缴款期限届满后出现出资违约合伙人的，普通合伙人应当向出资违约合伙人发出书面催缴通知，自该通知发出之日起5个工作日内（“催缴期”），出资违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付逾期出资违约金。

3.若出资违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，视为放弃出资，合伙企业有权拒绝接受该出资违约合伙人的后续出资，合伙人大会有权进一步决定（出资违约合伙人不参与表决）：

（1）经守约合伙人一致同意将出资违约合伙人除名的，出资违约合伙人在本合伙企业的财产份额按照实缴出资额或评估净值（按照孰低的原则确定）的价格转让给其他守约合伙人，守约合伙人受让比例由合伙人大会确定。

出资违约合伙人财产份额按上述约定转让后，其未实际缴付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（2）守约合伙人未一致同意将出资违约合伙人除名的，可保留出资违约合伙人已实缴出资的财产份额并相应减少其认缴出资额，其未实际交付的认缴出资额由其他守约合伙人根据合伙人大会决定确定的比例认缴。

（3）接纳新的有限合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额。

（4）相应减少合伙企业认缴出资总额。

（5）其他合适的方式处理。

上述合伙人大会作出的任何决定均不得使合伙企业认缴出资总额及合伙人出资

比例等违反相关法律法规的规定。

4.若出资违约合伙人为普通合伙人，则在当期应当支付的管理费中相应扣除其应缴未缴出资，不足部分在未来年度管理费中继续进行扣除，直至补足其认缴出资额为止。

5.若出资违约合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能设立或者解散，则该出资违约合伙人须赔偿其他守约合伙人因此所产生的所有损失，包括但不限于合伙企业的筹办费用等。

6.出资违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，其他守约合伙人按实缴出资比例分享。

上述赔偿金可从该出资违约合伙人可分配资金中直接扣除。

7.经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。

第五章普通合伙人、执行合伙事务人

第一十九条普通合伙人

1.本合伙企业的普通合伙人为SDHH资本管理有限公司、DD市DT资产管理有限公司。

2.普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。

全体合伙人通过签署本协议委托普通合伙人SDHH资本管理有限公司、DD市DT资产管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，并同意合伙企业委托其作为合伙企业的投资管理人，负责执行合伙企业投资运作的工作以及合伙企业的日常经营管理。

除非根据本协议相关约定提前终止，委托期限与本合伙企业存续期限一致。

第二十条无限责任

普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十一条执行合伙事务

1.普通合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

普通合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

2.普通合伙人及其委派的代表按照本协议约定在其权限内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力，明知该等行为违反本协议约定的第三人除外。

3.普通合伙人有权以本合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照本协议约定，为本合伙企业缔结及达成合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本合伙企业之财产，以实现本合伙企业的合伙目的。

4.普通合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

5.普通合伙人（包括其设立的投委会和管理团队）执行合伙企业事务时，应当遵守法律法规的规定和本协议约定，忠实履行职责，维护合伙企业的利益。

当其自身的利益与合伙企业或有限合伙人的利益相冲突时，应当以合伙企业利益或有限合伙人的最大利益为行为准则，并保证：

（1）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为；

（2）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；

（3）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者为他人提供担保；

（4）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；

（5）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为。

6.有限合伙人有权按照法律法规和本协议的约定，监督和检查普通合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

7.普通合伙人、普通合伙人委派代表及普通合伙人的管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士非因履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务对合伙企业不产生法律效力。

第二十二条执行合伙事务人委派的代表

1.执行合伙事务人应向本合伙企业委派代表负责执行合伙事务，执行合伙事务人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

2.执行合伙事务人有权独立决定变更其所委派的代表。

执行合伙事务人变更其委派的代表应办理相应的工商变更登记手续。

3.普通合伙人作为执行事务合伙人，共同执行合伙事务，双方共同委派一名执行事务合伙人委派代表，委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

第二十三条普通合伙人的权利

1.对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；

2.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

3.根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作；

4.制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；

5.代表合伙企业就投资项目和相关各方签署相关文件；

6.依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

7.设立投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；

8.召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；

9.按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

10.聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

11.依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分本合伙企业的资产；

12.处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；

13.保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；

14.代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；

15.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

16.采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

17.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

18.法律法规及本协议规定的其他权利。

第二十四条普通合伙人的义务

1.按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；

2.定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；

3.不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

4.合伙企业资产需独立于普通合伙人自营业务，进行单独建帐、单独核算。

5.对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；

6.普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。

如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户，但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；

7.配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；

8.当合伙企业的利益受到损害，有限合伙人按照法律规定为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁时，普通合伙人应提供协助（包括但不限于提供合伙企业登记文件、涉案相关协议及涉案对方付款记录、催款通知等往来文件）；

9.普通合伙人或合伙企业不得以有限合伙人名义进行对外宣传。

10.法律法规及本协议规定的其他义务。

第二十五条普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：

1.普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；

2.普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；

4.普通合伙人已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解；

5.截至本协议签署之日，普通合伙人并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项；

6.普通合伙人向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述；

7.普通合伙人为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；

8.普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。

第二十六条普通合伙人责任的限制

普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人承诺投资收益保底，所有本金返还及总投资收益均应源自本合伙企业的可用资产。

第二十七条普通合伙人的违约处理

普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，本着勤勉尽责和谨慎的要求执行合伙企业事务。

若因普通合伙人的故意或过失，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任的，普通合伙人应承担赔偿责任。

第二十八条执行事务合伙人的条件和选择程序

1、有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人。

2、全体合伙人通过签署本协议委托普通合伙人SDHH资本管理有限公司、DD市DT资产管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，并同意合伙企业委托其作为合伙企业的投资管理人，负责执行合伙企业投资运作的工作以及合伙企业的日常经营管理。

除非根据本协议相关约定提前终止，委托期限与本合伙企业存续期限一致。

第二十九条执行合伙事务人的权限

1.对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；

2.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

3.根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作；

4.制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；

5.代表合伙企业就投资项目和相关各方签署相关文件；

6.依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

7.设立投资决策委员会（“投委会”），确定投委会委员人选；

8.召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；

9.按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

10.聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

11.依据本协议的约定、授权或相关决议，管理、维持、处分本合伙企业的资产；

12.处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；

13.保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；

14.代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；

15.本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

16.采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

17.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

18.法律法规及本协议规定的其他权利。

第三十条执行合伙事务人的除名及更换

执行合伙事务人的除名及更换适