董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法.docx
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董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法
国资发改革[2009]45号
各董事会试点中央企业：
为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年三月二十日
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法
第一章总则
第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。
董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章国资委的职责
第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
第九条审核批准董事会的年度工作报告。
第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
第十一条决定董事报酬事项。
第十二条组织对董事的培训，提高董事履职能力。
第十三条代表国务院向公司派出监事会，监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》（国务院令第283号）等有关法律、行政法规履行职责，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会的工作进行评价等。
第十四条批准公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报国务院批准。
第十五条批准公司的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。
第十六条按照《企业国有资产法》、《监管条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）等规定，批准有关非上市公司国有产权转让、上市公司国有股份转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。
第十七条按照《公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）等规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。
第十八条对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果。
第十九条按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项。
第二十条向社会公布公司年度生产经营及财务决算有关信息。
第二十一条法律、行政法规规定的其他职责。
第三章董事会及其专门委员会的组成
第二十二条董事会成员一般不少于7人，不超过13人。
公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。
第二十三条公司总经理担任董事，公司副总经理、总会计师原则上不担任董事。
第二十四条公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。
第二十五条董事会中应当有职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。
第二十六条各董事应当具有不同业务专长和经验。
公司大部分外部董事应当具有大企业经营管理决策的经历和经验；至少1名外部董事具有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计方面的专家；至少1名外部董事具有企业高级管理人员的选聘、业绩考核和薪酬管理经验。
根据公司的实际情况，选聘熟悉公司所处行业业务的人员（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担任过领导职务的人员）和具有法律、宏观经济等方面专业知识的人员担任外部董事。
对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司或者其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。
第二十七条董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。
公司董事长与总经理原则上分设。
推进外部董事担任董事长、总经理担任公司法定代表人的试点工作。
非外部董事担任董事长的，可以由外部董事担任副董事长，协助董事长组织董事会的运作。
外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过3年应当重新推选。
第二十八条公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（或者审计和风险管理委员会），作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。
根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。
公司董事会成员有公司驻地以外人员且必须由董事会决策事项较多的，经国资委批准，董事会可以设立常务委员会，由董事长兼任召集人，行使董事会授予的部分职权。
第二十九条董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。
其中，提名委员会中外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计委员会应当全部由外部董事组成。
第四章董事会的职责
第三十条对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，保障公司和董事会的运作对国资委具有透明度。
第三十一条按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委报告工作。
第三十二条根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。
董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，应当报国资委备案。
第三十三条批准公司年度预算方案并报国资委备案。
第三十四条制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十五条制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
第三十六条制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
第三十七条决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。
第三十八条按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定聘任或者解聘董事会秘书。
第三十九条外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
第四十条除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。
对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。
第四十一条决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。
包括：
批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。
其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。
第四十二条依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。
其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。
第四十三条决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。
第四十四条听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。
第四十五条建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。
第四十六条决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
公司子企业数量较多的，董事会可以选择其中的重要子企业，由董事会决定行使股东权利所涉及的事项，也可仅对行使重要股东权利所涉及的事项进行决定。
董事会选择重要子企业时，应当根据公司子企业的总资产、净资产、营业收入、实现利润、职工人数等指标占公司相应指标的比例和子企业在公司战略中的重要性以及子企业在行业中所处地位等因素确定。
第四十七条除本章规定的上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第四十八条董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。
董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。
被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
第四十九条董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。
第五十条董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第五十一条董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。
第五十二条董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。
第五十三条董事会应当认真执行国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。
第五十四条董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。
第五十五条董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，国资委对董事会实施改组。
第五章董事会专门委员会的职责
第五十六条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
第五十七条提名委员会的主要职责：
研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经
理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。
第五十八条薪酬与考核委员会主要职责：
负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。
第五十九条审计委员会的主要职责：
指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。
董事会未设风险管理委员会的，可以由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。
第六十条董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。
第六章董事的职责
第六十一条董事在公司任职期间享有以下权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照国资委关于公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第六十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；
（二）保守公司商业秘密；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
（五）不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
（六）不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；
（七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；
（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第六十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在同一任职公司履行职责的时间应当达到国资委规定的时间；
（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第六十四条职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第六十五条董事违反本办法第六十二条第三项、第四项、第五项规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，并解除其董事职务。
第六十六条董事违反本办法第六十二条第六项、第七项有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，解除其董事职务。
同时，追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任。
第六十七条董事履职未达到本办法第六十三条第一项、第二项规定的，解除其董事职务。
第六十八条董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会或者常务委员会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
第七十条董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任中央企业董事职务及其他领导职务。
第七章董事长的职责
第七十一条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。
第七十二条根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。
董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。
董事长应当熟知董事会的职责和与此有关的公司事务，并关注董事会会议的次数和每次召开的时间能否满足董事会充分履行其各项职责的需要。
第七十三条根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。
第七十四条按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。
董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。
董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。
第七十五条负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决。
第七十六条及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。
第七十七条负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。
董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。
第七十八条根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。
第七十九条提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项。
董事长负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决。
董事长应当关注董事会秘书的履职情况和专门委员会设置的合理性、运作的有效性；必要时，董事长应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。
第八十条负责组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向国资委报告年度工作。
第八十一条按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息。
董事长应当组织董事会定期评估该信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整。
第八十二条负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。
第八十三条与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。
第八十四条董事长应当按照既保证董事会及各专门委员会工作需要、又合理控制经费总额的要求，指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，董事长负责审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定。
第八十五条在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。
第八十六条法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第八章总经理的职责
第八十七条总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第八十八条总经理行使《公司法》规定的下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第八十九条总经理还应当行使以下职权：
（一）拟订公司的经营计划和投资方案；
（二）拟订公司的年度财务预算方案；
（三）拟订公司建立风险管理体系的方案；
（四）拟订公司的改革、重组方案；
（五）拟订公司的收入分配方案；
（六）拟订公司的重大融资计划；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案；
（八）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作。
第九十条行使董事会授予的职权和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第九十一条总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第九章董事会秘书和董事会办事机构
第九十二条公司设董事会秘书1名，对董事会负责。
董事会秘书一般应当为专职。
第九十三条公司应当设立董事会办公室或者类似机构，作为
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