205惠州大道东段延长线改建工程PPP项目.docx

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205惠州大道东段延长线改建工程PPP项目

惠州大道东段延长线改建工程

PPP项目合作合同

惠州大道东段延长线改建工程

PPP项目合作合同

本PPP项目合同（以下称“本合同”）由以下双方于2017年___月日在_____县签署：

甲方（政府方）：

法定代表人：

住址：

乙方（社会资本方）：

法定代表人：

住址：

概述

按照县委、县政府工作部署，为加快推进惠州大道东段延长线改建工程项目（以下简称“本项目”）,根据国家有关鼓励社会资本参与公共设施项目建设的相关政策，决定对本项目采用“PPP”模式进行投资建设。

经甲方公开采购,依法确定乙方为本PPP项目中标人。

为实施本项目，明确后续的运营管理相关事项，根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）以及《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）等相关法律法规的规定，甲、乙双方经过共同协商一致，在平等互利的原则下，订立本合同。

第一章总则

第1条术语定义和解释

1.1PPP项目（以下简称本项目）：

指惠州大道东段延长线改建工程。

1.2甲方：

指惠东县人民政府；

1.3政府方：

指惠州市惠东县人民政府及其授权指定或基于职权需参与本项目的政府机关、事业单位等；

1.4乙方：

是指通过法定采购程序竞得本项目的中标人；

1.5项目公司：

是指由中标人出资成立的，负责执行本合同，建设、运营本项目的公司；

1.6施工承包人:

是指经本次本项目招标确定的具有本项目要求施工资质的中标人（或施工方）。

1.7项目实施机构：

是指惠州市惠东县人民政府授权负责本项目准备（项目实施方案和项目合同编制）、采购（组织政府采购、合同谈判）、监管和移交等工作的单位。

1.8投资建设运营：

指由项目公司在甲方委托的权限范围内，负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关工作的权利和义务。

1.9建设期：

是指本合同生效后，监理单位发出的开工令载明的开工之日起至本项目的交工验收合格并交付使用之日止。

1.10运营期：

是指自本项目交工验收合格并交付使用之日起至本项目的运营届满之日止。

1.11合作期限：

由建设期和运营期组成。

1.12前期工作经费：

是指为开展本合同第18条约定前期工作内容而发生的费用。

1.13可用性服务费：

是指甲方向项目公司购买本项目可用性（符合验收标准的公共产品）所支付的价款。

1.14运维绩效服务费：

是指甲方向项目公司购买维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）并根据绩效考核情况所支付的价款。

1.15项目移交：

本项目运营期结束，项目公司按本合同约定将全部项目设施及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。

1.16移交日：

指项目公司按本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。

1.17本合同中的“以上”、“以下”含本数、“超过”、“不足”不含本数。

1.18除非本合同另有约定，在本合同项下，可行使某项权利或履行某项义务的日期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项权利或履行该项义务。

1.19本合同没有约定而法律法规政策文件有规定的，按照法律法规政策文件的规定执行。

法律法规政策文件有修改变化的，以修改变化后的规定为准。

第2条合同背景、目的、依据和实施内容

2.1合同背景：

惠州大道东段延长线是惠东县对外的交通要道。

担负着沿线重要交通运输任务，对惠东县周边经济发展，旅游开发及农业发展具有重要作用。

道路现有状况已经不适应社会经济发展对该路段的交通运输需求，提高公路等级，改善行车条件，维护道路环境是地区发展的必要需求。

2.2合同目的：

为解决资金问题，降低地方政府债务；县政府以“第十届2次县政府常务会议（惠东府办会决函[2016]30号）”文件决定通过引进具备丰富管理、运营经验的社会资本主体，采取PPP模式实施项目的投资、建设、运营。

2.3合同依据：

2.3.12016年7月21日，惠东县发展和改革局以《关于惠州大道东段延长线改建工程可行性研究报告的批复》（惠东发改【2016】512号）文件同意建设本项目；

2.3.2PPP合作项目的项目识别工作:

已通过项目物有所值评价及财政承受能力论证。

2.3.3依法按采购程序，确定乙方为本项目社会资本合作主体；由乙方依法按照采购文件响应文件规定及项目相关协议约定提供项目投资、建设、运营服务。

2.4实施内容

2.4.1建设内容：

全长约22.969公里。

采用一级公路结合城市主干道标准，双向六车道，设计速度80km/h。

公路段路基宽度为33m；市政段路基宽度39.5m。

全线采用沥青混凝土路面，项目路线含桥梁17座共830m，涵洞88座，与等级道路的平面交叉30处，改迁互通立交一处，全线设置完善的交通工程设施，穿圩镇段新建人行道、路灯及地下排水、排污系统等项目。

2.4.2运维服务内容：

执行《公路养护工程管理办法》、《公路桥梁养护管理工作制度》《公路养护技术规范》、《公路桥涵养护规范》、《公路养护安全作业规程》和《城镇道路养护技术规范》等规范和操作规程，主要包括：

（1）路况巡查；

（2）路基（含排水防护）、路面、桥梁的日常保洁和维修保养（含大、中修）；

（3）交安设施、机电设施的保洁和小修保养（含大、中修）；

（4）绿化工程的养护；

（5）其他属于运营期运营维护服务费用内所包含的，按相关规范所必须的工作服务内容。

具体以项目公司申报，惠州市交通工程造价管理站审核，项目实施机构确认为准，其中大、中修应按照设计要求，分清责任主体，由项目实施机构按照基建程序上报后实施。

第3条双方权利和义务

3.1甲方的权利和义务

3.1.1按照国家和广东省的法律、法规及规章的规定及本合同的约定，审核本项目的建设规模、建设内容、建设标准、投资额，并确认乙方投资额。

3.1.2监督本项目投资建设运营情况，对项目建设运营情况进行检查，并对项目建设运营情况进行绩效考核。

3.1.3负责本项目所涉的各项行政审批工作，将本项目可用性服务费、运维绩效服务费的支付依法纳入惠东县财政跨年度预算；

3.1.4依据相关规定办理PPP合作项目的相关手续，如获得本项目采用PPP模式实施的批准文件、对实施机构的授权以及将本项目申请纳入财政部门PPP综合信息平台项目库；

3.1.5提供与本项目建设相关联的先行条件，包括但不限于完善本项目建设前期的征收补偿、立项、勘察、设计、监理等工作；

3.1.6负责本工程土地的依法征收、青苗等附着物的补偿、拆迁以及耕地转用等工作，确保工程无阻碍施工。

3.1.7协助乙方获得项目所需批准文件，为乙方执行投资建设运营提供充分的支持及便利；

3.1.8在乙方遵守本合同约定的前提下，尽最大努力减少可能产生的第三方对本工程投资建设运营的干预，但不免除乙方在本合同下的义务。

3.1.9配合乙方或项目公司协调各单位的工作及处理非项目公司原因引发的影响施工的突发性事件。

3.2乙方的权利和义务

3.2.1在妥善履行项目投资建设运营义务的基础上，要求甲方按时支付本工程的可用性服务费和运维绩效服务费的权利。

3.2.2依法选定运营维护单位，在同等条件下，应优先考虑原运营维护单位。

3.2.3在本合作合同签订30日内依法组建项目公司并通过项目公司开展本项目的投融资、建设、运营服务工作，对项目公司的行为承担连带责任；

3.2.4按甲方提供的经批准的施工图设计实施本项目的建设运营工作，负责本项目建设及运营管理；

3.2.5负责本项目投资的资金筹措，保障项目建设过程中资金充足及并及时到位；

3.2.6承担本项目投资建设运营过程中可能发生的财务风险，包括但不限于融资成本的增长；

3.2.7保障本项目在建设、运营过程中人员及财产安全并承担相应责任，乙方应在施工过程中采取有效措施保障施工现场或由施工引起的人身生命、健康、财产和环境安全，并承担由此产生的一切责任；

3.2.8乙方应接受甲方的检查、监督，为检查、检验提供便利条件；

3.2.9应尽力配合甲方开展前期工作；

3.2.10协助甲方及项目相关职能部门依法、依规开展项目建设及后续运营维护的各项相关管理工作；

3.2.11在投资建设期限内，乙方应无偿向甲方提供用于建设项目管理的现场办公用房。

3.3双方签署本合同应符合其应遵守的法律规范，且不会与其应遵守的其他合同、协议、章程等项下义务形成冲突；本合同生效后，将对双方构成合法、有效的约束，双方应履行其在本合同项下的各项义务。

3.4除本合同或双方另有约定外，项目公司在本项目合作期限内不得进行任何与实施本项目投资建设运营无关的投资、经营活动；不得实施有损本项目资产及权益完整性的行为。

第4条合同生效条件

4.1双方确认，本合同在报请本级人民政府审核同意后，并经双方签字并盖章之日起生效。

第5条合同构成及优先次序

5.1双方确认，本项目涉及的主要合同文本构成如下：

5.1.1《惠州大道东段延长线改建工程PPP项目合作合同》（即本合同）；

5.1.2《惠州大道东段延长线改建工程PPP项目执行协议》（含支付协议、运维合同等内容）；

5.1.3本项目中标通知书；

5.1.4投标函及投标函附录（含乙方在评标期间递交和确认并经甲方同意的对有关问题的补充资料和澄清文件，如有）；

5.1.5《惠州大道东段延长线改建工程PPP项目采购文件响应文件》；

5.1.6《惠州大道东段延长线改建工程PPP项目采购文件》；

5.1.7技术规范；

5.1.8图纸；

5.1.9构成本合同组成部分的其他文件。

根据项目实际需要，双方（包括甲方授权主体及项目公司）可在不违反法律、法规、采购文件响应文件规定及本合同约定的情况下，就项目的实施事项另行协商签署其他相关协议文书。

5.2除双方另有明确书面约定外，项目各合同文件约定存在不一致的，以本合同约定事项为准。

第二章合同主体

第6条政府主体（暂定）

6.1本合同约定项目合作的政府主体包括：

6.1.1惠东县人民政府（本合同甲方）；

6.1.2惠州市惠东公路管理局：

项目实施机构，负责牵头本项目具体实施；

6.1.3惠东县财政局：

负责项目财政预算的执行及项目可用性服务费、运维绩效服务费资金的统筹与支付；

6.1.4惠东县审计局：

代表政府对项目投资建设进行全过程审计；

6.1.5惠州市交通工程造价管理站：

负责本项目造价审核；

6.1.6其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关惠东县机关、企（事）业单位。

6.2因政府机构的合并、分立、撤销等行政机关职能出现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。

第7条社会资本主体

7.1乙方为本项目社会资本合作主体，是可独立承担民事责任的法人主体；并具备提供本项目运营服务所需的法定资质及履行能力；异地投资主体可在项目当地（惠州市）设立子公司代表乙方执行本合同。

7.1.1乙方应在本项目所在地设立项目公司，负责履行项目投资建设及后续运维工作，以及配合甲方及项目相关职能部门开展组织建设、运营维护管理、项目移交等工作的服务义务；

7.1.2乙方出资成立项目公司，占有项目公司100%的股权，项目公司注册资本金不得低于人民币3000万元，首期实际出资应不少于认缴出资金额的20%，其余根据项目工程进度，在24个月内全额到位。

7.1.3为便于乙方进行合理财务筹划，经甲方同意，乙方可引进产业基金或其他社会财务投资人。

7.1.4在项目公司无法按进度及计划投入资金时，乙方及其引入的产业基金和财务投资人承诺与项目公司承担连带的资金筹措和投入责任。

乙方对项目公司项下包括但不限于融资、建设、运营等全部本项目责任向政府方承担连带责任。

7.1.5项目公司应建立完善的公司治理结构。

乙方应将董事、监事的履历信息及人员情况报甲方备案。

7.1.6项目公司成立后，项目公司股权在锁定期（是指本项目合作合同生效日起至本项目进入运营期后2年）内不得变更，也不得变相转让，但政府方书面同意的除外。

本项目合作期间，未经政府方书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。

如项目公司未经政府方同意变更转让的，乙方、项目公司原股东与项目公司承担连带责任。

7.1.7本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方及项目公司不得将本项目项下的任何资产和合同权利义务（包括但不限于对甲方的债权），抵押、质押、转让给第三方或设定任何权利负担。

7.2乙方同时依法具备本项目改建工程施工资质的，乙方可作为本项目改建工程总承包单位，承担本项目改建工程的施工工作；

7.3乙方为联合体的，各联合体成员均需对本合同约定的项目投资、建设、运营服务工作义务承担连带责任。

第三章合作关系

第8条本合同约定项目合作内容包括：

8.1项目运营所需资金的投融资；

8.2项目建设期组织工程建设；

8.3项目运营期运营维护工作；

8.4项目移交；

第9条合作期限

9.1本项目合作期限暂定为12.5年，其中：

9.1.1项目建设期为2.5年，自监理单位发出的开工令载明的开工之日起计算；

9.1.2项目运营期为10年，自项目交工验收合格并投入使用之日起计算；

9.1.3工程发生工期顺延情况的，运营期限相应顺延，由此所增加的费用根据工期顺延归责结果由责任方承担。

9.2因项目实施的客观需要、不可抗力原因或双方依法协商一致的，可相应调整项目合作期限；

9.3因公共管理需要，甲方要求项目公司提前移交的，应当充分保障项目公司的实际运营服务投资，支付相应的可用性服务费和运维绩效服务费。

第10条排他性约定

10.1除双方协商一致，或乙方（包括项目公司）出现重大违约行为，导致项目无法继续实施外，甲方不可将本项目全部或部分事项交由其他任何第三方负责实施；

10.2除双方（包括甲方授权主体以及项目公司）另有约定或法律、法规允许外，未经甲方（包括甲方授权主体）同意外，乙方不可擅自将其基于本项目的相关服务义务全部或部分转由其他任何第三方履行。

第11条合作履约担保

11.1建设履约担保

双方确认，在本合同签订之日起30日内，乙方以现金或银行保函形式向甲方提供人民币伍仟万元的履约担保金，项目公司出现违约行为时，即满足履约条款的兑取条件，建设履约担保金在项目交工验收合格并交付使用之后30日内退还。

11.2运营维护保函和移交维修保函

运营维护保函和移交维修保函在项目进入运营期后，双方根据具体情况再制定提供履约担保的方案。

第四章投资计划及融资方案

第12条项目总投资

12.1根据惠东县人民政府办公室“惠东府办会决函[2017]4号”以及惠东县发展和改革局“惠东发改【2017】86号”，项目估算总投资约为人民币189834.12万元，其中项目静态投资（即建设投资）为181477.54万元（包括：

主要包括建安工程费103601.75万元、设备及工器具购置费26.83万元、工程建设其他费用62959.61万元、基本预备费14889.35万元），建设期利息8356.58万元。

（以上各项金额最终以惠州市交通工程造价管理站审核，惠东县财政部门认定为准）。

12.2本工程总运营维护服务费根据相关设施维护费用指标测算，暂定为14020.33万元（详见附件一、二，最终以惠州市交通工程造价管理站审核，惠东县财政部门认定为准），主要工作内容包含路况巡查、路基（含排水防护）、路面、桥梁的日常保洁和维修保养（含大、中修）、交安设施、机电设施的保洁和维修保养（含大、中修）、绿化工程的养护和其他属于运营期运营维护服务费用内所包含的，按相关规范所必须的工作服务内容，其中大、中修应按照设计要求，分清责任主体，由项目实施机构按照基建程序上报后实施。

12.3项目投融资成本：

项目公司依据本款12.1项、12.2项投资所发生的合理资金成本。

12.4除依法已包含在项目总投资内的增值税及运维绩效服务费内的增值税外，因支付可用性服务费和运维绩效服务费而额外产生的不能抵扣的增值税另计。

12.5本项目如获得上级补助，其补助资金将直接用于冲减项目总投资。

12.6项目运维服务需投入的具体费用由项目公司申报，以惠州市交通工程造价管理站审核为准。

12.7发生以下情形的，上述项目投资应按相关规定及标准相应调整，据实纳入项目建设投资：

12.7.1法律、法规及税率、利率（以央行公布的五年期以上贷款基准利率为准；如贷款基准利率取消的，以届时中国境内银行业颁布或采用的五年期以上贷款利率执行）发生变化；

12.7.2工程设计变更的；

12.7.3地质情况引起的工程变更的；

12.7.4根据甲方指令，在项目服务采购招标范围外新增建设投资内容的；

12.7.5符合惠州市相关规范性文件规定人工材料价格波动的调价情形的。

12.8具体建设投资调整方法及标准由甲方（或甲方授权代表）与项目公司在《惠州大道东段延长线改建工程PPP项目执行协议》依法细化约定。

第13条投资控制责任

乙方在保证工程质量的同时，应当严格控制投资建设成本，甲方有权监督。

同时，乙方应当充分发挥投融资经验及优势，通过项目公司开展项目的投融资工作，节约项目融资、管理成本。

除法律、法规、采购文件响应文件及双方另有约定外，项目投资的财务、成本风险由项目公司承担。

第14条融资方案

14.1项目公司应编制《项目建设运营维护投融资进度计划》，结合项目实际需求合理及时开展融资工作；

14.2甲方针对项目融资方案提出优化意见，确能节约项目融资成本的，乙方及项目公司应当及时采纳；

14.3乙方有权根据项目实施情况，合理调整原定融资方案，并书面报送甲方（或甲方授权主体）备案，但乙方调整后的融资方案不得增加甲方基于项目采购招投标所确定的资金成本承担义务。

14.4若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方及其引入的产业基金和财务投资人应采取措施以确保项目公司的融资足额到位。

第15条政府提供的其他投融资支持

政府方应及时配合乙方及项目公司的项目融资工作，支持乙方优化融资结构，并在不违反国家禁止性规定的前提下，充分提供合理必要的融资支持（包括但不限于出具相应的证明文件，提供法律、法规允许的担保资源等）。

第16条投融资监管

甲方（或甲方授权主体）有权不定时监督项目公司的投融资工作情况，对不合理的投融资行为提出整改意见。

乙方及项目公司应当充分及时采纳相关合理意见并调整优化投融资工作，以节约项目投资成本。

第17条投融资违约及其处理

17.1投资建设本项目是乙方的义务，乙方一切融资行为所产生的经济纠纷及法律责任全部由乙方自行负责，与甲方无关。

17.2如乙方或项目公司存在恶意增加项目融资成本，增加财政负担行为的，甲方有权责令停止相应不当行为，由此所造成的成本增加及相应责任由乙方承担。

经甲方责令停止相应不当行为后，乙方或其项目公司无法在限定期限内整改，视为乙方严重违约，甲方有权单方面解除本合同，将本项目运营事项全部或部分委托由其他任何第三方负责实施，并按增加的融资成本的万分之五每日追究乙方的违约责任，直至整改完毕之日止。

第五章项目前期工作

第18条前期工作内容

18.1本项目建设的前期工作包括：

18.1.1项目建议书、可行性研究报告、勘察、设计、项目PPP政府采购文件的编制；环境保护编制及评估、环境保护监测、编制环保验收调查报告、水土保持方案编制及评估、水土保持监测、补偿、水土设施竣工验收技术评估报告编制、地震安全性评价、地质灾害性评价、林业评估及使用林地可研报告编制、旧桥检测费等；具体工作根据项目实际需要，按相关规定要求执行；

18.1.2项目工程勘察、设计工作；

18.1.3项目工程建设用地的征收及用地交付工作（征地拆迁）；

18.1.4工程监理单位的选定；

18.1.5工程施工工作实施前其他应当完成的相关审批工作；

18.2项目运营的前期工作包括：

18.2.1项目运营维护具体工作内容的确定；

18.2.2开展项目运营维护工作运营前其他应当完成的相关审批工作。

第19条前期工作任务分担

19.1乙方需按照本合同约定及《公司法》规定，在合同签订30日内设立项目公司。

19.2本合同第18条约定的项目前期工作事项，由甲乙双方依据其相应的义务及有关约定承担，具体在《执行协议》中约定，其中监理单位由甲方选定。

19.3若有需要，在投资建设期，乙方应为项目实施机构提供管理本项目的现场办公室。

第20条前期工作经费

20.1项目前期工作经费由项目公司负责筹措，并按时提供支付，纳入项目建设投资。

20.2前款所述由乙方负责的费用，经甲、乙双方确认后，由项目公司据实支付到甲方指定账户，纳入项目建设投资。

20.3项目公司成立后，应按照甲方确认的资金使用计划拨付项目前期费用。

20.4本项目建设单位管理费按交通部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTGB06-2007）第二节第一款“

（一）建设单位（业主）管理费”相应规定计算；合作双方各占50%，共同用于本项目建设。

第21条政府提供的前期工作支持

21.1需由项目公司负责的项目前期工作，政府方应依据行政职权及时提供必要的审批、确认等支持工作；

21.2甲方应在现行规定、制度和要求的可行范围内，尽最大努力落实并保持本项目实施所需的相关批准、确认工作。

第22条前期工作监管

甲方及项目相关职能部门依法、依规对项目前期工作进行监管，需乙方（或项目公司）配合的，乙方（或项目公司）应积极履行协助义务。

项目公司与施工承包人签订的施工合同不得违反有关法律法规规定，施工合同应执行现行的《公路工程施工合同范本》，施工合同签订前应经本项目实施机构审核同意后方可签订。

第23条前期工作违约及处理

因由一方负责的前期工作不符合法定或项目实际要求而造成的责任及损失，由责任方承担。

因此导致对方损失的，责任方需承担相应赔偿责任。

第六章工程建设

第24条政府提供的建设条件

甲方负责向乙方交付符合建设要求的项目用地，并向乙方（包括：

项目公司、改建工程总承包单位，在本条中合称“乙方”）提供下列便利条件：

24.1在项目建设期内进入并使用项目用地的合法便利条件；

24.2与项目用地相邻、因建设本项目所必需的临时用地（借地），以便进行本项目的建设；

24.3协调接通项目用地的供电、供水、排水、排污、通讯系统及道路，用于建设期内向本项目用地供电、供水；工程建设中涉及到甲方提供的施工条件（如施工用水、用电），如乙方实施，乙方先制定实施方案报甲方审批同意后实施。

24.4提供本项目改建工程设计图纸套；

24.5协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；

24.6负责及时协调解决本项目建设过程中与公路、地方道路、铁路、军事设施、施工周围构筑物、地下地上管线及水利等的通过、交叉等问题，保证项目建设顺利进行；

24.7其他不违反法律、法规强制性规定，且有利于实施改建工程的建设支持条件。

第25条进度、质量、安全及管理要求

25.1工程进度要求：

除存在法律、法规规定或双方另有约定情形外，改建工程应在开工日起30个月内建成交工。

25.2工程质量标准为：

符合设计要求，满足国家规定的合格质量标准，且一次性验收合格；

25.3合作期限内，项目公司应依法履行安全生产的主体责任，服从安全生产监管部门及其他有关职