4发行人本次发行私募债券的承销协议.docx

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4发行人本次发行私募债券的承销协议

涟水县涟缘水务有限公司

与

宏源证券股份有限公司

关于涟水县涟缘水务有限公司

非公开发行2013年中小企业私募债券

之

承销协议

中国·涟水

承销协议

甲方：

涟水县涟缘水务有限公司

注册地址：

涟水县城今世缘大道568号

法定代表人：

周士明

乙方：

宏源证券股份有限公司

注册地址：

新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：

冯戎

鉴于：

1、甲方为在中华人民共和国境内根据《中国人民共和国公司法》依法成立并有效存续的有限责任公司，拟向合格投资者非公开发行总额不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”或“本期债券”）；

2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具备承销保荐业务资格的证券公司，同时具有符合中国证券业协会要求的私募债券发行承销商资格；

3、甲方现委托乙方负责本次私募债券发行及在证券交易所转让事宜，乙方同意接受此委托。

甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据有关法律、法规，友好协商，制定本协议，以资共同遵守。

一、声明与承诺

（一）甲方承诺

1.甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。

2.甲方将及时向乙方提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保乙方不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.甲方保证《募集说明书》中的陈述真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甲方承诺除《募集说明书》中已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁；甲方的自然人控股股东、董事、监事及其高级管理人员不存在受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼、仲裁或者有这种可能或威胁存在。

（二）乙方承诺

1.乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。

2.乙方将根据国家法律法规、规章规则及本协议的规定，勤勉尽责协助甲方完成本次发行工作。

二、发行方案

（一）债券名称：

涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券。

（二）发行规模及存续期限：

不超过人民币30,000万元（含30,000万元），存续期限36个月，附第24个月末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（三）发行价格：

本期债券面值100元，按面值平价发行。

（四）利率确定方式：

本期债券票面利率在债券存续前24个月固定不变，由发行人与承销商根据询价结果协商确定；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第24个月末上调本期债券后12个月的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

发行人将于本期债券第24个计息月度付息日前的第30个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上公告关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。

（五）募集资金用途：

扣除发行费用后，1.用于涟水县区域供水第二水厂二期项目；2.用于补充流动资金。

三、承销方式

本次发行的私募债券采取由乙方代销的方式。

四、承销费用及支付

1、本次发行承销费为发行私募债券募集资金总额的%。

2、承销费在乙方向甲方划拨募集资金债券款项时直接扣除。

3、承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付：

（1）乙方人员因履行协议而支出的食宿、交通、材料制作费等相关费用；

（2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用；

（3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用；

（4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：

交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。

五、甲方的权利义务

（一）甲方的权利

1、甲方享有按时向乙方足额收取本期债券募集款项净额的权利。

2、甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行、兑付有关的信息。

（二）甲方的义务

1、甲方应向乙方工作人员提供以下工作条件：

必要的办公场地和打印、网络等办公设备；必要的交通工具、住宿及餐饮；指定专人负责配合乙方工作。

2、甲方作为本期债券的发行人，负有按本协议要求及时、足额划付本期债券付息款项、兑付款项的义务。

3、甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行本期债券债务的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。

4、甲方发行本期债券后，须按照募集说明书规定依法使用本次募集款项。

5、甲方将及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律、法规和有关证券交易场所的交易规则规定的发行及流动性安排文件。

6、甲方应在接到与本次发行及流动性安排有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，及时告知承销商并提供该等通知相应的复印件；甲方应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，及时通知乙方。

7、本期债券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何时候，如果甲方了解到任何将使其在本协议中做出的声明、陈述、保证或承诺存在错误或者变得不真实或不正确，应及时通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

8、甲方将遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象。

9、甲方在本期债券存续期间，应按照证券交易所中小企业发行私募债信息披露的相关规定在证券交易所的网站专区或以证券交易所认可的其他方式向合格投资者进行信息披露。

信息披露的内容包括但不限于下列事项：

（1）甲方应当在完成私募债券登记后的三个工作日内，披露《私募债券发行结果公告》与《私募债券募集说明书》；

（2）甲方应当在证券交易所提供私募债转让服务前五个工作日内，按证券交易所要求披露相关信息；

（3）甲方应当在私募债券付息两个工作日前，私募债兑付五个工作日前，按证券交易所要求披露付息、兑付的信息；

（4）甲方应当在本期发行的私募债券转股、回售或赎回业务中申报起始日前，至少披露三次《私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告》；在实施完成后，甲方应当披露《私募债券转股/回售/赎回结果公告》；

（5）甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报甲方及乙方，在转让达成后甲方须在3个工作日内进行披露；

（6）甲方如在募集说明书中约定披露定期报告，应按照证券交易所的要求进行信息披露；

（7）甲方应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，重大事项包括但不限于以下内容：

1）发生未能清偿到期债务的违约情况；

2）新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；

3）放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；

4）发生超过上年末净资产10%的重大损失；

5）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

6）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

7）高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查；

8）发行人涉及需要澄清的市场传闻；

9）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；

10）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

11）按规定需及时披露的其他事项。

六、乙方的权利义务

（一）乙方的权利

1、有权要求甲方对本次私募债券发行工作给予配合。

2、有权要求甲方提供真实、完整、准确的文件资料。

如果甲方未尽此项义务而致使本次私募债券发行受阻或失败，乙方有权解除本协议。

3、有权按本协议的约定收取承销费。

（二）乙方的义务

1、乙方有义务与甲方共同确定本期债券的宣传推介计划，并与甲方共同实施。

2、乙方作为本期债券发行承销商，有义务协助甲方拟定本期债券发行方案。

3、本债券发行首日前，若遇人民币利率发生调整、国家有关部门私募债券发行政策发生调整或市场环境发生重大变化，乙方有义务协助甲方调整和修改本期债券的发行方案。

4、乙方有义务在本期债券发行期结束后五个工作日内，足额向甲方划付扣除承销费后的募集款项。

5、乙方负责承销本期债券，并根据投资者适当性制度，对投资者进行分类管理，建立投资者数据库，并由专人负责客户维护工作。

6、乙方有义务遵行诚实信用原则，如实向备案交易所申报已经达成的交易意向的合格投资者，不进行虚假申报，不误导投资者。

乙方有义务与甲方共同开展本期债券发行的备案、托管、上市及相关各项工作。

7、乙方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行承销商责任的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府机关及机构备案。

8、在本期债券存续期内，乙方将协助甲方做好与本期债券相关的付息、兑付及有关信息披露的工作。

9、乙方有义务为甲方向其提供的与本次发行有关的各类文件和资料保密，但法律法规和/或相关政府部门和/或有效的司法判决强制乙方披露除外。

七、本期私募债券其他安排

（一）债券转让

本期私募债券受让方应为符合证券业协会、证券交易所规定及宏源证券股份有限公司要求的合格投资者。

通过证券交易所综合协议交易平台进行私募债券转让。

私募债券转让信息在综合协议交易平台或深圳证券交易所网站专区进行披露。

经转让后本期私募债券投资者不得超过200人。

（二）私募债券增信措施情况

本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（不包括本期债券第24月末设计了上调票面利率选择权后所产生的多余债券利息）。

八、保密义务

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式对外披露公开募集文件以外的可能影响本次私募债券发行的信息，否则应承担法律责任。

九、违约责任

1、甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。

给对方造成损失的，要予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。

2、甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任承销商的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付甲方发行总金额的0.5%作为违约金。

3、乙方延迟划拨债券款项的，应向甲方支付滞纳金，滞纳金按每日应划而未划款项的万分之五计。

十、解除与终止

1、甲乙双方在签订本协议后，出现下列情形之一的，本协议终止，双方互不追究对方的违约责任：

（1）乙方人员尽职调查后发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；

（2）甲方备案材料提交乙方内核委员会审核后，发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患；

（3）证券交易所未予备案的。

2、本次发行完成，本协议规定的双方义务已全部履行完毕。

3、甲方提交备案文件后，除非法律、法规或者备案机构规定或者双方有约定，任何一方不得单方面提前终止本承销协议。

十一、附则

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议各方就本次私募债券发行及转让等事宜所达成的安排和协议如与本协议有抵触，均应以本协议为准。

2、本协议一式捌份，双方各执贰份，其余肆份作为备案材料及备查文件。

3、本协议未尽事宜，由双方通过友好协商解决，必要时签订补充协议。

协商不成的，双方均有权向中国贸易仲裁委员会提起仲裁，地点在北京。

（以下无正文）

（本页无正文，为《涟水县涟缘水务有限公司与宏源证券股份有限公司关于涟水县涟缘水务有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之承销协议》之盖章签字页。

）

甲方：

涟水县涟缘水务有限公司

法定代表人：

周士明

（授权代表）

签署时间：

年月日

（本页无正文，为《涟水县涟缘水务有限公司与宏源证券股份有限公司关于涟水县涟缘水务有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之承销协议》之盖章签字页。

）

乙方：

宏源证券股份有限公司

法定代表人：

冯戎

（授权代表）

签署时间：

年月日