期权管理规定.docx
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期权管理规定
股票期权计划
第一章总则
第一条为了激励管理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，制定本计划。
第二条本计划所指的股票期权是赠与管理和技术骨干的一种权利，持有这种权利的管理和技术骨干可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。
第三条本计划坚持公开、公平、公正的原则。
第二章股票期权的管理
第四条公司董事会下设薪酬委员会，直接负责股票期权的赠与、行权和终止及有关管理事项。
薪酬委员会的成员由董事会任免，至少包括1名独立非执行董事。
第五条薪酬委员会下设工作组，专门负责股票期权操作的有关具体事项。
工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成，由薪酬委员会任免。
第六条薪酬委员会有权：
一、制定股票期权计划的具体条款，包括但不限于股票期权每年赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定。
行权方式和程序等；
二、对股票期权条款作出解释；
三、对未充分考虑到的情况进行修改和完善；
四、在发生重大事件时终止股票期权计划。
第三章股票期权
第七条股票期权是赠与高级管理人员和技术骨干的一种权利，这种权利必须经过赠与、行权两个阶段，才能转变为公司的普通股票。
第八条每项股票期权计划可发行的股票期权数量不超过下
述两者中的较小者：
一、通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15％；
二、通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5％。
第九条公司若今后实施新的股票期权计划，累计已赠与但尚未行权的股票期权数量不得超过公司已流通普通股的30％。
第十条本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。
第十一条当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的行为时，需要分别对尚未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权进行调整。
调整办法为：
一、送红股和转增股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：
调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（l＋N）
调整后行权价格=调整前行权价格/（l＋N）
（注：
N为每股送红股或转增股的数量。
）
二、配股时，应按同样比例调整股票期权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：
调整后股票期权数量=调整前股票期权数量x（1＋M）
调整后行权价格=（调整前价格十配股价格xM）/（l＋M）
（注：
M为每股配股数量。
）
三、增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则按照第十一条第二款处理。
第十二条股票期权不能转让、不能用于抵押以及偿还债务。
第四章股票期权持有
第十三条本计划仅向公司的董事、监事、高级管理人员和工作满1年的管理骨干、技术骨干赠与股票期权，具体赠与对象和条件由薪酬委员会制定。
第十四条股票期权持有人不享有相应的股东权利。
股票期权持有人仅在行权后才能成为公司登记注册的股东并享受相应的股东权利。
第十五条当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：
一、股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在最近的一个行权日行权完毕，已赠与但尚不可行权部分则立即失效；
二、股票期权持有人初解雇时，应分以下两种情况处理：
1、因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的股票期权，无论处于何种状态都将失效。
2、因为公司裁员而被解雇时，处理同第十五条第一款；
三、股票期权持有人退休时，其持有的股票期权将完全按照退休前的程序和时间表进行；四、股票期权持有人丧失行为能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。
此时其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照丧失行为能力前的程序和时间表进行；
五、股票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按照死亡前的程序和时间表进行。
第五章赠与
第十六条本计划可发行的_____股的股票期权额度将在不超过3年内赠与完毕。
第十七条本计划中每人累计赠与数量不得超过公司累计赠与总量的10％。
第十八条股票期权的赠与日不可发生在下述任一期间中：
一、每年1月1日至年度报告公告之日；
二、每年7月1日至中期报告公告之日；
三、重大信息披露前后5个交易日内。
第十九条公司在赠与股票期权时应以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认。
第二十条公司在赠与股票期权后须向中国证监会、深交所备案并公告。
第六章行权
第二十一条股票期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为三年。
第二十二条行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。
第二十三条股票期权持有人在前6个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，必须在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则股票期权自动失效。
第二十四条股票期权持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个交易日内缴足现款。
第二十五条行权价格等于赠与日前30个交易日的平均收市价。
第二十六条股票期权持有人行权后必须以《股票期权行权通知书》的形式通知公司，同时必须附有付款凭证。
第二十七条董事、监事和高级管理人员在任期内行权后所持有的股份不得转让，仅在离职6个月后方可出售。
第二十八条股票期权的行权日不可发生在下述任一期间内，否则行权日顺延至下述期间后的第15个交易日：
一、每年1月1日至年度报告公告之日；
二、每年7月1日至中期报告公告之日；
三、公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；
四、其他重大信息披露前后5个交易日内。
第二十九条公司在每个行权日后需向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。
第七章兼并、收购的处理
第三十条当发生要约收购时，尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。
第三十一条当发生协议收购时：
一、若公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；
二、若公司新的股东大会不同意承担本计划，则尚未赠与部分停止赠与，已赠与未行权部分必须立即行权，否则自动失效。
第三十二条当公司被兼并时：
一、若兼并公司同意承担本计划，则：
1、尚未赠与的股票期权按换股比例折算为与兼并公司股票对应的股票期权；
2、已赠与未行权的股票期权除按换股比例进行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额保持不变；
二、若兼并公司不同意承担本计划，则尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权，否则自动失效。
第八章生效和终止
第三十三条本计划只有在_______年度股东大会上表决通过并获主管机关批准后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被赠与。
第三十四条对本计划的任何修改、完善和终止都应获得股东大会的通过。
第三十五条每次赠与的股票期权将在下述较早时间终止：
一、从赠与日起5年；
二、发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情况时。
第九章信息披露
第三十六条公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司股票期权方案的实施情况：
一、本计划经股东大会通过日；
二、赠与日；
三、发生第十一条所述情况时的股权登记日；
四、行权日；
五、终止日。
第三十七条信息披露的内容主要有：
发行额度、已赠与情况、未赠与情况、行权情况、行权价格、调整变动情况、失效、终止情况等等。
第三十八条公司必须在年度报告和中期报告中披露股票期权实施情况，内容至少包括：
一、期初已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
二、本期赠与的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期；
三、本期行权的股票期权情况，包括行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价；
四、本期失效的股票期权情况，包括失效的数量和价格；
五、期末已赠与未行权的股票期权情况，包括赠与日期、赠与数量、行权价格、剩余行权期。
第十章附则
第三十九条以上所述的赠与日，行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。
第四十条本计划所指的股票期权（StockOption）是给予股票期权持有人的一种权利，股票期权持有人可以在规定的时期内以约定的价格购买公司的流通A股。
第四十一条本计划所指的行权（Exercise）是指股票期权持有人以约定的价格购买公司流通A股的行为。
第四十二条本计划所指的行权价格（ExercisePrice）是指股票期权持有人购买公司流通A股的价格。
第四十三条本计划所指的赠与日（GrantDate）是指公司赠与股票期权持有人股票期权的日期。
第四十四条本计划所指的行权期（ExerciseSchedule）是指从股票期权持有人第一次拥有可以行权的权利开始到股票期权终止为止的一段时期。
第四十五条本计划所指的行权日（ExerciseDate）是指股票期权持有人可以按照股票期权约定价格购买公司流通A股的日期。
第四十六条本计划由董事会薪酬委员会负责解释。
深圳市XXXX有限公司股票期权管理规定（草案）
第一章总则
第一条为了激励员工的工作积极性，引进高素质的经营管理人才和科技人才，保持公司长期稳定的发展，制定公司期权方案和期权管理规定。
第二条本方案中所指的股票期权是授予员工的一种权利，持有这种权利的员工可以在规定时期内以约定的价格购买本公司的普通股票。
第三条本方案的实施以员工能力、岗位状况、业务水平和对公司的贡献为主要参考指标。
第二章股票期权的管理
第四条公司董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会的成员由董事会任命。
薪酬委员会负责有关期权的原则制定、具体管理和操作工作。
第五条薪酬委员会有权：
一、制定股票期权计划的具体条款，包括但不限于股票期权每年授予数量、授予条件、具体授予对象、授予日和行权日的确定、行权方式和程序等；
二、对股票期权条款作出解释；
三、对未充分考虑到的情况进行修改、完善和调整；
第三章股票期权
第六条股票期权是公司薪酬中的长期激励部分，是授予员工的一种权利而非义务，这种权利必须经过授予、挣得、行权三个阶段，才能转变为公司的普通股票。
第四章关于授予
第七条本方案的具体授予对象、条件、数量由薪酬委员会决定。
第八条公司在授予股票期权时应以《股票期权协议》的书面形式进行确认。
第九条公司在授予股票期权后向相关部门、机构备案。
第五章关于挣得
第十条 本方案所授予的股票期权的全部挣得需在公司工作满五年时间。
第六章行权、行权价格和行权期
第十一条股票期权持有人若欲在某个时间对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前10个工作日内缴足现款。
第十二条股票期权持有人行权后应及时到公司薪酬委员会登记，并出示付款凭证。
第十三条行权方式及价格按《股票期权协议》执行。
第十四条只要员工在岗，本方案的行权期可以无限延展，对于已经挣得的期权，员工可以自由选择行权时间。
第七章关于期权权利约束
第十五条股票期权及行权后的普通股不能随意转让、不能用于抵押以及偿还债务等。
第十六条股票期权持有人不享有相应的股东权利，股票期权持有人只有在行权后才拥有分红权、送配权，但不具有投票权和对公司的任何意义上的管理权限。
第十七条当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：
一、股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在离职三个月内行权完毕，已授予但尚不可行权部分则立即失效；
二、股票期权持有人被解雇时，应分以下两种情况处理：
1、因为对公司利益造成实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被开除的，其持有的股票期权，无论处于何种状态都将失效。
2、因为公司裁员或不胜任岗位要求而被解雇时，处理同第十七条第一款；
三、股票期权持有人退休时，其持有的股票期权可行权部分在退休三个月内行权完毕，不可行权部分自动失效。
四、股票期权持有人丧失行为能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。
此时其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有，其可行权部分必须在丧失行为能力之日起三个月内行权完毕，不可行权部分失效。
五、股票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，其可行权部分必须在死亡之日起三个月内行权完毕，不可行权部分立即失效
第八章收购、并购的处理和股份分拆
第十八条当公司当发生协议收购或被兼并时，按相关并购、收购条款执行。
第二十条当公司原有股份分拆时，员工期权无论是已行权部分还是未行权部分将按同比例分拆。
第九章方案生效和终止
第二十一条本计划只有在获得董事会批准后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被授予。
第二十二条对本计划的任何修改、完善和调整都应获得董事会的批准。
第十章附则
第二十三条以上所述的授予日，行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个工作日。
第二十四条本计划所指的股票是指深圳市XXXX有限公司的普通股股票。
第二十五条本计划所指的行权价格是指股票期权持有人购买公司普通股票的价格。
第二十六条本计划所指的授予日是指公司授予股票期权持有人股票期权的具体日期。
第二十七条本计划所指的行权期是指从股票期权持有人第一次拥有可以行权的权利开始到全部期权行权完成为止的一段时期。
第二十八条本计划所指的行权日是指股票期权持有人可以按照股票期权约定价格购买公司普通股的日期。
第二十九条本计划由董事会薪酬委员会负责解释。
第三十条以上条款如有与国家法律、政策相违背的部分，将按国家法律、政策的相关规定执行。
第三十一条公司上市后的相关规定，将完全依照相关国家、地区对上市公司的相关管理和税收要求执行。
第三十三条所有《股票期权协议》中涉及的内容，均是个人须严格保守的机密，如有任何泄露，都将受到公司最严厉的处罚甚至开除。
股票期权协议
甲方：
_________
乙方：
_________
根据《股票期权计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利。
诚实信用的原则，甲方与乙方就股票期权赠与、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 乙方承诺从_________年开始在_________年内向甲方赠与一定数量的股票期权，具体赠与数量由公司的薪酬委员会决定。
甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。
第二条 股票期权有效期为_________年，从赠与日起满_________年时股票期权将失效。
第三条 股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。
除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。
第四条 甲方有权在赠与日满_________年开始行权，每半年可行权一次。
第五条 甲方在?
?
?
_________个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1／6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。
第六条 甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前_________个交易日缴足现款。
第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。
第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。
第九条 当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照《股票期权计划》。
第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《股票期权计划》处理。
第十一条 乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。
第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。
第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守《股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。
第十四条 乙方将向甲方提供《股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。
第十五条 本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方?
?
?
流通A股。
第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通A股的行为。
第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通A股的价格，等于赠与日前_________个交易日的平均收市价。
第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。
第十九条 本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的A股的日期。
第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。
第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。
第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。
甲方（盖章）：
_________ 乙方（盖章）：
_________公司
代表人（签字）：
_________ 代表人（签字）：
_________
_________年____月____日 _________年____月____日
甲方：
股份有限公司
股票期权协议
乙方：
（住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）
根据《合同法》等法律法规规定和《股票期权方案》的有关规定，双方就甲方授予乙方股票期权一事，订立本协议，共同遵照执行。
第一条资格
乙方自年月日起在甲方服务，是甲方／甲方有实质性控制的聘用的职工，服务期已满年，现担任一职，属于主要管理人员／技术骨干／对公司发展做出突出贡献的员。
经甲方董事会按照甲方股票期权的有关规定进行评定，确认乙方具备股票期权资格。
第二条授予股票期权
甲方承诺从年月日开始在三年内向乙方授予一定数量的股票期权，具体授予数量等事项由管委会决定并办理。
乙方可在指定的行权日以行权价格购买公司普通股票。
第三条行权期
乙方持有的股票期权，自授予时起满三年后进入行权期。
行权期最长不得超过三年。
第一年最多行权授予股票期权总额的%，第二年最多行权授予股票期权总额的％，第三年最多行权授予股票期权总额的％。
前一年未行权部分，可累计到下一年行权。
第四条转让等限制
乙方持有股票期权期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。
如股票期权持有人从事上述行为，甲方可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权，并在以后再授予股票期权时，取消乙方的资格。
第五条股票期权的受益
当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的股票期权根据《股票期权方案》相应进行调整。
第六条行权权利选择
升级会员 