国企混改合作协议范本.docx

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国企混改合作协议范本

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甲方：

法定住所：

法定代表人：

乙方：

法定住所：

法定代表人：

为推动**城市投资公司积极拓展市场，增强企业活力，提升市场竞争力，提高国有资本配置和运转效率，实现经营业绩可持续增长，甲方通过公开招商、充分谈判，现确定和乙方共同出资组建**服务混合所有制目标公司。

甲乙双方依据招商文件、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，签订如下协议，以资共同遵守。

第一章目标公司概要

第一条目标公司名称暂定为：

**有限公司，最终以工商登记为准。

第二条目标公司注册地址：

。

第三条目标公司经营范围：

市政设施管理，城乡市容管理，城市道路、桥梁、隧道设施管理服务，城市管道设施，绿化管理，园林绿化工程施工，城市照明设施管理服务，交通设施保洁服务，城市垃圾清运服务，环境卫生管理，物业管理，水污染治理，固体废物治理，生态保护和环境治理，公园和游览景区管理，环境与市政工程项目规划、设计与服务，民宿旅游项目投资等业务（最终以工商登记为准）。

第四条目标公司组织形式：

有限责任公司。

第五条目标公司经营期限：

长期。

第六条项目建设内容：

包括并不限于道路清扫保洁、垃圾清运、公共绿化管护;垃圾日产日清工作；互联网智慧环卫系统功能论证，建设环卫智慧指挥中心；建设智能环卫无人清扫清运示范点等。

第二章目标公司注册资本、出资及占股比例

第七条目标公司注册资本为金额500万元（暂定金额，最终以工商登记为准），甲方以当前可用于**服务项目的机械设备评估作价出资，出资比例40%；乙方以货币出资，出资比例60%。

第八条在本协议签订前，乙方应向甲方交纳履约保证金100万元

（大写人民币：

壹佰万元）。

乙方在收到中选通知书后10日内按照招商文件约定以现金的形式将履约保证金足额缴入甲方指定的账户，目标公司注册成立满3年后甲方将履约保证金无息退还乙方。

第九条甲方实物出资应在目标公司设立后依法办理实物出资的所有权转移手续，乙方应在目标公司成立后30日内一次性全额缴纳其出资。

第十条甲乙双方对目标公司的全部出资仅用于目标公司正常经营需要、补充流动资金或经目标公司全体股东共同批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等。

第十一条甲乙双方依据本合作协议缴纳出资，办理相关出资手续。

目标公司收到出资后由目标公司向甲、乙双方签发出资证明书。

第十二条目标公司筹备事宜

1.目标公司筹备期间的相关事宜由乙方负责实施，相关费用暂由乙方承担，但目标公司筹备期间的重大事项，包括但不限于场地租赁、人事招聘及费用支出等，必须经甲乙双方共同协商并书面认可后方可实施；

2.若目标公司成立，筹备费用由目标公司承担；若目标公司未成立，则由甲乙双方按照本合作协议约定的出资比例分摊；

3.乙方未经甲方书面同意而支出的筹备费用由乙方自行承担，若因此导致甲方被第三人追究责任的，甲方有权向乙方追偿并要求乙方赔偿损失。

第十三条因通过公开招商方式确定乙方为合作方，乙方承诺在目标公司成立后三年内不得对外进行股权转让，目标公司成立满三年后满足以下全部条件且征得甲方同意的情况下，乙方可以对外进行股权转让：

1.若乙方将股权全部转让的，股权受让方须签署书面协议约定股权受让方全面承继乙方在本合作协议下的权利义务；若乙方部分转让其股权的，股权受让方须签署书面协议约定股权受让方与乙方共同承担本合作协议下的义务、共同享受本合作协议下的权利；

2.股权受让方有能力保障甲方合法权益以及经营效益目标对应收益权现实可获取；

第三章合作各方权利与义务

第十四条甲乙双方依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法

规享有下列权利：

1.共同决定目标公司设立期间的筹建事项；

2.参加或者委托代表参加股东会并享有表决权；

3.依照其所持有的实缴股权比例行使表决权；

4.对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5.依照法律、法规、目标公司的规定及本合作协议转让所持有的股权；

6.依照法律、目标公司章程的规定获得有关信息；

7.对按协议内容约定各自所应得的收益进行处置的权利

8.法律、法规及目标公司章程所赋予的其他权利。

第十五条甲乙双方承担下列义务：

1.遵守本合同约定的双方义务。

2.目标公司承接**区域范围内的市政服务业务后，甲乙双方不得在**区域内新设与目标公司业务范围相同的经营机构，同时在目标公司开始业务后，甲乙双方不得在**区域内开展与目标公司业务范围相同的活动（经甲乙双方书面同意或因政府决策、政策要求由甲方及其子公司开展的业务除外），包括但不限于直接开展竞争业务、入股与目标公司有业务竞争关系的公司、新成立分（子）公司从事与目标公司有竞争关系的业务等。

3.乙方须按照本合作协议的相关约定保证目标公司分配给甲方的经营效益。

4.按本合作协议、章程或股东会决议或约定的情形确定的出资额、出资时间和出资方式履行出资义务；

5.及时提供为办理目标公司设立及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供服务和便利条件；

6.甲乙双方充分利用自身的优势为目标公司建设、经营提供有利条件；

7.法律、法规及目标公司章程规定应当承担的其他义务。

第四章目标公司治理

第十六条目标公司设股东会。

股东以其出资比例行使股东权利，履行股东义务，甲方除作为股东参与目标公司的重大事项决策外，不参与目标公司具体经营管理。

第十七条目标公司设董事会。

董事会由3名董事组成，甲方公司委派1名董事，乙方委派2名董事，董事长由乙方推荐。

第十八条目标公司设监事会。

监事会由2名监事、1名职工监事组成，甲乙双方各委派1名监事，职工监事由目标公司依法产生。

第十九条目标公司经营班子由总经理、若干副总经理、财务总监组成，由混改目标公司董事会聘任，总经理、财务总监由乙方推荐，其中1名副总经理由甲方委派的董事兼任，其余副总经理通过公开招聘产生。

第二十条目标公司设立党的组织，在党组织的领导下,负责目标公司党组织建设、党员教育管理相关工作，积极宣传党的思想路线政策方针，支持公司董事会、经营班子工作，团结凝聚公司群众的智慧力量，当好先锋模范。

第五章目标公司财务、税务、审计

第二十一条目标公司依照相关法律、法规和有关部门的规定，制定目标公司的财务会计制度，并依法纳税。

根据需求配置财务人员，其中甲方配置出纳,并保管目标公司印鉴章。

第二十二条目标公司应委托会计师事务所于每年底或次年3月前对目标公司进行审计，审计报告报经董事会全体通过后，报目标公司股东会，审计费用由目标公司承担。

第二十三条甲方有权随时查阅目标公司会计账簿。

第六章利润的分配和承诺

第二十三条甲乙双方以其出资比例行使股东权利，履行股东义务第二十四条甲方保底收益若目标公司依法承接****市政服务（维护）业务，以目标公司首次承接****范围内市政服务（维护）业务时间为基准，由甲方委托第三方评估机构根据目标公司首次取得的****范围内市政服务（维护）业务价格、甲方已有的市政服务（维护）业务上一年经营成本等进行净利润评估。

目标公司以该评估净利润作为分配给招商人净利润的基数，第一年甲方保底收益计算方法为：

甲方第一年的收益=评估经营净利润*（1+年回报增长率），除第一年外甲方保底收益计算方法为：

甲方第N年的收益=甲方上年度分配的净利润*（1+年回报增长率）。

目标公司分配给甲方的收益年回报增长率为%，

目标公司年度分配给甲方的利润收益上限为首次评估净利润的%。

目标公司每年利润分配不得迟于次年3月底。

目标公司每年度分配给甲方的经营收益未达到上述目标，则由乙方

以现金方式另行予以补足，且乙方承诺事后放弃向甲方和目标公司进行追偿。

当混改目标公司按股权比例应分配给甲方的年度经营效益未达到当年度的保底收益时，乙方按当年度保底收益补足差额部分；当混改目标公司按股权比例应分配给甲方的年度经营效益超过乙方投标所报年度经营效益上限时，按股权比例分配。

2.目标公司承接****范围以外的市政服务（维护）业务，则收益分配按股权比例执行。

3.目标公司未来对外投资时，甲方可决定将应分配的收益保留在混改目标公司或取得分配。

第二十五条乙方基于本合作协议第六章第二十四条向甲方所作补偿的资金来源严格限定为非目标公司资金，乙方不得利用以下资金补偿甲方，其包括不限于：

乙方利用目标公司采取抵押、担保等任何融资或运作模式所取得的资金；否则视为乙方利用股东身份严重损害目标公司及甲方的权益，甲方有权解除本合作协议并依法追究乙方责任。

第二十六条乙方基于本合作协议第六章第二十四条向甲方所作补偿不得损害目标公司及目标公司对外合作方的合法权益，否则由此导致的法律责任由乙方全部承担；若甲方因乙方上述行为承担赔偿责任的，乙方应当全额向甲方赔偿。

第七章终止合作处理

第二十七条有下列情形之一的，甲方有权提出解除本协议并终止合作：

1.乙方在本协议规定时间内未履行出资义务的；

2.乙方违反本合作协议第十三条的约定对外转让其股权的；

3.乙方违反本合作协议第十五条第2款的；

4.目标公司未达到合作协议第二十四条约定的保底收益且乙方未补足甲方的；

5.目标公司连续3个会计年度未达到本合作协议第二十四条经营效益目标的；

6.乙方违反本合同协议第二十五条、第二十六条的。

第二十八条本合作协议终止或目标公司有下列情况之一的，双方均有权申请解散目标公司：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）经国家政策性原因，致使目标公司难以持续经营的；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，任一股东请求人民法院解散公司且法院决定予以解散的；

（七）因政府决策或政策因素需要解散的；

（八）其他原因导致需要解散的。

目标公司依法解散或破产的，后续事项应当依照法定程序执行。

第八章违约责任

第二十九条任一方违反本合作协议约定，或依照第二十七条、第二十八条约定导致合同解除的，守约方有权要求违约方支付违约方出资额30%的违约金以及赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第三十条若乙方依照本合作协议约定应当支付违约金而未支付的，甲方有权在乙方应支付的违约金范围内扣除本合作协议第八条约定的履约保证金。

第九章不可抗力

第三十一条若遇法律、法规或政策变化以及不可抗力事件,遇有上述事件的一方,应立即将事件情况书面通知对方。

按事件对履行合同影响的程度,由合作双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十章争议的处理

第三十二条本合作协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任意一方均可提交目标公司所在地有管辖权的人民法院依法裁判。

第三十三条诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合作协议应继续履行。

第三十四条因本协议发生诉讼产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费，均由败诉方承担。

第十一章其他

第三十五条本合作协议自双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起生效。

第三十六条本合作协议签订后形成的且有双方法定代表人签字或加盖公章的补充协议、会议纪要、备忘录及其他对甲、乙双方具有约束力的文件均视为本合作协议的组成部分。

第三十七条任意一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合作协议，享有相关权利、履行相关义务。

第三十八条本合作协议一式捌份，协议双方各执叁份，目标公司留存贰份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

法定代表人法定代表人

（或授权委托人）：

（或授权委托人）：

统一社会信用代码：

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