合同编号.docx

合同编号.docx

《合同编号.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合同编号.docx（7页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

合同编号

合同编号：

【】

中国信达资产管理股份有限公司

与

【】

关于转让【山东信科环化有限责任公司63.63%】股权的

_____________________________________________

股权转让合同

_____________________________________________

中国【济南】

【】年【】月【】日

股权转让合同

本合同由下列双方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。

甲方：

中国信达资产管理股份有限公司

负责人：

候建杭

地址：

北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

邮编：

100031

电话：

乙方：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1.经财政部及银监会批准，中国信达资产管理公司改制为中国信达资产管理股份有限公司。

2.截至本合同签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【5253.70】万元，其中，甲方持有目标公司【3342.85】万元股权（以下称“标的股权”），占目标公司总股本的【63.63】％。

3.甲方愿意出让其持有的标的股权，乙方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本合同的约定受让标的股权。

为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本合同条款如下：

1定义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1目标公司：

指【山东信科环化有限责任公司】，公司注册登记号为【371329018004594】。

1.2标的股权：

指甲方持有的占目标公司【63.63】％的股权。

1.3转让价款：

指乙方因受让标的股权所应支付的合同价款。

1.4过渡期：

指本合同签署日（包括本日）起至股东名册变更日（不包括本日）止的期间。

1.5股东名册变更日：

指乙方被记载于目标公司股东名册之日。

1.6股权过户完成日：

指目标公司在工商行政管理机关办理完成目标公司股权登记变更手续之日。

2标的股权转让

2.1标的股权的转让

甲方同意按照本合同约定的条件，向乙方转让标的股权；乙方同意按照本合同约定的条件，受让标的股权。

2.2风险转移

自本合同签署日（包括本日）开始，标的股权的风险由甲方转移给乙方。

3转让价款

3.1总价款

标的股权的转让价款为人民币【】元（小写：

【】元）。

3.2不变更或撤销合同

由于乙方对标的股权的风险特征已有充分的理解，乙方同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。

3.3汇率

如果乙方为境外主体，乙方以外汇支付相应的转让价款时，则应以本合同约定的相应付款日之前第5日中国建设银行公布的外汇现汇买入价折算。

4转让价款的支付

双方同意选择【A】作为标的股权转让价款的支付方式。

（A）一次性付款方式

双方同意，在本合同生效后【15】个工作日内，乙方应将第3.1条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至北京金融资产交易所在银行开立的交易资金结算专户，并于汇款后2个工作日内书面通知北京金融资产交易所将转让价款划转至甲方指定账户：

账户名称：

开户银行：

账号：

（B）分期付款方式

a）在本合同生效后【】日内，乙方应将第3.1条约定的标的股权转让价款的【】％，即人民币【】元（小写：

¥【】元），作为第一期付款汇到甲方指定的账户。

b）在【】年【】月【】日前，乙方应将第3.1条约定的标的股权转让价款的【】％，即人民币【】元（小写：

¥【】元），作为第二期付款汇到甲方指定的账户。

c）在【】年【】月【】日前，乙方应将第3.1条约定的标的股权转让价款的【】％，即人民币【】元（小写：

¥【】元），作为第三期付款汇到甲方指定的账户。

5标的股权股东名册变更

5.1在乙方按照本合同的约定支付完毕全部标的股权转让价款且转让价款全部汇至甲方指定账户20个工作日内，甲方应向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知。

5.2如果出现非因甲方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第5.1条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本合同约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。

6标的股权工商变更登记

6.1在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。

6.2办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【乙】承担。

7过渡期安排

7.1在过渡期内，甲方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权：

（1）遵守国家相关法律、法规的规定；

（2）遵守甲方制定的有关股权资产管理和处置的规定。

7.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。

7.3在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。

8承诺和保证

8.1甲方承诺和保证

8.1.1签约和履约资格保证。

甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

8.1.2非欺骗保证。

甲方保证标的股权真实存在，且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

8.1.3不冲突保证。

甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

8.2乙方承诺和保证

8.2.1签约和履约资格保证。

乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让标的股权，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

8.2.2非欺骗保证。

乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

8.2.3不冲突保证。

乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

8.2.4审慎调查和独立判断保证。

在本合同签署前已经自行对标的股权、目标公司的现状进行了审慎的尽职调查。

乙方签署本合同，即视为已经完成了对标的股权、目标公司的充分尽职调查，完全接受并知悉标的股权的所有风险、瑕疵，知悉目标公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。

乙方进一步承诺并保证，基于标的股权的特殊性，乙方独立判断标的股权法律上的有效性和商业价值，甲方的相关判断或说明，不作为乙方判断的依据。

9违约责任

9.1甲方的违约责任

9.1.1如果甲方违反本合同第5.1条约定的义务，且在接到乙方发出的违约催告通知后【30】日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及相应的活期存款利息，除此之外，甲方对乙方不再承担其他违约责任。

9.1.2如果因甲方过错违反本合同约定的其他义务，甲方应赔偿乙方的实际损失，该赔偿额不得超过转让价款的【1】%，乙方不得因此解除本合同。

9.2乙方的违约责任

9.2.1在乙方选择一次性支付标的股权转让价款时，如乙方未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之【五】向甲方支付违约金。

9.2.2在乙方选择分期支付标的股权转让价款时，如乙方未能按时足额支付相应款项，则甲方有权宣布本合同项下乙方全部未付款项自宣布日立即到期，乙方按应付而未付价款数额的每日万分之【五】向甲方支付违约金。

9.2.3如乙方迟延【5】日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择

（1）解除本合同，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为转让价款的【20】％，甲方有权从乙方已经支付的转让价款中扣除本款约定的违约金，剩余转让价款（如有）退还给乙方，如果乙方已经支付的转让价款不足以弥补本款约定的违约金数额，乙方应立即予以补足。

（2）要求乙方继续履行本合同并按应付而未付价款数额的每日万分之【五】向甲方支付违约金。

9.2.4如果乙方违反本合同约定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方继续履行本合同并赔偿甲方的实际损失；如果乙方在甲方要求的合理时间内没有纠正或消除违约情形，则甲方有权解除本合同，乙方应按第9.2.3条第

（1）项的约定向甲方支付违约金。

10保密

乙方应按照甲方的要求签署《保密承诺》，并按《保密承诺》的规定严格履行保密义务。

11不可抗力

11.1定义

本合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。

11.2通知义务

当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。

11.3证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

11.4法律后果

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

12法律适用

本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

13争议解决

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择【A】争议解决方式：

（A）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（B）向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（C）向【】仲裁委员会提起仲裁。

14合同的生效

本合同自满足下列条件之日起生效：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；

（2）目标公司其他股东放弃优先购买权（本项仅适用于买受人非目标公司股东之情形）；

（3）本合同项下的股权转让获得有关政府部门或上级主管部门的批准，如乙方为境外主体，须获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向目标公司颁发或换发的外商投资企业批准证书。

15其他约定

15.1本合同签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本合同相冲突，应以本合同为准。

15.2如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

15.3本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

15.4本次股权转让发生的费用，本合同没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

15.5如有未尽事宜，双方可签订补充合同。

附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

15.6本合同一式【捌】份，均具有同等法律效力，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，其余【贰】份报北京金融资产交易所，其余用于办理审批、登记使用。

（此页无正文）

中国信达资产管理股份有限公司与【乙方】

关于转让【山东信科环化有限责任公司63.63%】股权的

股权转让合同

签字页

甲方：

中国信达资产管理股份有限公司（盖章）

负责人（或授权代表）：

（签字）

乙方：

【】（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

（签字）