小企业设立及变更管理实务.docx

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小企业设立及变更管理实务

小企业设立及变更管理实务

第一节　小企业设立与变更管理

　　一、小企业创立的方式

　　创业的模式包括网络创业、概念创业、团队创业、兼职创业等。

　　1.网络创业。

主要有两种形式：

网上开店（在网上注册成立网络商店）；网上加盟，以某电子商务网站门店的形式利用母体网站的货源和销售渠道经营。

　　优势：

门槛低、成本少、风险小、方式灵活；特别适合初涉商海的创业者。

像易趣、阿里巴巴、淘宝等知名商务网站，有较完善的交易系统、交易规则、支付方式和成熟的客户群，每年要投入大量的宣传费用。

　　初创时，网上开店要进行多方调研，选择既适合自己产品特点又具较高访问量的电子商务平台；而网上加盟的初期投入少，可依托成熟的电子商务平台，在尝试、摸索中熟悉游戏规则、发展壮大。

　　2.加盟创业。

连锁加盟凭借分享品牌金矿、经营诀窍、资源支持等诸多优势，成为极受青睐的创业新方式。

　　目前，连锁加盟有直营、委托加盟、特许加盟等形式，投资额依据商品种类、店铺要求、技术设备的不同从6000元—250万元不等，可满足不同需求的创业者。

　　优势：

加盟创业的最大特点是利益共享、风险共担。

创业者只需支付一定的加盟费，就可借用加盟商的金字招牌、利用现成的商品和市场资源、得到长期的专业指导和配套服务，创业风险相对较低。

　　但连锁加盟市场鱼龙混杂现象日趋严重，不法者利用加盟圈钱事件屡有发生。

创业者在选择加盟项目时应理性、保持良好心态，做足充分的准备，包括收集资料、实地考察、分析市场等，结合自身实际情况三思而行。

　　3.兼职创业。

对上班族而言，如果头脑活络、既有钱又有闲，想“钱生钱”又不愿放弃现有工作，兼职做老板应是最佳选择。

　　优势：

兼职创业无需放弃本职工作，还可充分利用在工作中积累的商业资源和人脉关系进行创业，从而实现鱼和熊掌兼得的梦想，且进退自如、创业风险较低。

　　兼职创业，需要在主业和副业、工作和家庭等几条战线上同时作战，对创业者的精力、体力、能力、忍耐力都是极大的考验，因而，要量力而行、最好选择自己熟悉的领域，但应注意，不能侵犯现雇主单位的权益。

　　4.团队创业。

创业往往并非纯粹追求个人英雄主义的行为所能实现，事实上，团队合作创业成功的几率要远高于个人独立创业。

组建由研发、技术、市场、融资等各方可优势互补的人才组成的创业团队，是创业成功的法宝，对高新技术创业企业而言，更是如此。

　　优势：

俗话说，一个好汉三个帮，一群人同心协力、集合各自的优势形成合力，共同创业所产生的群体智慧和能量，将远远大于个体。

　　但创建团队时，需要考虑成员间的知识、资源、能力或技术上的互补性，充分整合个人的知识、经验与资源优势，强化团队成员间彼此的合作。

　　一般而言，团队成员的知识与能力互补性越明显、结构越合理，团队创业的成功性就越大。

　　5.概念创业。

即凭借创意、点子、想法创业。

创业概念必须标新立异，至少在打算进入的行业或领域是个创举，同时必须具有可操作性、而非天方夜谭。

惟其如此，方可抢占市场先机、吸引住风险投资商的眼球。

　　优势：

概念创业具有点石成金的神奇作用，特别是对于本身没有多少资源的创业者，可通过其独特的创意获取各种资源。

　　创业需要创意，但创意不等同于创业。

创业需要在创意的基础上，融合技术、资金、人才、市场经验、管理等各种因素；仅凭点子贸然开展创业行动，基本上行不通。

　　6.内部创业。

指有创业意向的员工在企业支持下，承担企业内部某些业务或项目，与企业分享成果的创业模式。

创业者无需投资便可获得丰富的创业资源，正受到越来越多创业者的关注。

　　优势：

员工在企业内部创业具有“大树底下好乘凉”的优势，可获得企业多方面的支援；企业内部所提供的创业环境较为宽松，即使创业失败，创业者所需承担的责任也较小。

　　内部创业的受众面有限，只有那些大型企业的优秀员工才有机会一试身手；作为一种以创造“双赢”为目的的创业方式，要做好周密的前期准备、选择合适的创业项目，短平快地创造效益，方可吸引企业高层的关注。

　　二、小企业创业初期应注意的问题

　　1.要具有良好的心态：

角色转变的心态，历经磨难的心态，艰苦创业的心态，快乐创业的心态，一定会成功的心态，心态的转变和调整是创业的基本前提。

因为投资的项目一旦运作起来，经常会遇到诸如资金、人际、市场等方面的困境；且只要有一个问题没解决、有一个坎没迈过去，就可能前功尽弃。

　　2.重视并评估自己的财务能力。

企业是由人才、产品和资金所组成，自有资金不足，往往会导致创业者利息负担过重，无法成就事业。

因此，创业青年要有“多少实力做多少事”的观念，适度举债经营；先做强再做大，应“做大”而非“大做”，“做大”是有利润后再逐渐扩大、“大做”则是勉力举债而为。

　　3.慎选行业和创业方式。

选择自己熟悉又专精的事业，初期可以小本经营或找股东合作，按照创业计划逐步拓展。

　　4.要有长期规划。

企业的发展，稳健永远比成长重要，要有跑马拉松的耐力及打持久战准备，不可存有抢短线的投机想法。

　　5.先求生存。

扎好根基，勿好高骛远、贪图业绩、罔顾风险，必须重视经营体质，步步为营，再求创造利润，进而扩大经营。

　　6.精兵出击。

公司初期规模必须精简、有效率，重实质，不要一味追求表面的浮华，以免徒增费用。

　　7.战略联盟。

小企业需要与同业联盟，结合相关产业、在自有产品之外，附带推销其他相关产品。

既能提高产品吸引力、满足顾客需求，也可增加自身的竞争力与收益。

　　8.有前瞻性规划。

经营理念、方针和策略均需详加规划，结合智慧与力量，扎好企业根基。

　　总之，创业前应先调适心态，掌握各项创业原则，做好自我评估，了解究竟适不适合创业；一旦踏上创业之路，就应坚定不移，成为成功而快乐的创业家。

　　三、小企业创业的相关扶持政策解读

　　2008年国际金融危机来袭、严重影响了各国经济。

为应对危机，我国政府日渐重视主导推动创业，实施了多部门联动扶持鼓励创业的政策。

　　《国务院办公厅转发人力资源社会保障部等部门关于促进以创业带动就业工作指导意见的通知》（国办发〔2008〕111号）文件明确提出：

“促进以创业带动就业，有利于发挥创业的就业倍增效应，对缓解就业压力具有重要的现实意义。

…鼓励和支持个体私营等非公有制经济和中小企业发展，扩大创业领域。

”

　　自2009年开始创建首批82个创业型城市以来，政府掀起了推动积极创业的高潮。

　　各地政府纷纷出台措施解决创业中存在的问题，对诸如创业的门槛高、负担重，初始创业和持续发展能力不足，创业服务不到位、不健全、融资难、税收优惠等问题均采取了积极的应对措施、作出了详细具体的规定。

　　四、创业出资的相关法律规定

　　创业前需要结合个人资金实力及风险承受能力，审慎选择合适的方式。

个人创业的形式包括：

申请登记从事个体工商业、设立有限责任公司、设立合伙企业、设立个人独资企业。

　　1.设立个体工商户。

资金没有法定要求，其经营收入归公民个人或家庭所有。

但不属于经济组织、不具有法人资格，业主要对自身债务负无限连带责任。

其中，个人经营的，以个人财产偿还；家庭经营的，以家庭财产偿还。

　　2.设立个人独资企业。

资金没有法定要求，可用货币出资，也可用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

不过，以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。

　　3.合伙企业。

指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（有别于公司出资形式之处）；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并应在合伙协议中载明。

　　（四）有限责任公司

　　1.注册资本最低限额。

注册资本是指公司向公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，即经登记机关登记确认的在营业执照中注明的资本额。

有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。

综合类证券公司，最低注册资本为人民币5亿元；经纪类证券公司，最低注册资本为人民币5000万元；

　　2.股东出资额和出资期限。

全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额3万元；其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可在5年内缴足。

　　3.股东出资方式。

可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

（即非货币出资的比例最高是注册资本的70%。

）

　　（五）外资企业

　　1.中外合资经营企业（合资企业）

（1）在合资企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%的最低限额。

无最高限额。

（2）合资企业的投资总额，是指按照合资企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。

　　（3）出资方式。

可以货币出资，也可用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资、不能以人民币缴付出资。

　　（4）出资期限。

合同规定一次缴清出资的，各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同规定分期缴付出资的，各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　中外合资经营企业（合资企业）的投资规模要求

投资总额（美元）

注册资本/投资总额

特殊规定

≤300万

＞7/10

300万～1000万

＞1/2

投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

1000万～3000万

＞2/5

投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元

＞3000万

＞1/3

投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元

2.中外合作经营企业

（1）合作各方的出资方式。

各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者提供合作条件，对该投资或者提供的合作条件不得设置抵押或者其他形式的担保。

中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

（2）合作各方的出资比例。

在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。

在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由国务院对外经济贸易主管部门确定。

　　3.外资企业。

注册资本与投资总额的比例应符合我国法律的有关规定，参照中外合资经营企业执行。

　　（六）股份有限公司

　　1.注册资本最低限额为人民币500万元。

在直接发行方式下，股票发行的程序包括三个阶段：

（1）投资者填写认购书；

（2）投资者一次或分次缴纳认股款；（3）股份有限公司向投资者签发股票。

　　2.股东出资额和出资期限。

采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

　　3.股东出资方式。

发起人可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。

　　采取募集设立的，全体发起人的货币出资额不得低于股份有限公司注册资本的35%。

　　五、公司类小企业申办开业手续

　　小企业办理完成定位、选址、装修、招聘等开业前的准备工作后需要办理相关的开业手续。

（一）开业登记

　　按相关政策规定，中小型公司类企业开业登记须到所在地工商行政管理局办理手续，程序如下：

　　1.核名：

为自己的店取名，将想好的名称送到工商局的名称核准科，由其将该名称与已开业的企业比对，核实无重名后发给名称核准证明；之后，应在30天内办理注册、过期即失效；

　　2.领取注册登记表格：

将名称核准证明送到工商局，去领取有关登记公司的表格及准备有关资料，包括：

①公司设立登记申请书（工商局备有规范样本）。

②公司章程（工商局备有规范的样本，业主根据实际情况填入即可）。

③会计师事务所的验资报告。

④业主资格证（身份证、待业证、下岗证、辞职证等）。

　　3.开设临时账户准备注册资金：

将领取的名称核准证明送到附近的银行开设临时的验资账户，开妥账户后将注册资本对应的资金存入。

如果某些投资者准备以实物出资，应要求其提供这些实物的相关产权证明文件和价值评估资料；

　　4.交会计师事务所验证开业资金：

将公司名称核准证明、已填妥的申报公司的《公司设立登记申请书》和《公司章程》、投资者资格证等资料连同存入银行的资金证明交会计师事务所，由会计师事务所对上述材料审核。

实物资产出资部分，会计师事务所还会进行实地盘点，进行资产评估，验证其产权。

最终会计师事务所会提交验资报告。

　　5.验证场地：

请工商局场地调查科的工作人员前往企业经营场地，将企业经营场地证明出示（自有房出示房产证，租房出示租赁合同书），由工商人员验定场地后发给经营场地证明书。

　　6.领取回执：

将名称核准证明、公司（申报）材料、验资报告、场地证明书、投资各方的身份证等一起提交工商局，审查人员对上述材料进行审查，确认无误后，发给受理回执。

　　如无其他问题，在15个工作日凭受理回执，带上申请人身份证，由本人前往领证窗口，交付注册资本1‰的手续费，即可领到营业执照的正、副本。

　　现行政策规定，办理公司型饮食服务企业，最少要有两人以上，其中一人为本地常住户。

同时，需提供未就业证明，如待业证、下岗证、辞职证明、退休证明等。

很多地方政府对于安排一定数目的下岗职工或大学毕业生的企业在税收上有优惠政策。

要到当地相关税务部门、民政部门咨询。

　　个体户办理开业手续同样要先取好名，然后到工商局查询没有店名重复后，到所在地工商分局（所）领取《个体户开业申请表》，按表中内容如实填写后，带上居民身份证、未就业证明（待业证、下岗证、辞职证明、退休证明等）以及经营场所证明（自有房产出示房产证，租赁房出示租赁合同）、验资报告，就可以到工商分局（所）办理登记手续，受理后7~15天可领取营业执照。

（二）办理法人代码证及税务登记

　　公司类的企业，从工商局领到营业执照后，首先，到指定的刻字店刻公司的公章、财务章、企业法人的印章。

然后，到市技术监督局办理企业法人代码证书。

之后，带上营业执照副本和公章，填妥有关表格后交窗口办理。

三天后，凭受理回单并交纳相关费用，即可领取企业法人代码证书。

　　领到法人代码证书后，应到附近银行办理开户手续。

带上营业执照正本、公章、财务章和个人印章便可办理。

办理银行开户后，还要办理税务登记和购买发票。

办理税务登记证需要的资料有：

1.营业执照副本；2.法人代码证书副本；3.公章、财务章；4.公司章程；5.银行账号证明；6.自有房的房产证或租赁房屋的合同。

此外，每个企业均应确定一个具备会计从业资格的财务人员负责办理报税事宜，在税务部门备案。

税务局也会给每个企业指定一个税务专管员，负责该企业的税收事宜。

在备齐上述资料后，到管辖地税务局办理税务登记。

当被审查通过后，交30元钱，在7个工作日后便可领取税务登记证。

　　提示：

在领到营业执照后应抓紧办理上述登记手续，因税务登记要求在领到营业执照后30天内办理，过期不办税务局要罚款上千元，而领到营业执照后，刻公章、办法人代码证书等每个环节都需要几天，因此宜抓紧为好。

　　六、小企业设立建账流程

　　任何企业在成立初始，都面临建账问题。

即根据企业具体行业要求和将来可能发生的会计业务情况，购置所需要的账簿，然后根据企业日常发生的业务情况和会计处理程序登记账簿。

　　建账流程分为“选择准则”、“准备账簿”、“科目选择”、“填制账簿”等内容。

（一）选择适用准则。

应根据企业经营行业、规模及内部财务核算特点，选择适用《企业会计准则》或《小企业会计准则》。

　　《小企业会计准则》适用于在中华人民共和国境内设立的、同时满足下列三个条件的企业（即小企业）：

　　1.不承担社会公众责任；

　　2.经营规模较小；

　　3.既不是企业集团内的母公司也不是子公司。

　　如果不能同时满足上述三个条件，企业需要选择《企业会计准则》。

　　按规定需要建账的个体工商户参照执行《小企业会计准则》。

（二）准备账簿

　　1.建账时应考虑的问题

（1）与企业相适应。

企业规模与业务量是成正比的，规模大的企业，业务量大，分工也复杂，会计账簿需要的册数也多。

企业规模小，业务量也小，有的企业，一个会计可以处理所有经济业务，设置账簿时就没有必要设许多账，所有的明细账可以合成一、两本就可以了。

（2）依据企业管理需要。

建立账簿是为了满足企业管理需要，为管理提供有用的会计信息，所以在建账时以满足管理需要为前提，避免重复设账、记账。

　　（3）依据账务处理程序。

企业业务量大小不同，所采用的账务处理程序也不同。

企业一旦选择了账务处理程序，也就选择了账簿的设置，如果企业采用的是记账凭证账务处理程序，企业的总账就要根据记账凭证序时登记，你就要准备一本序时登记的总账。

　　2.小企业应设置的账簿

（1）现金日记账，一般企业只设1本现金日记账。

但如有外币，则应就不同的币种分设现金日记账。

（2）银行存款日记账，一般应根据每个银行账号单独设立1本账。

如企业只设了基本账户，则设1本银行存款日记账。

　　现金日记账和银行存款日记账均应使用订本账。

根据单位业务量大小可以选择购买100页的或200页的。

　　（3）总分类账，一般企业只设1本总分类账。

外形使用订本账，根据单位业务量大小可以选择购买100页的或200页的。

这1本总分类账包含企业所设置的全部账户的总括信息。

　　（4）明细分类账，明细分类账采用活页形式。

存货类的明细账要用数量金额式的账页；收入、费用、成本类的明细账要用多栏式的账页；应交增值税的明细账单有账页；其他的基本全用三栏式账页。

因此，企业需要分别购买这4种账页，数量的多少依然是根据单位业务量等情况而不同。

业务简单且很少的企业可以把所有的明细账户设在1本明细账上；业务多的企业可根据需要分别就资产、权益、损益类分3本明细账；也可单独就存货、往来账项各设1本……此处没有硬性规定，完全视企业管理需要来设。

　　（三）科目选择。

可参照选定会计准则中会计科目及主要账务处理，结合自己单位所属行业及企业管理需要，依次从资产类、负债类、所有者权益类、成本类、损益类中选择出应设置的会计科目。

　　（四）填制账簿内容

　　1.封皮

　　2.扉页（或使用登记表，明细账中称经管人员一览表）：

（1）单位或使用者名称，即会计主体名称，与公章内容一致；

（2）印鉴，即单位公章；（3）使用账簿页数，在本年度结束（12月31日）据实填写；（4）经管人员，需盖相关人员个人名章。

记账人员更换时，应在交接记录中填写交接人员姓名、经管及交出时间和监交人员职务、姓名；（5）粘贴印花税票并划双横线，除实收资本、资本公积按万分之五贴花外，其他账簿均按5元每本贴花。

如明细账分若干本的话，还需在表中填列账簿名称。

　　3.总分类账的账户。

采用订本式，印刷时已事先在每页的左上角或右上角印好页码。

但由于所有账户均须在一本总账上体现，故应给每个账户预先留好页码。

如“库存现金”用第1、2页，“银行存款”用第3、4、5、6页，根据单位具体情况设置。

并要把科目名称及其页次填在账户目录中。

　　明细分类账由于采用活页式账页，在年底归档前可以增减账页，故不用非常严格的预留账页。

　　现金或银行存款日记账各自登记在一本上，故不存在预留账页的情况。

　　4.账页

（1）现金和银行存款日记账不用对账页特别设置；

（2）总账账页按资产、负债、所有者权益、成本、收入、费用的顺序把所需会计科目名称写在左上角或右上角的横线上，或直接加盖科目章。

　　（3）明细账账页按资产、负债、所有者权益、成本、收入、费用的顺序把所需会计科目名称写在左（右）上角或中间的横线上，或直接加盖科目章，包括根据企业具体情况分别设置的明细科目名称。

另外对于成本、收入、费用类明细账还需以多栏式分项目列示，如“管理费用”借方要分成：

办公费、交通费、电话费、水电费、工资等项列示，具体的是按企业管理需要，即费用的分项目列示，每个企业可以不相同。

　　为了查找、登记方便，在设置明细账账页时，每一账户的第一张账页外侧粘贴口取纸，并各个账户错开粘贴。

　　七、小企业的变更

（一）变更原因。

　　经营运作由于内、外部因素发生了变化，原在开业时经工商行政管理部门核准登记的事项已不再适应新的经营要求，需改变原有的登记事项；

　　公司不得擅自改变登记事项，须向办理开业登记的工商行政管理部门申请变更登记。

由其根据国家有关法律、法规及政策，对申请变更事项等重新审查核准，予以登记注册，收缴原营业执照，发给新的营业执照。

凡改变公司法人名称、住所、经营场地、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设分支机构或撤销分支机构，均须办理变更登记。

其中，与财务人员关系最密切的为注册资金的变更（增减资），需要对企业账务进行相关的处理。

（二）公司法人申请变更登记的具体内容

　　1.公司法人名称的变更。

公司法人变更名称如无特殊原因，应当在原名称核准超过一年后提出。

　　2.注册资金的变更。

公司法人实有资金额增加或减少超过20%时，应向原登记主管机关申请变更登记。

　　3.公司经济性质的变更。

因企业经济性质的变化，如全民所有制的小型企业转为集体所有，就需办理变更登记。

　　4.法定代表人的变更。

公司法人的法定代表人由于种种原因而发生了变化，应办理变更登记。

　　5.分支机构的变更。

公司法人在本地增设或撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记，在异地（非原登记主管机关管辖地）增设或撤销分支机构，应在向登记主管机关申请变更登记核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或注销登记，并将结果通知公司法人所在地的登记主管机关。

公司法人在国外开办公司或设立分支机构，应向原登记主管机关备案。

　　6.法人住所的变更：

（1）公司法人住所在地理位置上没有发生变化，但其住所所在地的行政区划名称、街道或路段名称、牌号等发生了变化。

（2）公司法人住所发生了位移，但没有超过原登记主管机关管辖的范围。

公司法人迁移出原登记主管机关管辖地，应向原登记主管机关申请迁移手续.原登记主管机关根据新地址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴公司法人营业执照，撤销注册号，再出具迁移证明，并将公司档案移交公司新址所在地的登记主管机关。

公司法人凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址据地登记主管机关申请变更登记，领取企业法人营业执照。

　　7.公司法人的主管部门发生变化或者公司的章程发生变更。

如涉及主要登记事项的，应向原登记主管机关申请变更；不涉及登记事项的，应当持主管部门改变的文件或变更后的公司章程向原登记主管机关备案。

　　8.公司分立、合并或兼并后的登记注册。

公司因分立或合并而保留的企业，应办理变更登记；因分立或合并而成为新开办的公司，则应申请开业登记；因分立或合并后而终止的公司，应办理申请注销登记。

在公司兼并中，兼并方由于吸收了被兼并方的全部产权，扩大了经营范围和经营规模，也应向登记主管机关办理变更登记；被兼并方则须办理注销手续。

如兼并公司将被兼并公司人