完整版中小企业期权激励方案.docx
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完整版中小企业期权激励方案
本方案适用情况：
（1）本方案为期权模式；
（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；
（3）本方案经董事会批准后使用；
（4）本方案是公司实施期权激励的核心文件；
（5）本方案涵盖了股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。
期权：
激励对象获授在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（股权）的权利，员工获得股票增值部分的收益，或在行权后分享股东利益。
关于
******有限公司
__________________________
中小企业期权激励方案
__________________________
【20**】年【**】月
第一章总则5
第二章定义6
第三章激励目的7
第四章激励总量7
第五章管理机构8
第六章激励对象的资格及范围9
第七章激励计划具体安排10
第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法17
第九章内部管理制度18
第十章股权的转让和处置8
第十一章激励对象离职时的特殊处理20
第十二章特殊情况下对员工期权的调整22
第十三章相关税费23
第十四章附则24
第一章总则
第一条为促进公司业务快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留，XXXX有限公司（简称“公司”）特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员（简称“激励对象”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。
黄色部分填写公司全称。
这一条写的是目的，简明、扼要地阐述公司的激励导向。
我们这里所讲的股权激励，将会区分为上市公司和非上市公司两种，对于上市公司，2016年出台了《上市公司股权激励管理办法》，加上《企业会计准则第11号-股份支付》，规则已经相对清晰。
对于非上市公司，目前还没有统一的股权激励的规则，所以相对来说设计可以更加灵活。
第二条为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台（简称“持股平台”）。
公司将与激励对象签署期权授予协议（简称“授予协议”），授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“股权期权”或“期权”）。
持股平台一般为有限合伙企业，激励对象通过持股平台持有公司的股权，有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙企业。
普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。
在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。
一般来说，公司在股改前，不用单独设立有限合伙，股改时一并设计即可，此处写出来的目的，也是避免后期在股改时，员工对不直接持有公司股权的不理解，所以此处进行提前告知。
第三条为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划员工的合法权益，特制定《XXXX有限公司股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。
第二章定义
第四条本激励计划中使用的术语具有下列含义：
公司
指XXXX有限公司
持股平台
指公司为实施本股权激励计划设立的员工持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业
股权激励计划
指关于XXXX有限公司之股权激励计划
本方案
指XXXX有限公司股权激励计划方案
授予协议
指XXXX有限公司期权授予协议
激励对象
指XXXX有限公司股权激励计划的激励对象
股权期权/期权
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利
授予日
公司向激励对象授予权益的日期
等待期
期权授权日至期权可行权日之间的时间段
行权
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为
可行权日
指激励对象可以行权的日期
行权价格
指公司通过持股平台向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格
行权条件
激励对象行使期权所必须满足的条件
离职
指激励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止
恶意离职
包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘
善意离职
包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经济原因而裁员等原因导致激励对象离职
说明：
因公司未来有可能上市，同时股权激励相关条款的描述已经有专业术语，所以本处均使用法律、财务领域的规范名称，后期将不会引起歧义。
另外，也需要我们详细了解上述词语的含义，作为方案制定者，要能够解释和运用，这样会更加让人信服。
第三章激励目的
第五条公司制定实施股权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展，具体表现为：
（一）建立对公司激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
（三）树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第四章激励总量
第六条员工激励股权的总量为公司在A轮融资前股权比例的【15%】（简称“激励总量”）。
本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。
现有股东分别让出的份额如下：
现有股东姓名或名称
出让注册资本-人民币
占股比例（%）
XXX
xx.00%
XXX
xx.00%
XXX
xx.00%
总计
15.00%
说明：
期权属于“权益性”股权激励模式，当行权后会形成股权的转让，所有在做期权激励计划之前，股东会和董事会会批准：
拿出多大比例的股权来实施这个计划。
一般来说，这个比例通常在10-30%之间。
这个比例的股权拿出来以后，就会造成原有股东股权的稀释。
从这部分股权的来源上，可以是同比例稀释，也可以是一个或几个股东转让。
当然，在后期如果有融资，这个激励股权总量比例也会同比例稀释，由此对于激励对象来说，也会同比例稀释。
权益性的长期激励工具将对原股东股权进行稀释，这就需要我们充分考虑长期激励及后期融资稀释后控股股东的持股比例问题，特别是在复杂的股权结构情况下要保障控股股东控制权。
在公司法当中有非常明确的规定，公司股东会如果做出一些非常重要的决议，如：
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表2/3以上的表决权的股东通过，另外还有一些事项（如提供担保、股东大会作出决议等）是需要过半数表决权的股东通过。
这是从表决的正向比例来看这个问题。
同样，我们也可以反过来看这个比例，如果仅有1/3以上的比例，其实也就是有了否决权。
所以，这三个点，也就形成了股权的黄金分割点，所以在实施股权激励之前，我们一定要把这些比例关系弄清楚，这是前提。
第五章管理机构
第七条公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。
第八条公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：
（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度；
（二）设置行权条件并指示公司与激励对象签署授予协议；
（三）建立《内部激励名册》；
（四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核；
（五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。
股东会批准了总量后，一般来说，由董事会来具体负责落地实施，在实际的工作中，因为很多公司规模还比较小，董事会成员也是企业管理者，所以很多时候是由公司人员来制定《股权激励计划》、《激励股权授予协议》和人员的提报，董事会批准。
第六章激励对象的资格及范围
第九条参与本股权激励计划的激励对象范围为：
（一）为XXXX有限公司的正式员工；
（二）在XXXX有限公司工作满1年；
（三）为公司发展作出突出贡献、绩效优异的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员；
（四）对公司发展至关重要而引进的新员工；
（五）公司董事会认定的其他激励对象。
根据我国相关法律的规定，股权激励的对象必须员工建立劳动关系的员工。
就具体的人员范围来说，我们在这里所列的条目，其实就是整个公司激励的导向，即我们鼓励公司的哪些群体：
是工作年限？
高绩效？
管理层级？
等等。
另外，对于非上市公司，如果未来在国内上市，IPO时涉及到股东人数问题，《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，股东人数应≤200人，并且证监会实施穿透性审查，所以在激励对象的人数上需要考虑到此问题。
《股权激励备忘录1号》中，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
第十条公司董事会将有权对公司员工进行绩效考核。
在个人绩效考核达到公司设定的标准时，该激励对象方可被授予一定额度的期权。
员工的绩效考核的方法将由公司董事会或其授权公司按照公司制订的相关绩效考核管理办法执行。
考核这点还是很重要，是期权行权的一个重要条件，也是我们最终能够把核心人员和公司长期利益做链接的一个体现。
期权之所以起到激励的作用，不仅在于给到多少，还在于需要通过员工的努力和业绩表现获取，过于宽松的考核可能导致一劳永逸。
第七章激励计划具体安排
第十一条激励对象被授予期权的授予日应为以下日期：
（一）第1次集中授予：
授予日为20**年**月**日；
制定期权激励计划以后，一般对现有员工集中授予一批，这里一般我们会统一授予时间，后期这一批将同期归属，减少后期执行和统计的难度，也使得公司的激励计划统一步调。
（二）日常运行授予：
根据员工激励的实际需要进行授予。
在集中授予一批后，我们在期权池中会预留一定比例的股权，以备后期人才引进或职位升迁使用，所以具体授予多少员工，授予多少比例，需要充分考虑公司直到上市期间的业务发展、组织规划、人员规划。
对于日常运行授予的日期，我们也建议进行统一，例如半年一次，为授予日，尽量避免授予日期随时确定，否则后期员工行权时归属时间太难统计。
第十二条期权的行权期、考核期及可行权日
（一）行权期：
激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满1年。
每期行权日间隔年限为1年，每年可行权比例分别为期权授予总量的30%（第一年），30%（第二年），40%（第三年）。
激励对象每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。
通常情况下，期权的行权期为三年或四年，当然每年可以设定不同的行权比例，这个要根据公司的实际情况来定，一般情况下，三年行权期，通常设置为30%，30%，40%或40%，30%，30%。
对于四年期的情况，通常为20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。
（二）考核期：
绩效考核区间：
第一次为2017年业绩考核期，即2017年1月1日至2017年12月31日；第二次为2018年业绩考核期，即2018年1月1日至2018年12月31日；第三次为2019年业绩考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日。
绩效考核包括两部分，一是公司层面的绩效考核，二是个人层面的考核。
这两个考核设置的目标都达到，拿到当期授予的期权。
公司层面绩效考核一般以年度为周期，个人层面的考核各个公司不尽相同，但最后可通过计算，确定个人年度考核系数。
（三）期权的可行权日：
为使行权工作有序开展，公司董事会根据公司整体工作安排统一在可行权期内确定具体的行权日。
这个条款其实就是为了避免后期实际行权操作中的麻烦，不能今天A员工行权，明天B员工行权，公司管理成本过高。
当然未来公司做大并上市后，可以外包给第三方公司来具体操作。
第十三条期权的行权价格
行权价格为：
激励对象须向甲方支付行权对价人民币xx元。
为体现激励力度，提高激励对象的参与意愿，期权的定价通常采用的方式为折价或平价。
采用折价的方式，分为无偿赠送、1元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等方式；平价常见于按净资产定价的方式，主要应用于有一定经营规模，并具有稳定盈利能力的企业。
当然，有很多公司选择无偿赠送（即赠予）的方式，是不需要支付对价的。
行权对价支付:
（一）每一期的行权激励对象必须在当期行权期内足额支付行权对价。
（二）如激励对象未在行权期内足额支付当期行权对价，则公司按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
激励对象在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，激励对象按本协议约定向公司支付行权对价款后，激励对象成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。
第十四条期权的行权条件
激励对象行权必须同时满足以下条件：
（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；
（二）激励对象个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；
（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：
考核期
业绩考核目标
第一次业绩考核期
2018年公司实现的净利润不低于500万元
第二次业绩考核期
2019年公司实现的净利润不低于2000万元
第三次业绩考核期
2020年公司实现的净利润不低于5000万元
未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本计划项下期权不得行权。
（四）个人业绩条件：
（1）如果激励对象在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该激励对象获授激励股权的100%可行权；
（2）如果激励对象在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该激励对象获授的激励股权的70%可行权；
（3）本条上述
（1）、
（2）两种情况外，激励对象获授激励股权不再行权。
（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。
方案制定者可以根据公司的实际情况和发展目标，制定公司级业绩指标，常见的指标为收入额、收入增长率、利润额、利润增长率等。
例如某公司的公司级指标：
行权期安排
业绩考核指标
第一次行权
以2016年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2016年增长不低于20%，实现净利润不低于20,500万元
第二次行权
以2016年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2016年增长不低于70%，实现净利润不低于28,500万元
第三次行权
以2016年业绩为基准，2019年公司实现的净利润较2016年增长不低于100%，实现净利润不低于35,500万元
个人层面的考核，每个公司可以制定具体的考核指标，并按考核得分区分绩效等级。
其实，考核部分非常重要，因为考核是我们实现激励目标的有效工具，所以在做股权激励计划方案时，既要能够大方的“授予”，又能做到“论功行赏”，不能最后“吃大锅饭”，引发更大的不公平。
（四）激励对象个人达到绩效考核指标，即按照公司制订的绩效考核办法，各岗位激励对象可行权的业绩情况具体如下：
（1）如果激励对象在公司最近一次绩效考核为B及以上（包括B、A及A+），该激励对象按当年度可行权总额度的100%行权；
（2）如果激励对象在公司最近一次绩效考核为C，该激励对象按当年度可行权总额的50%比例行权；
（3）如果激励对象在公司最近一次绩效考核为D，取消该激励对象当年度应行权的资格及数量。
由于绩效考核的原因，激励对象当年度本应行权但未实际归属至激励对象的员工期权应作废并视为自始未授予，并冲回激励池。
（五）特殊情况由股东大会授权董事会决定是否行权或是否提前/延展行权。
公司可以制定单独的绩效考核办法，对个人业绩考核的考核指标、衡量标准、程序、考核得分核算、考核分级等进行明确。
有很多公司的操作方式是：
与公司现行的考核体系并为一套，在核算股权部分的考核时直接使用结果，这对公司现行的考核体系也提出了更高的要求。
第十五条期权的授予按照如下程序执行：
（一）在董事会授予年度额度内，确定激励对象名单及其相应的授予额度；
（二）激励对象与公司签署授予协议。
在实际操作中，总体的激励池确定了以后，其实后期的操作权限基本都在管理层这边，因为管理层最了解该激励谁和激励多少。
对于管理层来说，也要量入为出，在总额范围内做好规划，不能到了后期公司要上市，同时需要引进人才的时候，发现股权池的激励股权已经授完了。
在签订协议的时候，目前有的公司是给员工一份，也有的公司员工签完字以后，全部留在公司保存。
协议不给到员工，主要的考虑还是业务发展的不确定性有可能影响到股权方案，后期便于调整，降低员工离职或兑现时可能出现的纠纷的概率。
第十六条激励计划的授权与调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划规定，在每次授权前召开董事会会议，确定该次授予的期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜。
董事会作出决议后，应及时告知激励对象。
激励对象无权对前述决议提出异议。
（二）公司股东大会授权公司董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当作出调整的原因，对上述决议事项作出调整。
董事会作出调整后，应及时告知激励对象。
激励对象无权对前述调整提出异议。
此处的意思是给股权激励计划的实施留出调整余地。
因为现在很多公司在公司创立早期，就推出了股权激励计划，未来随着公司的发展，可能会涉及到调整。
根据我们的经验，即使留下可调整的空间，我们建议最好还是不要调整，因为股权激励的价值能够兑现的时间还是比较长的，所以我们需要尽力去维护和员工的这种信任。
当然，有时会在要上市时根据需要进行调整，这个除外。
第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法
第十七条在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。
第十八条公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。
如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。
第十九条在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：
当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例
第二十条在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：
个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比×个人年度绩效考核系数
个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例
个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。
第二十一条对激励对象当年度个人分红，按如下方式发放：
当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如激励对象当年度离职，则不享受年度分红。
第二十二条当年度未分配激励基金的处理方法
如依照公司按照当年度剩余净利润、截止当年度激励股权的累计授予比例和绩效考核系数所计算的各激励对象税前可分配激励基金总额小于本年度实施分红权激励提取的激励基金总额（F）时，余额部分作为企业发展基金留存。
第九章内部管理制度
第二十三条董事会的指示和授权建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：
（一）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和授予协议的编号；
（二）所持有员工期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；
（三）员工期权所获分红收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；
（四）激励对象及经办人签章。
对于员工股权的授予相关的信息需要做好记录和备案，形成清晰的股权台账。
第二十四条董事会应定期对《内部激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。
第十章股权的转让和处置
第二十五条公司董事会有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部行权条件。
公司董事会应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等行权条件应自动成为授予协议中规定的行权条件的组成部分。
这一条其实也是属于留出空间，但一般我们不建议调整。
第二十六条在届时适用法律允许激励对象就持有期权办理确权的情况下，董事会将根据公司的整体安排在合理期限内就激励对象已经行权的期权统一办理确权及相关工商登记手续。
但是，董事会不应因为延迟办理工商登记而向激励对象承担任何责任。
这一条说的是具体执行层面，前面说的成立持股平台，在这里的优势就会很明显，因为在股权变更时，成立了持股平台的公司，其实就可以在有限合伙企业范围内进行确权了，如果没有成立有限合伙，则需要变更主体公司的股权，就会有些麻烦。
一般来说，在股改时进行成立有限合伙、办理确权等工作，在此之前，从操作层面看，大部分公司是只做记录，不真正去确权的。
第二十七条员工期权在全部或部分行权后，激励对象有权就已经行权的期权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分期权对应的权利或经济利益。
这里我们其实是强调，所谓的股权激励，本质上是给到激励对象财务收益权，而非投票权。
第二十八条除本股权激励计划另有约定外，激励对象通过行权取得的股权不得向公司以外的任何第三方进行转让。
第二十九条激励对象不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。
激励对象股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
第三十条股权随售规定
（1）如第三方投资人购买公司的全部股权，公司同意转让其股权的情况下，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。
（2）如第三方投资人购买公司的部分股权，公司有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。
公司选择要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意。
公司有可能被收购，激励对象的股权按上述“股权随售”的方式处理。
第十一章激励对象离职时的特殊处理
第三十一条如果激励对象恶意离职，无论员工激励股权是否已经行权均应作废。
如果激励对象在恶意离职之前已经处置员工激励股权，公司有权就激励对象处置该等员工激励股权取得的全部收益进行追索，激励对象应根据公司的要求将该等收益向公司返还。
看前面“恶意离职”的定义，公司的导向是严格禁止激励对象出现恶意离职，所以对于发生恶意离职的，公司不给予激励对象任何股权收益。
第三十二条
（一）善意离职情况下，对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；
（二）善意离职情况下，对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：
（1）上市前善意离职：
如激励对象在公司上市前离职，其已行权的激励股权由公司进行回购，离职当年度不再分红。
激励对象应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：
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