岩土勘察设计企业改制模式.doc

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我国勘察设计行业的改制模式

一、勘察设计行业企业改制的基本模式

1、直接改制模式

以资产评估确认的净资产作为扣除员工经济补偿金和各项费用的来源，通过经营者、员工和外部投资者用现金出资购买剩余国有资产的方式，以达到国有资本全部或部分退出，实现股权多元化的目的。

这种模式还分为三种：

（1）国有资本控股模式。

改制后的国有性质没有根本变化。

等待时机成熟，国有资本在逐步退出改制企业。

相关案例：

中国石油地球物理勘探局信息中心改制为中油瑞飞公司

信息中心所属的中国石油地球物理勘探局（02年底重组改制成东方地球物理公司，简称东方公司）是中国石油天然气集团公司直属的地球物理勘探专业服务公司，主营业务石油勘探占全球勘探市场份额12％，全球排名第四，其中陆上勘探市场份额占30％，全球排名第一。

2001年年底物理勘探局信息中心改制成立中油瑞飞公司，暂时建立了以国有企业法人股占主导地位的股权结构。

国有企业法人股占控股地位。

按如下比例设定其股权：

（1）物探局以现金出资55％；

（2）职工个人持股比例45％。

待时机成熟后，经批准使国有企业股向职工个人股或其他公司逐渐过渡，使股份多元化。

具体的股东以及所持股份组成情况是：

02年公司股东组成为：

物探局持股55％，其他19名员工持股30．5％，个人最高出资者3万，占3％的股份，最低出资5000元，占O．5％的股份。

改制后的瑞飞公司在经营方面和员工收入方面取得了一定的提高，但国有股份一股独大的状况弊端明显，个人股份额人均占有1．1％，最高限额3％，平均主义倾向明显，不能从根本上调动公司管理层和骨干人员积极性。

在战略执行方面，虽然公司制定了独立的战略规划，由于受到母公司的左右和干扰，导致公司收入的80％来自于原母公司市场份额，其他市场收入占不到20％，这使得改制后的瑞飞公司市场开拓能力得不到提高，过度依赖原母公司。

可见这个方案的国有法人股所占比例过高，难于体现勘察设计院以人力资本作为企业发展的核心动力的特点，最终将影响企业的长期可持续发展。

（2）国有资本参股模式。

大部分国有净资产出售给企业经营者、员工或外部投资者，剩余的折为改制公司的国有股。

相关案例：

吉林省建筑设计院改制模式

吉林省建筑设计院成立于1956年11月，原为国家城市建设部长春民用设计院，属国家批准的建筑工程甲级勘察设计单位。

2003年9月12日改制挂牌成立了吉林省建筑设计院有限责任公司，成为目前国内同行业最大的民营工程勘察设计企业之一。

公司选择了国有资本控股模式的改制模式，股权的基本结构：

总股本100万，高管人员持有股份约为9．5％，高级工程师、注册工程师，中层以上管理人员占60％股份（包括高管人员）。

其他员工占40％股份。

林省建筑设计院改制的成功之处在于：

改制实现了五不：

即国有资产不流失，企业队伍不散，经济效益不滑坡，员工不下岗，矛盾不上缴。

吉林省建筑设计院改制的不足之处在于：

决策层与管理层持股较少，责、权、利关系的体现力度不够，不利于增强管理意识、责任意识与风险意识，这主要是因为公司的股权设置是根据当时股东的接受能力设定，应在将来通过扩股进行适当调整

（3）国有资本完全退出模式。

有企业经营者、员工和外部投资者承接全部资产、债务、业务和需要安置的人员，走民营化的改制道路。

相关案例：

上海岩土工程勘察设计研究院改制

上海岩土工程勘察设计研究院成立于1958年，现有职工300余名。

改制时上海岩土工程勘察设计研究院认为：

作为竞争性行业，产权结构调整要按照国有资产全部退出的要求，由经营者群体持大股，走民营化改革道路。

提出了不搞一股独大，也不搞人人持股的股权结构基本原则。

改制确定了新公司的注册资本为800万元，总股本800万股，主要经营者、经营者群体、主要骨干三个层面按30％、40％、30％的比例持股。

其中主要经营者院长、党委书记、总工程师3人）以自然人身份持股，并出任股东；经营者群体（院级副职、院级后备干部、院副总工程师、各生产部门党政正职及机关主要职能部门正职）推举一人作为自然人代表持股，并出任股东；主要骨干股（其中会员股200万股，预留股40万股）由现在岗工程师及以上（或相当职称）职工组成，通过职工持股会形式持股，并由持股会理事长（-1--会主席）作为代表出任股东。

上海岩土工程勘察设计研究院改制的成功之处在于：

综合考虑了各方利益和关系，解决了股权集中与职工持股热情较高的矛盾；规定了公司股份为岗位股，岗随股变，并规定了股份转让的办法；股权设计着眼于企业的长远发展，并兼顾职工的承受能力。

上海岩土工程勘察设计研究院改制的不足之处在于：

持股的方式较为复杂，经营者群体推举一人作为自然人代表持股容易造成持股的法律纠纷等问题；资产处置考虑较为周全，但分离不够彻底，经营班子还须把很多精力放在处理历史问题上。

2、整体改制与主辅分离相结合

这种整体改制与主辅分离相结合的改制模式适用于辅业人员和辅业资产较多的国有大型企业，尤其适用于国有大型勘察设计及国有科研事业单位的改制。

这种改制模式吸收了整体改制模式和主辅分离改制模式的优点，即首先进行企业的整体改制，企业的全体职工置换身份，并从企业的国有净资产中扣除经济补偿金等改制成本；然后，通过对主业人员和辅业人员经济补偿金不同方式的支付，实现企业的主业、辅业资产和人员的分离，形成主业公司和辅业公司两个新的实体。

主业、辅业公司之间只存在债权债务关系，不存在产权关系。

整体改制与主辅分离相结合的改制模式具有如下特点：

（1）有利于主业公司经营者持大股

（2）有利于妥善安置辅业职工

3、分立式改制

“一次承接、二次分立”的改制模式的主要使用条件为企业的资产交大但净资产少，企业员工人数多负担重。

“一次承接”为第一阶段，是企业的转型阶段，“二次分立”为第二阶段，将改制企业划分为主营业务和非主营业务。

以公司主营业务为主体设立新的股份公司，承担原公司的发展职能。

而非主营业务主要通过资产重组成立新的有限公司，承担安置人员的功能。

第二阶段改制完毕后公司的经营者在股份公司中可以实现控制经营权的目的，保障公司主营业务的稳定发展方向，体现经营者的人力资本价值。

新的股份公司从成立之初就轻装上阵，其经营和管理完全和市场接轨。

如北京钢铁设计研究院。

相关案例：

南昌有色冶金设计研究院改制模式

第一阶段：

改制方式采取分立式改制模式。

将南昌院资产一分为二，成立两个公司。

一是省国资委、管理技术骨干、战略投资者出资共同组建的有限责任公司；一是以南昌院为主体，转制成立国有独资公司。

（一）组建股权多元化的有限责任公司由省国资委、管理技术骨干及战略投资者共同出资，组建股权多元化的设计工程有限责任公司（简称新公司）。

新公司总股本为人民币6500万元。

其中：

国有股以现金、无形资产等（按资产评估值作价）出资，占总股本的28%（其中5%作为预留股，择机转让给合适的战略投资者，如有需要，也可用于引进高层次人才），上述国有股由省国资委委托转制后的国有独资公司代管；

战略投资者以现金出资，占总股本的23%；管理技术骨干以现金出资，占总股本的49%（其中高级管理人员持股比例不高于20%）。

依据《公司法》对有限责任公司股东不超过50人的规定，管理技术骨干采取信托或个人委托方式集中持股。

原南昌院从事的勘察、设计咨询、工程承包和监理等业务全部转入新公司。

为保持持股权对管理技术骨干的长期激励效应以及对引进的战略投资者履行好约定的相关义务的约束效应，管理技术骨干和战略投资者所持股份设为“条件股”，即管理技术骨干持股数量与岗位挂钩，岗变股变；战略投资者享有的股东权益受各方股东合作协议的约束。

（二）南昌院转制成国有独资公司除投入到新公司的资产以外，南昌院以其他剩余国有资产依法登记为国有独资公司。

相应地，其事业单位企业化管理体制转为企业管理体制。

该公司仍属省国资委出资监管企业，主要从事资本经营、物业管理、离退休人员管理和国有股权管理，不从事与新公司相同的勘察设计等主要业务。

（三）建立新型劳动关系新成立的两家公司实行企业自主用工、劳动者自主择业的市场化用工制度。

现有南昌院全部在册职工与南昌院解除劳动合同关系（解除劳动合同关系的时间为省政府批准方案之日）。

（四）资产处置。

按照国家有关规定，南昌院改制前完成清产核资，省国资委通过招标选定具备相应资格的中介机构对南昌院开展资产评估，无形资产纳入评估范围。

省国资委将南昌院资产按评估价分别作价出资到国有独资公司和新公司，其中南昌院无形资产按评估价全部作价进入新公司。

第二阶段：

实现由单一功能的设计院向国际工程公司的跨越。

1、战略目标。

公司长远目标是成为国际型工程公司。

到2012年，建设成为技术先进、管理科学、具有国内外市场竞争力的工程公司，营业收入达到10亿元；到2017年，公司营业收入达到20亿元。

　　2、具体措施。

一是以技术创新为突破口，加大国内外大型有色项目的开发力度，力争打入发达国家工程咨询市场；二是积极开展BOT项目、代建制项目，延伸企业价值链；三是理顺管理体系，建立现代化协同信息平台；四是重点培养出若干名具有国际知名度的专家；五是提高职工的薪酬福利和满意度，促进企业和谐发展。

4、承债式行权模式

在国有勘察设计单位的改制中，常因大额债务难以清偿，使得单位的改制手足。

承债式行权正式在解决这类问题的过程中应运而生的，这种模式适用条件比较严格：

首先企业欠有大额债务，债权人不愿或不敢将债权实施“债转股”，其次，经营团队难以通过借贷方式实现对企业的控股；第三，改制后的企业具有较高的净资产收益率，一般不应低于8%；最后，各债权人信任和支持经营团队。

但这种模式容易引发纠纷，在实际中的应用比较少。

二、勘察设计行业企业改制的新趋势

2002年以来，勘察设计行业一直处于高速发展阶段，企业数量和从业人员数量均不断增加。

随着勘察设计行业体制改革的逐步深化，以及加入WTO后市场的逐步放开，勘察设计行业的业务模式正在从单一的勘察设计向工程建设产业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级，行业的市场格局正在从条块分割向一体化转变。

兼并、收购、重组、上市等事件在勘察设计行业持续发生，并呈现出六大趋势。

1、设计院合并重组到相关实体企业

  推进央企重组的主要方式包括：

中央企业之间强强联合；一般中央企业并入优势大型中央企业；设计科研院所与相关中央企业重组；非主业资产向其他中央企业主业集中；中央企业与地方企业重组等。

在接下来的重组中，大型央企中的设计科研院所将成为调整的重点对象。

事实上，国资委最近几年也一直在加速合并设计科研院所，将有关设计科研院所合并到相关的实体企业中，从而在业务经营上产生协同效益。

可以预见，未来在国资委主导下的央企设计科研院所的合并重组仍将发生，合并的步伐会进一步加快。

2、设计企业横向并购扩张

 设计企业的横向并购可以形成规模经济，产生技术和管理上的协同效应，实现规模效益递增。

在行业结构方面，横向兼并减少竞争者数量、改善行业结构，解决了行业整体生产力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾，并降低了行业的退出壁垒。

 近年来，设计企业之间的横向并购案例时有发生。

例如：

厦门合道工程设计集团有限公司（其前身为厦门市建筑设计院）通过收购南昌市建筑设计院、福建省工程咨询建筑设计公司等，形成工程设计集团公司，以厦门为中心将业务延伸至福州、闽南金三角及福建全省，还涉足北京、南昌等地。

可以预见，大院收购小院或设计院之间的强强联合，在未来仍将是设计院并购整合的主要模式之一。

3、设计院向工程总包公司转型

勘察设计企业或工程建设企业围绕产业价值链延伸所做的外部资源整合，其实就是如何通过各种合作方式与上、下游企业加强协同与互动，寻求整合价值，提升产业链整体价值的过程。

从政策环境来看，国家有关部委于1999年后陆续出台了《大型设计单位创建国际型工程公司的指导意见》等文件，大力推行工程总承包模式。

为国内优秀工程设计企业突破原有行业界限，开展工程总承包业务、提高国内外市场竞争力，向国际化工程公司发展产