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毕业论文
题目：
从朗咸平评论看中国公司治理结构
入学年月_2006_____
姓名_寿一红_____
学号_0601104020_
专业_工商管理____
学习中心浙江今明专修学校_
指导教师_____张旭军_________
完成时间_2008年_3_月_20_日
从朗咸平评论看中国公司治理结构
摘要：
中国经济学界和企业界由郎咸平教授的一篇《国有企业的问题不在所有人缺位而在职业经理人信托责任的缺位——我国的MBO事实上是MBI》而引发的争论如火如荼。
本文就是从郎教授的评论出发，谈谈现今中国公司的治理结构问题。
关键词：
公司治理结构、MBO、体制改革、产权制度
Abstract:
ThispapersetsouttoexaminethecorporategovernanceissuesinChinabasedonawidelycontroversialarticleChina’sSEO’sproblemsarenotresideintheabsenceofitsprofessionalmanager’spowerbutinthemanager’sirresponsibility——InChina,MBOactuallyeuqalsMBIbyProfessorLangXianping,arenownedeconomistinChina.
Keywords:
Coporategovernance,MBO,Restructuring,Propertyright
目录
声明---------------------------------------------------------------------1
摘要---------------------------------------------------------------------2
ABSTRACT-----------------------------------------------------------------3一、背景介绍-------------------------------------------------------------4
二、郎咸平评论中的观点回顾-----------------------------------------------4
1．信托责任与“所有人缺位”---------------------------------------------------------------------4
2．企业产权的改变，并不能根本改变的变形的MBO-----------------------------------------4
3．关于职业经理人市场激励机制的建议----------------------------------------------------------4
三、争论热点---------------------------------------------------------------------------------------------4
四、从评论看中国公司治理结构---------------------------------------------------------------------5
1．股权结构不合理--------------------------------------------------------------------------------------6
2．董事会独立性不强-------------------------------------------------------6
3．监事会的作用得不到切实发挥---------------------------------------------6
4．债权人对公司实施的监控作用较小-----------------------------------------6
5．关键人控制权过度-------------------------------------------------------6
6．投资决策的透明度和专业化水平低-----------------------------------------6
7.公司控制权市场还未形成------------------------------------------------6
8.经理服务市场缺-------------------------------------------------------------------------------------7
9．激励机制扭曲---------------------------------------------------------------------------------------------------7
10．小股东利益得不到切实的保护--------------------------------------------7
11．缺乏问责机制---------------------------------------------------------7
12．未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化--------------------------------7
结论---------------------------------------------------------------------8
参考文献-----------------------------------------------------------------9
致谢--------------------------------------------------------------------10
第一章背景介绍
当众多被冠以MBO以及“国退民进”之名的产权改革在全国如火如荼地铺开之时，著名经济学家郎咸平的一篇《国有企业的问题不在所有人缺位而在职业经理人信托责任的缺位——我国的MBO事实上是MBI》引出了多方争论。
郎教授多次通过在媒体上发表评论呼吁，目前我们的“产权制度”改革发生方向性错误，在有关法律法规缺失的情况下，国有企业与民营企业联合起来正在合法吞噬着国有资产。
中国的整个经济学界和企业界分成了支持、反对和中立三派展开了激励的辩论，讨论我国的国有企业产权改革到底改如何进行。
第二章郎咸平评论中的观点回顾
一．信托责任与"所有人缺位"
郎咸平认为，“所有人缺位”正在被大多数企业利用成为侵蚀国有资产的理论武器。
而这个推动中国国家产权改革的重要依据并没有进行深入的研究。
中国国有企业目前
存在的最大问题，不是所有者缺位，而是缺乏职业经理人的信托责任。
大部分国企老总没有信托责任。
二．企业产权的改变，并不能根本改变变形的MBO
我国根本没有正确地认识MBO的本质。
在美国，企业MBO没有问题，因为是全流通的，既然向股东发行了，也可以溢价收回。
但目前MBO是好还是坏，国外还没有定论，我们就学过来了，而且学得还走样了。
国内MBO并不是国际意义上的MBO。
现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，这是不对的。
中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。
真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即ManagementBuyOut（MBO），现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI（ManagementBuyIn）了，而且还自己制订价格。
三．关于职业经理人市场激励机制的建议
1、如果职业经理人把国企做好了，代表股东的董事会当然可以替老总加薪，也可以透过激励期权，以相同或稍低于市价的执行价格让国企老总以自己的钱收购。
我认为对于好的国企老总，一年给个上千万元年薪毫不为过，但他就是不能成为大股东，只能透过激励期权少量的持股。
2、：
充分竞争的职业经理人市场淘汰机制是目前国外最行之有效的方法。
如果国企老总把国企做好了，他的市场价值自然提高，而他离开国企后的下一份工作将反映这个价值。
职业经理人的信托责任的理念将会透过这种充分竞争的市场机制而逐渐成型。
郎咸平认为，对于优秀的国企负责人，国家可以考虑给其高薪或者通过激励期权少量的持股，但不能使之成为大股东；另外，也可引入充分竞争的职业经理人市场淘汰机制。
职业经理人的信托责任的理念将会透过这种充分竞争的市场机制而逐渐成型。
第三章争论热点
当前争论较为突出的就是国有企业产权改革与国有资产流失问题。
许多学者、专家持有以下观点。
作为国有企业产权改革的一种形式，一些地方、一些企业试行了管理层收购或经营者持股的做法，也就是人们所说的MBO。
作为企业改制和分配方式改革的探索，这一改革对调动决国有企业经营亏损等问题。
郎咸平认为，政府行为应该退出市场，但是这并不意味着国有资产就应该退出市场。
国有资本的管理者是职业经理人，国家可以高薪聘请他们，但是绝对不意味着他们将企业做大之后就可以将企业据为己有。
业经营者的积极性，为增强企业的活力发挥了一定作用。
但在实施管理层收购的过程中也暴露出一些问题，引起一些争议。
突出的问题包括，企业管理者自卖自买、自行定价；以国有资产作为融资担保，将收购风险和经营风险转嫁给金融机构和被收购企业；损害投资人和企业职工的合法权益等。
就此，许多专家学者认为，管理层收购作为国有企业改制的一种形式，需要具备相应的条件和环境。
目前，我国市场经济体制还有待完善，国有资产价格缺乏合理有效的发现和形成机制；相关法律法规不健全，收购缺乏必要的法律依据和政策规范；合理的融资渠道还很欠缺，管理层承担的收购风险与其享有的收益不对称；企业的内外监控机制还不健全。
这些外部条件的欠缺，制约了管理层收购与经营者持股改革的有序推进。
许多当今国有企业改革政策的支持者认为推进国有企业产权有序流动是建立健全现代产权制度的一项重要内容，对推动国有资产存量调整、实现资源优化配置等起到了积极作用。
虽然不容否认，在一些行业、一些地方的国有企业产权转让中存在着诸多问题，造成了国有资产的流失。
国有产权转让中出现的种种问题，其原因是多方面的，主要是我国产权管理法律法规不健全，产权交易监管不到位等。
但应肯定国有资产要流动，如果国有资产不流动，其“坐失”可能比流失的损失还大。
不能把国有产权转让等同于国有资产流失，对具体情况要作具体分析。
要承认过去在国有产权交易中确有个别的暗箱操作，甚至非法交易；属于这种情况应严厉打击，坚决取缔。
国有产权转让，特别是价格的形成涉及多方面因素，判断国有产权转让过程中是否存在国有资产流失现象是一项复杂的工作。
目前，国有产权制度改革正处于关键时期，不能因为出现一些问题而否定国有产权制度的改革方向和取得的成效，放慢改革步伐；也不能对存在的问题视而不见，任其发展。
要通过创新机制、完善法规、加强监管等多方面努力，使国有产权制度改革在推进中不断规范，在实施中不断完善。
第四章从评论看中国公司治理结构
笔者认为国有企业产权制度的改革是刻不容缓的，如何在改革过程中建立合理的、健全的公司治理结构，以发挥职业经理人的能动性，同时又能对他们的行为起到制约作用是关键。
公司治理对一个公司乃至对一个国家都是非常重要的。
安然这种全球知名、规模庞大的公司,一夜之间就土崩瓦解,中国公司应该从中吸取教训。
改革开放20多年来,中国企业的改革取得了巨大的进展,但是从公司治理的角度去衡量,仍面临着诸多的问题和挑战:
首先,上市公司股权结构不合理。
这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重,代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。
其次,董事会和执行层之间的关系没有理顺。
董事长或CEO往往是由政府主管部门任命的;而且,董事会与执行层高度重合,执行董事往往在董事会占有压倒优势。
第三,公司的执行机构往往缺乏股东价值观念, CEO缺乏足够的权力,企业往往因此无法形成强有力的生产指挥体系。
第四,所谓的"多数法人制"普遍存在。
就是说,很多集团公司仍然保有或公开、或隐蔽的多数法人制。
第五,国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理。
一些投资机构被授权作为上市公司的控股公司,有时会漠视上市公司的独立法人地位,用管理成员企业的方法管理上市公司,这就造成了命令代替管理、行政罔顾市场的弊端。
最后,监事会缺乏有效的监督功能。
董事长的权力和地位过于突出,外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。
与成熟经济中公司治理实践相比，我国公司治理存在如下一些基本问题：
一．股权结构不合理
我国绝大部分上市公司由国企改制而成，导致尚未上市流通的国家股比重高达40％，有些甚至高达80％以上。
由此带来了很多问题：
1、股权过于集中不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；
2、在股权高度集中于国有股的情况下，一方面会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换，同时由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机理，会造成上市公司内部人控制；
3、上市公司与集团公司或母公司之间存在产权关系不清、管理关系不顺的问题；
4、产权管理差异多，有的采用国有股授权经营方式，有的采用国有股按照行政隶属关系层层授权方式。
二．董事会独立性不强
我国公司的治理结构，从表面上看，形成三会四权（股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权）的机制。
但从实践情况看，由于股权高度集中，公众股东过于分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制，以及建立一套健全的经理层聘选和考核机制。
三．监事会的作用得不到切实发挥
我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。
使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
四．债权人对公司实施的监控作用较小
由于现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的企业的董事会中没有任何来自商业银行的代表。
当企业陷入债务困境时，一般并不改变企业的治理机制以更好的代表和保护债权人的利益，企业不会置于接管安排之下，也缺乏相应的制度安排来追究董事会成员、监事会成员或有关决策者的责任。
五．关键人控制权过度
我国现行的公司治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式和控股股东模式。
在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象。
这两种模式的实际实施，通常趋向于采取同一种形式，即关键人模式：
关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。
六．投资决策的透明度和专业化水平低
权力往往高度集中于内部人手中，导致决策质量非常差，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部管理还未真正程序化、透明化，普遍存在信息不对称现象，缺乏监管的约束。
七．公司控制权市场还未形成
由于流通股在总股本中所占比例有限，不流通的国家股和法人股又高度集中，很难通过在二级市场购买流通股获得公司的控制权，没有真正起到约束经理层的作用。
八．经理服务市场缺
由于缺乏一个公开、公平的经理人才市场，因此，良好的选聘机制无法发挥作用。
九．激励机制扭曲
我国公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。
经理人在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。
十．小股东利益得不到切实的保护
股东大会是公司的最高权力机构，但在实践中存在股东大会召集人通过设置各种条件或障碍剥夺股东尤其是中小股东知情权、质询权的现象，特别是国有股或法人股控股的情况下，国有股东和法人股东一票制胜，中小股东的权益更得不到切实保护。
十一．缺乏问责机制
现实中，由于缺乏良好的问责机制，单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东出色的履行诚信责任和勤勉尽责。
十二．未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化
从总体看，我国目前尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、可相互支持、相互补充的公司治理法规结构，也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。
并且，在建成符合现代经济发展所进一步要求的公司治理模式方面，进展远远不够。
总之,企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股东和其他利害相关者的利益。
中国市场经济的发达程度不同于西方，企业也有自己的显著特征，中国企业可以借鉴西方各种公司治理结构，但从根本上说，还要摸索一条自己的道路。
这正是中国企业家所面临的任务。
根据自己的实际情况建立的合理公司治理结构是企业成功的基石。
近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。
良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的长期稳定与发展具有重大意义。
与成熟经济的公司治理事件相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些严重的问题，立足中国的实际情况，借鉴国际成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制，已属当务之急。
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
如何重塑我国公司治理结构？
应努力做到以下几点。
1．改变政企不分的现状
为建立良好的公司治理机制提供相应的法律框架，彻底改变目前的政企不分状况，以市场为基础构建商业化的公有股权运作机制，降低股权集中度。
对于处于非国家经济命脉行业的上市公司，国有股权可逐步退出（如采用回购、发行国有股认购期权、转让、存量发行等方式）；可考虑国有资产商业化管理，将国有股委托给市场化和投资机构（基金管理公司、信托公司）管理。
2．培育竞争性的市场环境
政府应致力于为企业提供一个规范、有序、有利的市场环境，全面设定和执行市场规则，建立法制秩序，完善市场运作机制；同时也要强化完善资本市场上的竞争机制，对业绩差的公司坚决摘牌。
3．增强董事会的功能
增强董事会的功能是当前我国企业改善公司治理的核心问题之一，主要包括三个方面：
●增强董事会的独立性。
公司应做到：
绝大多数的董事会成员应为独立董事；独立董事应定期会面，总裁和其他非独立董事不应参加；应避免总裁兼任董事长；某些董事会所属委员会应全部由独立董事组成；董事不可以同时担任公司顾问或为公司服务；董事的薪酬是现金和股权激励的组合；确保董事会中有新观点出现。
●建立董事会的自我评价体系。
董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价；根据提名推荐，董事会综合考虑、选择最适合公司的董事；董事会为自己制定业绩标准，并定期评价；独立董事制定有关总裁的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总裁的工作。
●强化董事会的战略管理功能与责任。
包括：
实现投资决策及决策程序的合理化，推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化，推动内部控制机制的制度化、合理化。
4．培育经理人才市场
对经理人员实行公开聘选机制，改变行政任命方式，将竞争机制引入经理聘选中，对经理进行上岗竞争激励。
5．激励动态化、长期化
在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，提高激励人员的收入标准之外，最重要的是要通过给予经理层股票或股票期权，以期权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。
6．完善监督机制
●在完善监督机制方面，应做好如下几个方面：
●引入外部董事，改变董事会中内部人控制状况；
●设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会；
●强化监事会的监督职能；
●大力培育资本市场的机构投资者，发挥他们在公司治理中的作用；
●发挥银行的监督作用；
●发挥证券市场在公司治理中的作用。
总而言之，公司治理问题不仅关系到单个公司和个人（如减少公司代理成本），而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。
我们只有密切结合中国国情，充分吸取借鉴国际经验及教训，在国家、行业与自律组织、公司等层面上采取相应措施，成功的解决存在的问题，我国公司的治理机制建设才能取得实质性的进展。
！
致谢
本文是在老师的悉心指导和耐心帮助下完成的。
他的启发和建议使我受益非浅，对我完成本文起到了极大的帮助，他的严谨的治学风范将成为我今后的工作和学习的指南。
在此，我向他表示我最衷心的感谢！
在论文的完成工作中，本人还得到了班主任老师及许多同学朋友的热心帮助，在此向他们表示深深的谢意！
最后向在百忙之中评审本文的各位专家老师表示衷心的感谢
[参考文献]
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