证券从业资格证券发行与承销首次公开发行股票的准备和推荐核准程序.docx
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证券从业资格证券发行与承销首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
证券发行与承销-首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
（总分：
30.00，做题时间：
90分钟）
一、单项选择题（总题数：
18，分数：
9.00）
1.证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向______申请保荐机构资格。
A．中国证监会B．中国银监会
C．中国保监会D．国务院证券监督管理机构
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
本题考核的是证券公司从事证券发行上市保荐业务时，申请保荐机构资格的机构。
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。
保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表、资格的个人具体负责保荐工作。
未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
2.发审委会议表决采取______方式。
A．记名投票B．无记名投票C．举手表决D．小组讨论
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
本题考核的是发审委会议表决的方式。
发审委通过召开发审委会议进行审核工作。
发审委会议表决采取记名投票方式。
表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。
发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。
发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。
3.保荐机构至少______对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
A．每3个月B．每个季度C．每半年度D．每个会计年度
（分数：
0.50）
A.
B.
C. √
D.
解析：
本题考核的是保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查的时间。
保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。
4.股份有限公司首次公开发行股票必须制作______。
A．招股说明书B．邀请性文件C．信息披露制度D．上市公告书
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
本题考核的是首次公开发行股票必须制作的材料。
股份有限公司招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
5.保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场______的重要制度安排。
A．惩罚机制B．约束机制C．保障机制D．激励机制
（分数：
0.50）
A.
B. √
C.
D.
解析：
本题考核的是保荐制度的含义。
保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排。
6.下列关于发行人在主板上市公司首次公开发行股票在财务方面的条件说法有误的是______。
A．最近1期末不存在未弥补亏损
B．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元
C．最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例高于20%
D．发行前股本总额不少于人民币3000万元
（分数：
0.50）
A.
B.
C. √
D.
解析：
本题考核的是发行人首次发行股票时在财务方面应符合的条件。
在主板上市公司首次公开发行股票，发行人在财务方面应当符合的条件之一是：
最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%，故C项说法错误。
7.下列关于在主板上市的公司首次公开发行股票的条件中主体资格的叙述错误的是______。
A．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
B．发行人的注册资本足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
C．发行人最近5年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
D．发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
（分数：
0.50）
A.
B.
C. √
D.
解析：
在主板上市公司首次公开发行股票的条件中，主体资格应符合的条件之一是：
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8.保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过______，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过______的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
A．5%；7%B．7%；7%C．7%；10%D．10%；10%
（分数：
0.50）
A.
B. √
C.
D.
解析：
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
9.评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据性文件是______。
A．保荐总结报告书B．工作底稿
C．审计报告D．律师工作报告
（分数：
0.50）
A.
B. √
C.
D.
解析：
工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
10.证券发行上市保荐业务工作底稿不包括______。
A．发行人基本情况调查文件B．申请文件及其他文件
C．保荐机构尽职调查文件D．保荐机构从事保荐业务的记录
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分。
第一部分为保荐机构尽职调查文件。
第二部分为保荐机构从事保荐业务的记录。
第三部分为申请文件及其他文件。
11.在创业板上市公司首次公开发行股票应当符合的基本条件中，发行后股本总额应不少于______人民币。
A．500万元B．3000万元C．5000万元D．3亿元
（分数：
0.50）
A.
B. √
C.
D.
解析：
在创业板上市公司首次公开发行股票应当符合的基本条件之一是：
发行后股本总额不少于3000万元。
12.下列选项中，不属于证券发行上市保荐业务工作底稿的内容是______。
A．发行人基本情况调查B．申请文件及其他文件
C．保荐机构尽职调查文件D．保荐机构从事保荐业务的记录
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
证券发行上市保荐业务工作底稿包括三部分：
第一部分为保荐机构尽职调查文件；第二部分为保荐机构从事保荐业务的记录；第三部分为申请文件及其他文件。
13.在主板上市公司首次公开发行股票的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目______，但不超过______的，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
A．30%；50%B．40%；80%C．50%；50%D．50%；100%
（分数：
0.50）
A.
B.
C.
D. √
解析：
在主板上市公司首次公开发行股票的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
14.保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报______备案。
A．中国证监会B．中国银监会C．中国保监会D．证券交易所
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
15.根据相关法律规定，保荐机构应当对上市公司______管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
A．募集资金B．发行债券C．发行股票D．内部筹资
（分数：
0.50）
A. √
B.
C.
D.
解析：
募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容，以上海证券交易所为例，《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
16.保荐机构推荐发行人发行证券应当向中国证监会提交的文件不包括______。
A．发行保荐书B．保荐代表人专项授权书
C．发行保荐工作报告D．赢利预测审计报告
（分数：
0.50）
A.
B.
C.
D. √
解析：
保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
17.上市公司首次公开发行股票的验收，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的______派出机构进行辅导验收。
A．工商部门B．行政机构C．中国证监会D．中国保监会
（分数：
0.50）
A.
B.
C. √
D.
解析：
中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
18.中国证监会制定的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》主要针对______的保荐工作基本特征制定。
A．公开发行可转换债券的公司B．公开发行证券的公司
C．首次公开发行股票的企业D．股份制改组的企业
（分数：
0.50）
A.
B.
C. √
D.
解析：
中国证监会制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，该指引主要针对首次公开发行股票的企业的保荐工作基本特征制定。
保荐机构应当在参照该指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
二、不定项选择题（总题数：
13，分数：
13.00）
19.保荐机构及其保荐代表人应当履行的义务有______。
（分数：
1.00）
A.恪守业务规则和行业规范 √
B.尽职推荐发行人证券发行上市 √
C.持续督导发行人履行规范运作等义务 √
D.遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定 √
解析：
本题考核的是保荐机构及其保荐代表人应当履行的义务。
保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
20.保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担的工作有______。
（分数：
1.00）
A.发行证券前期准备
B.组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复 √
C.按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查 √
D.指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发审委议上接受委员质询 √
解析：
本题考核的是保荐机构提交发行保荐书后应承担的工作。
保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；③指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发审委会议上接受委员质询；④中国证监会规定的其他工作。
21.上市公司资产评估报告中的评估价值结果应当包括______等内容。
（分数：
1.00）
A.评估价值 √
B.资产净值 √
C.重置价值 √
D.资产价值
解析：
本题考核的是评估价值结果的内容。
上市公司资产评估报告应当明确评估价值结果。
该评估价值结果应当包括资产原值、资产净值、重置价值、评估价值、评估价值对净值的增减值和增减率等内容。
评估报告对评估价值结果的表述可以采取文字方式，也可以采取列表方式。
22.在创业板上市的公司首次公开发行股票的基本条件包括______。
（分数：
1.00）
A.发行后股本总额不少于3000万元 √
B.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 √
C.发行前股本总额少于3000万元
D.最近两年连续赢利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 √
解析：
本题考核的是在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件。
在创业板上市的公司首次公开发行股票的基本条件包括：
①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；②最近两年连续赢利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年赢利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；④发行后股本总额不少于3000万元。
故C项错误。
23.保荐机构应当建立健全的证券发行上市制度有______。
（分数：
1.00）
A.持续督导制度 √
B.辅导制度 √
C.尽职调查制度 √
D.内部核查制度 √
解析：
本题考核的是保荐机构应当建立的制度。
保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
24.赢利预测审核报告中，赢利预测的数据（合并会计报表）至少应包括______。
（分数：
1.00）
A.会计年度营业收入 √
B.每股赢利 √
C.净利润 √
D.利润总额 √
解析：
赢利预测审核报告中，赢利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股赢利。
25.保荐机构保荐规则持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向______报送保荐总结报告书。
（分数：
1.00）
A.中国保监会
B.中国证监会 √
C.证券交易所 √
D.中国银监会
解析：
保荐机构保荐规则持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
26.主板上市公司对发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组方式应遵循市场化原则，包括但不限于的方式有______。
（分数：
1.00）
A.发行人收购被重组方股权 √
B.发行人收购被重组方的经营性资产 √
C.发行人吸收合并被重组方 √
D.公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资 √
解析：
主板上市公司对发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组方式应遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
①发行人收购被重组方股权；②发行人收购被重组方的经营性资产；③公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；④发行人吸收合并被重组方。
27.发行审核委员会所具有的职责有______。
（分数：
1.00）
A.依法对股票发行申请作出是否受理的决定
B.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告 √
C.根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件 √
D.审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书 √
解析：
发行审核委员会的职责是：
根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。
A项所述属于中国证监会的职责。
28.在主板上市公司首次公开发行股票的独立性包括______。
（分数：
1.00）
A.发行人的人员独立 √
B.发行人的资产完整 √
C.发行人的财务独立 √
D.发行人的机构独立 √
解析：
在主板上市公司首次公开发行股票的独立性，具体体现在：
①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；②发行人的资产完整；③发行人的人员独立；④发行人的财务独立；⑤发行人的机构独立；⑥发行人的业务独立；⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
29.主板上市公司的发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，若符合以下______情形，可视为公司控制权没有发生变更。
（分数：
1.00）
A.发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明 √
B.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 √
C.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 √
D.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响
解析：
主板上市公司的发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
30.在创业板上市公司首次公开发行股票的，发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，决议事项有______。
（分数：
1.00）
A.股票的种类和数量 √
B.股票发行对象 √
C.募集资金用途 √
D.决议的有效期 √
解析：
在创业板上市公司首次公开发行股票的，发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
决议至少应当包括下列事项：
股票的种类和数量，发行对象，价格区间或者定价方式，募集资金用途，发行前滚存利润的分配方案，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权，其他必须明确的事项。
31.在主板上市公司首次公开发行股票的，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人______的影响情况。
（分数：
1.00）
A.营业收入 √
B.利润总额 √
C.资产总额 √
D.整体发行上市
解析：
在主板上市公司首次公开发行股票的，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
三、判断题（总题数：
16，分数：
8.00）
32.保荐机构在持续督导期届满时，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当作好交接工作。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
保荐机构在持续督导期届满时，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
33.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者作出投资决策有重大影响的内容进行验证。
招股说明书验证版本的打印稿应当留存于上市公司资料管理部门。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者作出投资决策有重大影响的内容进行验证。
招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。
34.保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。
（分数：
0.50）
A.正确 √
B.错误
解析：
35.上市公司股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起3个月后再次提出股票发行申请。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
上市公司股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。
36.审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
（分数：
0.50）
A.正确 √
B.错误
解析：
37.发审委会议表决采取累计投票方式。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
发审委会议表决采取无记名投票方式。
38.审计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据的日期，可以晚于对财务报表形成审计意见的日期。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
审计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据，并在此基础上对财务报表形成审计意见的日期。
39.刊登证券发行募集文件以后直至募集结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
40.保荐代表人的保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于15年。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
保荐代表人的保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
41.保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
（分数：
0.50）
A.正确 √
B.错误
解析：
42.发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，中国证监会有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。
43.保荐机构至少每季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
保荐机构至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
44.首次公开发行股票的独立性中，发行人应当具有完整的业务体系和间接面向市场独立经营的能力。
（分数：
0.50）
A.正确
B.错误 √
解析：
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