股权质押反担保合同 最新版.docx

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股权质押反担保合同最新版

股权质押反担保合同

质权人（甲方）：

________________________________

出质人（乙方）：

__________________________________

签订地点：

______________________________________

签订时间：

年月日

本合同由下列双方于年月日在签订：

质权人（甲方）:

住所地：

法定代表人：

项目联系人：

联系方式：

通讯地址：

电话：

传真：

电子信箱：

出质人（乙方）:

住所地：

法定代表人：

项目联系人：

联系方式：

通讯地址：

电话：

传真：

电子信箱：

鉴于：

1、年月日，债务人与债权人签订了

合同（以下简称“主合同”），合同编号为：

，主债务总金额为元。

2、年月日，为确保主合同有效履行，甲方作为担保人与债权人签订了《合同》，合同编号为：

。

3、乙方持有公司（以下简称“”）%的股权，公司的注册资本为人民币万元、实收资本为人民币万元。

股权结构及出资方式为：

。

4、乙方自愿以其持有公司%的股权（评估值为元）向甲方提供反担保，以保证甲方代为清偿债务人债务后的追偿权得以实现。

故此，甲、乙双方经协商达成如下合同：

第一条定义

反担保债务：

指甲方代为清偿债务后所享有的追偿权。

质押股权：

指乙方向甲方出质其持公司%的股权。

质押股权派生权益：

指质押股权应得红利及其他收益。

第二条　反担保范围

甲方代为清偿债务人债务后所享有的追偿权，包括：

1、甲方给债务人担保债务额的本金及由此产生的利息（包括罚息、复利）、违约金、补偿金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用（前述内容若与甲方与债权人签订的《》合同所约定的保证范围不一致的，以《》合同所约定的保证范围为准）；

2、甲方为实现质权所产生的费用（包括但不限于评估费用、处置费用、诉讼费用、保全费、拍卖费、律师费、差旅费等）。

第三条反担保质押标的

1、乙方同意，以质押股权及质押股权派生权益作为甲方代为清偿乙方债务后依法行使追偿权所产生的乙方对甲方所负债务的质押担保，甲方同意接受该质押担保。

甲方有权收取上述质押股权的孳息。

2、如果甲方依照《合同》向债权人承担了保证责任，甲方有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本合同的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先受偿。

3、如果处置质押股权所得价款不足以偿付反担保债务，差额部分仍应由乙方补足；如果上述价款在扣除偿付的反担保债务和实现质权的费用后仍有余额，则应返还给乙方。

4、当质押股权价值明显降低时，乙方应按甲方要求提供与降低部分价值相当的反担保，并办理相应的反担保手续。

5、乙方应负责办理反担保合同的公证（如需）以及质押股权评估、登记、鉴定、保险等涉及的费用，相关产权证书及全部法律文件交由甲方保管。

第四条　质权的行使

1、甲方向债务人承担担保责任之后，有权向乙方进行追偿，若乙方在甲方书面提出偿还债务要求之日起日内未向甲方偿还债务，则甲方有权行使质权。

2、甲乙双方应在甲方有权行使质权之日起日内，共同委托相关评估机构对甲方行使质权时的质押股权进行评估，并取得质押股权《评估报告》。

若双方对评估机构的选定无法达成一致，则由甲方报请陕西省国资委指定评估机构，乙方无条件予以认可。

3、甲乙双方应在质押股权《评估报告》出具后日内，共同对甲方行使质权时的质押股权采取协议折价的方式进行处置。

4、甲乙双方如在质押股权《评估报告》出具后日内，对甲方行使质权时的质押股权采取协议折价的方式进行处置无法达成一致意见，则应当采取协议拍卖、变卖方式进行处置。

5、甲乙双方如对甲方行使质权时的质押股权采取协议拍卖、变卖的方式进行处置无法达成一致意见，则甲方可通过司法途径主张权利。

6、以上权利行使方式，均不影响甲方直接申请人民法院采取查封、冻结、拍卖、变卖方式处置质押股权。

7、甲方为实现质权所产生的费用（包括但不限于评估费用、处置费用、诉讼费用、保全费、拍卖费、律师费、差旅费等）由乙方承担。

第五条　陈述和保证

1、乙方是质押股权的合法持有人，有权将质押股权质押给甲方。

甲方在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍；乙方签订和履行本合同，目前和将来都不会使乙方违反它作为一方的任何合同或必须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

2、乙方应按照甲方的要求，在股权质押期内，按季向甲方提供真实、准确、完整的最新财务会计报告。

乙方承诺自最近的报告日以来，乙方的财务状况未出现恶化的迹象。

乙方应积极配合甲方，对其资金、财务、经营状况进行检查、监督。

3、质押股权在本合同生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利（按本合同规定设立的担保权益除外）。

4、除非甲方事先书面同意，乙方将不：

4.1转让或以任何其他方式处置质押股权；

4.2直接或间接造成或允许在质押股权上设立任何担保权益（按本合同约定设立的担保权益除外）。

5、未经甲方事先书面同意，乙方不能进行增加或有负债数额、处置重大资产（包括但不限于对外投资、资产出售、对外担保等行）或其他任何可能致使其质押股权价值或净资产减损的行为。

如在本合同期间，质押股权发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。

如果前述情况导致质押股权价值减少，甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

6、乙方将按照本合同约定积极办理股权质押登记。

7、乙方的出质行为已经公司股东会通过。

（股东会决议见附件）

8、乙方将质押股权质押给甲方的情形（向甲方提供反担保）已取得其必要的内部审批。

9、乙方不存在任何可能影响其财务状况和正常业务经营的诉讼或仲裁。

10、若乙方与债务人为同一人时，乙方需按其与债权人签订的主合同约定的用途使用借款，不得挪用主合同项下的借款，且对借款所投资的项目，采取必要的控制风险措施（包括但不限于对借款投资项目实行招标投标、对工程施工和设备安装、调试等进行监理、对有关建设项目进行保险等），以保证借款所投资项目按期投用，并产生相应的效益。

甲方有监督主合同项下的款项不被挪作他用的权利。

11、发生以下任何情况，乙方应及时书面通知甲方：

11.1乙方变更名称、地址、合资合同、章程、法定代表人、经营范围、企业性质等；

11.2乙方发生合并、分立、被撤销或破产等；

11.3主合同的任何修改、补充及展期时。

12、乙方将在本合同签署后个工作日内，将本合同及工商行政管理局（下简称“工商局”）要求的其他文件提交工商局办理质押登记手续，并从该工商局取得签发给甲方的有关权利证书。

13、甲方应获得因处置质押股权所需的一切证明、执照、许可和授权，乙方有提供或协助提供上述所需一切证明、执照、许可和授权之义务。

一旦甲方要求，乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。

乙方向甲方提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整的。

14、其他：

。

第六条　证书的保管

在本合同有效期内，所有有关证明和文件应交甲方或甲方指定的人保管。

如果乙方为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，甲方应允许乙方在提出要求后索取或查看这些证明和文件，乙方应在使用这些证明和文件后将其还交甲方或其指定的人保管。

第七条　效力与期限

1、本合同经甲方和乙方各自合法授权代表签署后生效。

2、本合同在债务人或乙方如约偿付债务及相关费用或甲方行使质权并获得相当于债务金额的价款后终止。

3、本合同独立于主合同及《合同》而存在，主合同及《合同》无效或解除均不影响本合同的有效性，均不影响甲方根据本合同要求乙方承担质押担保责任的权利。

4、甲方在本合同项下的权利和权益，不因甲方给予债务人任何宽限、任何延迟还款，以及主合同及《合同》的任何条款被修改、变更或替换等情形而受到任何影响。

如发生上述情形，视为已征得乙方的事先同意，乙方的担保责任不因此而减免。

5、本合同是一种连续担保和赔偿的担保。

不受甲、乙双方上级单位任何指令和债务人与任何单位签订的任何协议、文件影响，也不因债务人是否破产、无力清偿借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何改变。

第八条　违约责任

1、本合同履行期间，任何一方违反合同约定，均应当承担由此给对方造成损失的赔偿责任。

2、如果主债务履行期届满债务人未能履行还款责任，甲方因此承担了保证责任的，乙方应以出质股权依法处置所得价款向甲方清偿质权；处置价款仍不足支付甲方质权的，乙方继续承担清偿责任。

3、乙方未按照合同第四条、第五条第12款之约定履行相关义务，每迟延一日按万元向甲方支付违约金。

4、乙方违反本合同约定，擅自将质押股权转让、质押给第三人的，或在其上设置其他权利影响甲方实现质押权利的，乙方应按照本次贷款总金额的%向甲方支付违约金。

第九条　法律适用与争议解决

1、本合同的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

2、因本合同发生的或与本合同相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应提交合同签订地人民法院诉讼解决。

第十条　其他事项

1、对本合同所作的任何修改必须采用书面形式，由本合同双方合法授权代表签署并报工商局办理变更登记。

2、本合同用中文书，一式份，其中乙方、甲方各持份。

3、双方已促使其合法授权代表于本合同文本载明之日签署，以昭信守。

4、

5、

附:

《股东会决议》

（以下无正文）

甲方：

（盖章）

法定代表人或授权代表：

（签字）

乙方：

______（盖章）

法定代表人或授权代表：

（签字）

合同风险主要包括哪几类

风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。

合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。

由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。

并且施工单位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。

该类型合同阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形式。

合同结算方式风险。

合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。

在签订合同时施工单位一定要注意结算条款，尤其是要明确结算件审核时间，有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算，有的业主要求结算实行三审或四审，或聘请外审，人为设置结算障碍，故意拖延结算时间，造成项目竣工后几年不能结算。

合同工期风险。

合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期，合同工期的制定要科学合理。

由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态，到工程后期业主为实现交工，一味压缩正常工期，不管前期受何种因素影响，都会采取强制手段，倒排工期，后门关死，往往造成施工单位进行赶工。

所以签合同时一定要明确主要工序里程碑控制点，并说明影响工期的条件，一旦工期延长要分清责任，由责任方负责全部责任。

如合同中要明确土建与安装的交接时间，施工图纸到图时间，主要设备材料到货时间，交工验收标准等，以上因素是影响合同工期的主要因素。

工程款支付条款中的风险。

工程款的支付按时间划分大致可分为四个阶段，即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。

当前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题，垫资、带资施工的现象仍然十分普遍，这些都给施工企业的良性发展带来困难，同时对正常工期也受到影响，也是施工单位拖欠工资的主要原因。

许多工程合同对这部分条款不甚明确，尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密，不公平，给施工企业造成经济纠纷和经济损失。

工程变更风险。

由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性，合同执行过程中经常涉及工程变更问题。

如果承包商在施工中提出了关于设计更改、材料设备换用的合理化建议，经业主工程师同意，可以变更。

但如未经工程部同意，擅自变更，即使是合理的，承包商也要对此赔偿损失，并且不顺延工期。

在变更程序上的疏忽，容易导致业主的反索赔。

合同履约风险。

合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险，由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节，因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工作。

施工合同一旦生效，项目的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。

合同履约风险主要包括：

安全、质量、进度管理风险。

安全风险主要包括违章罚款，重大安全事故的发生，为保证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。

质量风险主要包括执行规范标准，提高产品质量的投入，或重大质量事故造成的损失。

进度风险主要包括为赶工而增加的成本投入。

过程资料的确认与积累。

施工单位对现场隐蔽工程，过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格，并及时得到监理、业主的确认。

索赔文件的上报与确认。

施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文件，并在规定时间内得到监理、业主的确认。

合同风险防范措施合同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节，对施工单位实现项目管理目标起到事半功倍的效果，所以施工单位应加强合同风险防范措施，合同风险管理主要涉及以下环节。

投标报价阶段风险管理。

加强投标报价的管理工作，从源头降低合同履约风险，是提高投标中标率的关键，也是合同管理的重要内容。

招标文件的评审。

购买招标文件后，由招标投标部门牵头，组织各职能部门进行招标文件评审，由各只能部门对相应管理职责提出评审意见，主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审，再由招标投标部门收集汇总评审意见，组织评审组深入研究和全面分析风险因素，正确理解招标文件，吃透业主意图和要求，制定相应投标策略，尽可能在投标书中，在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。

同时招投标部门要深入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。

对于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。

投标报价策略。

风险越大，风险附加费越高。

但是，风险附加费的增加必须要有一个增加范围，对于承包商来讲，风险附加费不宜定得过高，过高必然会提高投标价格，会降低竞争力。

因此。

施工企业一定要结合企业的管理水平，通过研究竞争对手和其他相关资料来确定具体的投标价格。

合同谈判阶段风险管理。

对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究，反复与招标单位进行磋商再做出相应承诺，合同文本尽可能采用《建设工程合同示范文本》。

部分发包人提供的非标准示范文本合同书，往往条款不全、不具体、无针对性，缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款，要尽可能地修改完善。

如果不修改，合同一旦签订，施工单位会隐含较大风险。

对于关键合同要组成合同评审小组，对合同条款再次进行评审。

在合同谈判过程中人员配备上，施工单位合同谈判人员既要懂工程技术，又要懂法律、经营、管理等方面的知识，有必要时组成专业的合同谈判小组。

在谈判策略上，承包人应善于在合同中限制风险和转移风险，达到风险在双方中合理分配，这就要求承包商对于业主在何种情况下，可以免除责任的条款应研究透彻，做到心中有数，切忌盲目接受业主的某种免责条款，否则业主就有可以以缺乏法律和合同依据为借口，对承包人造成的损害拒绝补偿，并引用免责条款推卸法律责任，使承包人蒙受严重经济损失。

因此，对业主的风险责任条款一定要规定得具体明确。

总之，依据国家法律法规对施工合同管理具体规定，在合同谈判过程中进行有礼有节的谈判尤为显得重要。

合同履约管理。

由于施工合同管理涉及到施工企业生产经营的各个环节，因而履行施工合同必然涉及企业各项管理工作，施工合同一经生效，企业的各个部门都要按照各自的职权，按施工合同规定行使权利履行义务，保证施工合同的圆满实现。

进行合同风险因素分析，并制定相应的防范措施。

对于可预见的风险，要认真分析，制定专门的防范措施，落实到相关部门和责任人，并下发风险控制文件，随时跟踪事态的发展，力争最大可能的降低风险。

组织部门有针对性的进行合同交底，对分析出的风险按管理部门进行交底，明确各部门管理重点，督促部门指导现场进行风险控制。

一切生产经营活动以合同条件为依据，项目在组织生产经营时，一切活动以合同为依据，按照合同要求办事，按合同要求完善管理手续，避免与合同冲突的事件发生。

定期检查合同执行情况，在合同执行过程中要按期组织合同执行情况对接会，各部门对照合同检查执行情况，对产生的偏差进行分析，并采取措施纠正措施，防止有大的偏差。

索赔管理在充满风险的建筑安装市场中，索赔是施工企业保护自身利益的一种方式。

索赔不仅仅是费用上的补偿，它是一种正当的权利，是以法律和合同为依据的、合情合理的行为。

我国建筑安装企业要想在国际建筑市场中分一杯羹，就必须改变“不懂索赔、不敢索赔、不会索赔”的现状。

　　以上就是“合同风险主要包括哪几类”的相关知识，希望大家能够多多了解，如果在以后遇到合法的权益被侵犯的情况，就可以通过法律武器来维护自己的合法权益。