基金有限合伙合伙协议书范本.docx
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基金有限合伙合伙协议书范本
XXXXXXXXX基金（有限合伙）
合伙协议书
本《XXXXXXXXX基金（有限合伙）合伙协议》（简称“本合伙协议”）由如下各方于本合伙协议签字页所载日期在XXXX市签署：
甲方:
XXXXXXXXX基金管理有限公司（简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）
营业执照号码：
法人代表/授权代表：
地址：
电话：
传真：
乙方：
（简称“有限合伙人”）
执照号码或身份证号码：
法人代表/授权代表：
地址：
电话：
传真：
普通合伙人及有限合伙人合称“各方”、“全体合伙人”或“合伙人”。
释义
除非上下文另有要求，否则在本合伙协议以及本合伙协议有关的其他任何文件（包括但不限于对本合伙协议的各项修订、修改和补充）中，下列词语具有下列特定的含义：
1、合伙企业
是指根据本合伙协议以有限合伙形式成立的XXXXXXXXX基金（有限合伙）。
2、普通合伙人
是指对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。
一般指受托的基金管理公司。
3、执行事务合伙人
是指根据本合伙协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。
根据本合伙协议的规定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。
4、有限合伙人
是指根据本合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。
5、投资项目
是指合伙企业根据本合伙协议的约定对未上市公司的股权进行投资的项目。
6、其他投资
是指合伙企业除投资项目外的其他投资。
7、投资决策委员会
是指为完成本合伙协议规定的投资事项，成立的对投资及退出业务进行决策的机构。
8、管理费
是指根据本合伙协议，合伙企业向执行事务合伙人因其执行合伙企业的事务而支付的年度费用。
9、货币
如果没有特别说明，本合伙协议的货币均指人民币。
10、工作日
是指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。
11、日/天
如果没有特别说明，指自然日。
第一条总则
1.1根据《中华人民共和国合伙企业法》（简称“合伙企业法”）、暂行办法及相关法律、行政法规、规章的规定，本合伙协议各方经协商一致，订立本合伙协议。
1.2XXXXXXXXX基金（有限合伙）为有限合伙企业，是各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。
1.3本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准。
1.4本合伙协议经各方签名、盖章后生效。
全体合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。
第二条各方陈述与保证
2.1各方陈述并保证其为依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的公司组织文件开展业务，或是有完全民事行为能力的自然人；其拥有充分的能力和权力签订本合伙协议并履行本合伙协议规定的各项义务；其在本合伙协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本合伙协议并使其受本合伙协议约束；在本合伙协议上盖章签字表明已充分阅读本合伙协议的全部条款。
2.2各方应就由于其违反前述陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔偿责任。
第三条合伙企业的名称和经营场所
3.1合伙企业的名称
合伙企业的名称为：
XXXXXXXXX基金（有限合伙）
3.2合伙企业的注册场所
合伙企业的注册场所为：
XXXX市
第四条合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限
4.1合伙目的
通过向具有良好安全性、收益率稳定的XXXX市政府生态产业、基础建设PPP项目、乡村旅游、现代农业及高成长性优质项目股权投资，以期所投资企业通过特许经营收益或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
4.2合伙企业经营范围
依照暂行办法的规定，合伙企业的经营范围如下：
（1）私募股权投资业务；
（2）法律、行政法规允许的其他投资业务。
4.3合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期为五年。
五年经营期满前，可根据市场和其他情况变化适当延长二次，每次一年，但总期限不超过七年。
执行事务合伙人有权提议延长本企业期限，获得战略咨询委员会或全体合伙人半数以上通过后，即延期，并书面通知全体合伙人和办理相关手续。
第五条合伙人
5.1合伙人数量
合伙企业合伙人共人，其中：
普通合伙人一人，有限合伙人人。
5.2普通合伙人
合伙企业普通合伙人一人，为本合伙协议的甲方。
5.3有限合伙人
合伙企业有限合伙人人，为本合伙协议的乙方。
5.4上述法人有限合伙人更换其法定代表人时，应立即将此种变更及新的法定代表人的姓名、职务和国籍等基本信息书面通知其他各方。
第六条合伙人的出资方式、数额和期限
6.1出资方式
合伙人均以人民币货币形式出资。
6.2出资数额
合伙企业总认缴出资额共计人民币亿元，其中，各合伙人分别认购的基金份额如下：
姓名或单位
总认缴出资额（人民币万元）
占合伙企业总认缴出资额比例（%）
姓名或单位
总认缴出资额（人民币万元）
占合伙企业总认缴出资额比例（%）
6.3出资期限
鼓励一次出资到位，即在本合伙协议签署后十个工作日内全额认购缴付出资。
若不能一次到位出资的，可以分期到位。
规定如下：
首期到位资金不少于认缴出资额的50%；第二期出资不少于认缴出资额的30%；第三期出资为补齐认缴出资总额的差额。
6.4首期出资
本合伙企业首期出资在本合伙协议签署后十个工作日内认购缴付。
6.5后续出资
合伙企业投资后，当合伙企业账户余额低于人民币千万元时，执行事务合伙人以传真或快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，合伙人自收到通知之日起十个工作日内将下期资金缴付到位。
6.6合伙人不能按期出资的特别约定
（1）对于未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资的合伙人给以一个月的宽限期，同时对逾期缴纳的出资每日计收万分之五的滞纳金，滞纳金应计至该期应缴出资缴清之日或逾期缴纳出资的合伙人将其出资转让过户之日或该合伙人退伙之日止。
对逾期缴纳出资的合伙人所计收的滞纳金应当由其它守约出资的合伙人按其实缴出资比例进行分配。
（2）宽限期内，该合伙人也可以将其认缴出资委托普通合伙人代表其进行转让。
（3）宽限期满，如逾期缴纳出资的合伙人仍未缴清应缴出资，也未能按本条第6.6款第2项转让其出资，则该合伙人从宽限期满日开始，丧失如下权利：
（a）未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之后合伙企业后续投资及经营收入的分配权；
（b）表决权。
但，保留该合伙人如下权利与义务：
（c）未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之前合伙企业实际投资总额相对应的权利与义务；
（d）合伙企业期满清算时，按未能按本合伙协议约定缴纳其应缴出资之前实缴出资比例分配剩余财产的权利。
（4）如出现上述三项以外情形时，由执行事务合伙人决定。
第七条合伙人的权利与义务
7.1普通合伙人的权利
（1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；
（2）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（4）聘任或解聘合伙企业的职员；
（5）按照本合伙协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并分配合伙企业的收益；
（6）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（7）法律、行政法规及本合伙协议规定的其他权利。
7.2普通合伙人的义务
（1）按照本合伙协议的约定，至少认购1%基金份额；认购时间为封闭截止之日。
（2）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（4）对合伙企业的债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本合伙协议规定的其他义务。
7.3普通合伙人责任承担的限制
（1）无返还出资的义务：
除本合伙协议中已有明确约定或合伙人另行约定的情形外，普通合伙人无须负责向任何有限合伙人返还其出资，各有限合伙人在此放弃其针对普通合伙人可能享有的任何及所有权利主张；
（2）免责行为：
在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为（包括作为和不作为）或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任；
（3）依赖专业意见的免责：
普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询，且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见，普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。
7.4有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，行使相应的表决权；
（5）依照法律、行政法规及本合伙协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
（6）经合伙人会议同意，有权将其在合伙企业中的权益转让；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（8）按照本合伙协议的约定，分配合伙企业的收益；
（9）合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（10）法律、行政法规及本合伙协议规定的其他权利。
7.5有限合伙人的义务
（1）按照本合伙协议的约定期限和条件按期缴付出资款；
（2）按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任;
（5）法律、行政法规及本合伙协议规定的其他义务。
第八条执行事务合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。
8.1执行事务合伙人应具备的条件
执行事务合伙人应具备如下条件：
有至少3名具备10年以上风险投资或相关投资业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。
“高级管理人员”系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。
8.2执行事务合伙人的产生
各方一致同意，由普通合伙人XXXXXXXXX基金管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人。
第九条合伙企业的组织机构及决策机制
9.1合伙人会议
（1）合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人会议是合伙企业的议事机构，依照本合伙协议的规定行使职权。
（2）合伙人会议讨论决定下列事项：
（a）合伙企业增加或者减少总认缴出资额；
（b）合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称；
（c）更换合伙企业托管银行；
（d）修改合伙协议；
（e）听取执行事务合伙人的报告；
（f）本合伙协议规定的其他职权。
以上事项须由合计占合伙企业2/3实缴出资额的合伙人同意，并做出决议。
对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。
（3）合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。
执行事务合伙人或合计占合伙企业1/3实缴出资额或以上的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（4）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。
召开合伙人会议，执行事务合伙人应当于会议召开十日前通知全体合伙人；未出席合伙人会议的合伙人可以委托其他合伙人出席会议并进行表决。
合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
9.2投资决策委员会
9.2.1投资决策委员会的职责、成员及任期
（1）合伙企业设立投资决策委员会，作为投资项目投资及退出的唯一决策机构。
（2）投资决策委员会由五名成员组成：
其中两名由执行事务合伙人委派；两名由执行事务合伙人提名并经主发起合伙人同意通过；外聘兼职独立第三方专家一名（或技术专家、或财经专家等，根据项目不同确定不同专家）。
（3）投资决策委员会委员一届任期为1年。
（4）投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人指派；作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。
（5）投资决策委员会设秘书一名，其职责见下一条款。
9.2.2投资决策委员会秘书
投资决策委员会设秘书一名，由执行事务合伙人委派；负责投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：
（1）协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会；
（2）负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；
（3）负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；
（4）起草投资决策委员会会议决议；
（5）向战略咨询委员会成员提供项目决策资料，整理咨询委员会意见，供决策委员会参考。
（6）投资决策委员会安排的其他事项。
9.2.3投资决策委员会决策机制
（1）投资决策委员会由投资决策委员会主任提议召开。
（2）投资决策委员会会议以现场会议为主要形式，也可釆用电话会议、网络会议等辅助形式。
（3）在会议召开前5个工作日，投资决策委员会秘书应将投资项目投资建议书及投资项目相关资料提交给投资决策委员会的所有委员。
（4）投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决。
（5）任何投资项目的决定必须经过投资决策委员会三分之二或以上票数同意方为通过。
（6）投资决策委员会的委员表决釆用书面形式。
传真、电子邮件为辅助形式，紧急时使用，然后仍要补充书面资料。
投票结果作为投资决策依据存挡。
（7）投资决策委员会秘书负责投资决策委员会的会议记录，会议记录需经过投资决策委员会决策委员认可并签字。
（8）根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体投资决策委员会委员签字认可。
9.3战略咨询委员会
基金设立战略咨询委员会，由5名有限合伙人组成。
由管理人推荐产生，或认缴出资占募集基金总规模15%（含）以上的有限合伙人自动成为咨询委员会委员，同一机构最多1个名额。
参与基金战略规划、项目咨询等，对重要的投资项目和基金的重要事务出具意见。
咨询委员会的权利：
（1）合伙企业对单个投资项目或者同一被投资企业超过合伙企业总认缴出资额25%的投资事项，需战略咨询委员会一致通过；
（2）拟投资项目如若有5票反对，终止此项目。
（3）《有限合伙协议》规定需要由咨询委员会会议通过的关联交易事项；
（4）全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议；
（5）更换合伙企业的审计机构；
（6）本协议规定的其他应由咨询委员会评议的事项；
（7）普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。
第十条合伙事务的执行
10.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容
（1）投资业务
（a）投资项目的收集、发掘；
（b）投资项目的评估、筛选；
（c）投资项目的初步立项；
（d）投资项目的审慎调查、价值评估；
（e）投资方案的设计；
（d）投资方案的商务谈判；
（e）投资项目的评审决策；
（f）投资方案的实施；
（g）项目的投资后管理及相关服务；
（h）制定投资项目的退出方案；
（i）投资项目退出方案的实施。
（2）资金财务管理
（a）银行账户、资产及有价证券管理；
（b）日常账务处理、成本费用核算及定期的财务报表；
（c）编制费用预算及投资支出预算；
（d）按投资决策委员会的要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按规范的资金账户管理制度进行管理；
（e）对公司的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；
（f）对公司存续期间的单证、账册及报表等进行整理、归档和保管等。
（3）日常维护管理
（a）工商年检；
（b）文件档案管理；
（c）法律事务处理；
（d）财务会计年审；
（e）各种优惠政策申请；
（f）办理工商变更、报批等手续；
（g）按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料；
（h）投资项目到行业管理机构备案等。
（4）档案管理
（a）负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整；
（b）在项目退出后，项目档案资料继续保管至合伙企业清算之后。
10.2有限合伙人相关事务的约定
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（a）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（b）对合伙企业的经营管理提出建议；
（c）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（d）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（e）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（f）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（g）参与投资决策委员会和战略咨询委员会的。
10.3其他约定
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十一条投资业务的规定
执行事务合伙人在执行投资业务过程中必须遵循以下规定。
11.1遵守投资业务流程，其流程包括：
（1）收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会。
（2）投资经理对项目企业进行考察，对相关行业进行了解，从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择。
（3）召开初审会对投资项目进行初审立项。
（4）组织投资团队、律师及财务人员或聘请相关中介机构对项目企业进行审慎调查。
详细从企业的法律状况、财务真实性、创业者的品质和能力、主要管理人员的素质以及企业的核心竞争力、成长潜力、上市可行性等方面进行调查，以便对企业的投资可能性做出判断。
（5）与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计。
（6）对具有投资价值的项目形成《项目投资建议书》，并提交投资委员会评审。
（7）投资决策投资委员会对项目进行最终评审决策。
（8）按投资委员会的要求开始项目投资实施，落实决议条件，办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变更等。
（9）向项目企业派遣董事/监事/股权代表，进入项目投资后管理阶段。
（10）提出投资项目退出变现方案。
（11）投资决策委员会对投资项目退出变现方案进行决策。
（12）实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续。
（13）项目结束。
11.2执行投资决策机制
合伙企业的投资决策按照本合伙协议第9条《合伙企业的组织机构和决策机制》的规定执行。
11.3按照规定实施投资
（1）投资决策委员会形成投资决议后，由执行事务合伙人负责实施。
（2）执行事务合伙人负责办理投资的具体事项，包括投资合同签订、资金拨付手续以及相关法律手续变更等。
（3）执行事务合伙人向被投资企业指派股权代表/董事/监事等人员。
11.4按照规定进行投资后管理
执行事务合伙人负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。
管理内容包括：
（1）定期和不定期检查被投资企业的经营状况；
（2）按月度，季度或年度收集被投资企业的财务报表和管理层经营报告等，并撰写管理报告；
（3）参与被投资企业的相关事项的决策，维护合伙企业的利益；
（4）协助企业制定发展战略、完善合伙企业治理结构；
（5）为被投资企业提供相关管理建议，提高管理水平；
（6）协助被投资企业制定投、融资策略，并帮助实施。
11.5遵循投资退出规定
（1）投资决策委员会是投资退出的唯一决策机构。
（2）退出方案：
（a）执行事务合伙人尽可能收集和参考可供判断的信息，根据当时投资项目具体情况和市场氛围做出合理的退出判断；
（b）执行事务合伙人制定在当时市场状况下最符合合伙企业利益的投资退出方案，供投资决策委员会决策；
（3）退出方式：
（a）上市（IPO或新三版）；
（b）股权转让、并购；
（c）大股东回购或被投资企业回购；
（d）分红；
（e）企业清算、破产；
（f）法律、法规允许的其他方式。
第十二条资金账户的管理
12.1账户
合伙企业以自己的名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。
12.2账户管理
合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理。
第十三条向有限合伙人的报告制度
执行事务合伙人应当根据本合伙协议的约定向有限合伙人报告合伙企业的有关情况。
13.1简报制度
执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。
13.2定期报告制度
执行事务合伙人应于每季度之后的两个月内向其他合伙人书面报告被投资企业的经营情况。
13.3临时报告制度
在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日起两天内向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。
第十四条执行合伙事务的报酬及其支付
14.1执行合伙事务报酬的内容
全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬，该报酬由以下两部分构成：
（1）年度管理费：
基金总额2.0%的比例；
（2）资本增值收益的业绩提成：
投资净收益20%的比例（具体请看本条14.3之约定）。
14.2年度管理费（简称“管理费”）
（1）管理费的描述
管理费是合伙企业向执行事务合伙人支付的、为完成执行合伙事务所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于人员工资、房租、差旅费、以及其他费用等。
（2）管理费的计算
基金成立之日起,每年按2.0%的年度管理费率提取，计提基础为基金成立时实际募集金额，收取时间从基金募集期结束后开始；以后按有限合伙人尚未退出的剩余投资成本的2.0%/年支付管理费；基金延期期间，收1%的管理费。
（3）管理费的支付
首次管理费的支付，由投资人于设立后的10个工作日内支付给管理人；管理人每年一次提取全年管理费；后期的支付时间是上次支付日后延12个月的前10个工作日之内。
14.3资本增值收益的业绩提成（简称“业绩提成”）
14.3.1业绩提成的描述
投资项目退出变现后，其投资净收益的20%，给予执行事务合伙人，作为业绩提成。
14.3.2相关定义及其计算方法
（1）年均投资收益率
是指投资项目退出后，其投资收益相对本金和投资期限折合而成的每年的收益率。
计算公式为：
年均投资收益率=项目投资收益÷投资本金÷投资年限×l00%
（2）投资年限
是指从投资项目投出资金当天起，至投
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