承德露露招股说明书摘要.docx

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承德露露招股说明书摘要

附件:

    普通股35,000,000股

    主承销机构：

申银万国证券股份有限公司

    推荐人：

申银万国证券股份有限公司

    南方证券有限公司

    发行方式：

上网定价

    发行期：

1997年9月24日至1997年10月6日

    拟上市地：

深圳证券交易所　

    重要提示

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。

招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。

投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

    （单位:

人民币元）面值发行价发行费用募集资金

    每股1.005.520.205.32

    合计35,000,000193,200,0007,000,000186,200,000

    招股说明书签署日期1997年6月12日

（一）释义

    在本招股说明书中，除另有说明，下列名词之含义应由以下释义规范：

    本公司、公司：

指河北承德露露股份有限公司（筹）

    集团公司：

指露露集团有限责任公司

    发行人：

指河北承德露露股份有限公司（筹）

    发起人：

指露露集团有限责任公司

    筹委会：

指河北承德露露股份有限公司筹委会

    证监会：

指中国证券监督管理委员会

    公司法：

指中华人民共和国公司法

    股票：

指发行人本次发行的人民币普通股股票

    主承销商：

指申银万国证券股份有限公司

    上市推荐人：

指申银万国证券股份有限公司、南方

    证券有限公司

    元：

指人民币元

（二）绪言

    本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《招股说明书的内容与格式》和国家现行有关证券管理法规而编写，旨在向投资者提供本公司的基本情况，并经证监会批准后公布。

本公司筹委会全体成员已批准该招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，与招股说明书全文一致，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。

除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    本公司股票的买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。

    （三）发售新股有关当事人

    1、发行人

    名称：

河北承德露露股份有限公司（筹）

    筹委会主任：

王宝林

    住所：

河北省承德市翠桥路南6号

    电话：

（0314）2066791

    传真：

（0314）2062592

    联系人：

王洪丁林

    2、主承销商

    名称：

申银万国证券股份有限公司

    公司负责人：

朱恒

    住所：

上海市南京东路99号

    电话：

（021）64312800

    传真：

（021）64310778

    联系人：

孙龙宝潘云松王康宁吴薇

    3、副主承销商

    名称：

南方证券有限公司

    法定代表人：

沈沛

    住所：

深圳市深南东路56号南方国际大酒店

    电话：

（010）67642137

    传真：

（010）67642137

    联系人：

李毅

    4、分销商

    名称：

河北证券有限责任公司

    法定代表人：

武铁锁

    住所：

河北省石家庄裕华中路270号

    电话：

（0311）6054232

    传真：

（0311）6054239

    联系人：

马安东

    5、上市推荐人

    申银万国证券股份有限公司

    南方证券有限公司

    6、发行人律师事务所和经办律师

    名称：

金诚律师事务所

    住所：

北京市东三环北路19号华鹏大厦6层

    电话：

（010）65925106

    传真：

（010）65925107

    经办律师：

刘治海贺宝银戴华

    7、主承销商律师事务所和经办律师

    名称：

众天律师事务所

    住所：

北京市海淀区志新东路14号太极饭店四层

    电话：

（010）62326688

    传真：

（010）62325870

    经办律师：

许军利李宏

    8、会计师事务所和经办注册会计师

    名称：

河北会计师事务所

    法定代表人：

程凤朝

    住所：

河北省石家庄市康乐街付9号

    电话：

（0311）7040960

    传真：

（0311）7061582

    经办注册会计师：

李云水王飞

    9、资产评估机构和经办评估人员

    名称：

中锋资产评估事务所

    法定代表人：

关锡钊

    住所：

北京市海淀区阜成路33号北京商学院

    综合楼8层

    电话：

（010）68904936

    传真：

（010）68437084

    经办评估人员：

谢慧德张丽娟

    10、资产评估确认机构

    名称：

国家国有资产管理局

    法定代表人：

张佑才

    住所：

北京市海淀区万泉河路66号

    电话：

（010）62567744

    11、土地评估机构

    名称：

保定市地价评估咨询服务中心

    法定代表人：

曾荣珍

    住所：

河北省保定市东风西路1号

    电话：

（0312）3091467

    传真：

（0312）3091440

    经办评估人员：

曾荣珍王振宇

    12、股票登记机构

    名称：

深圳证券登记有限公司

    法定代表人：

黄铁军

    住所：

深圳市红岭中路25号

    电话：

（0755）5585543

    （四）发行情况

    1、承销方式：

包销

    2、承销期：

1997年9月24日至1997年10月6日

    3、发行方式：

上网定价

    4、发行地区：

全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点

    5、发行对象：

中华人民共和国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）

    6、股票种类、面值及数量

    股票种类：

普通股

    股票面值：

每股人民币1.00元

    发行数量：

35,000,000股

    7、发行价格及其确定方法

    每股税后利润=〔（1994年税后利润＋1995年税后利润＋1996年税后利润）÷3〕÷1996年股本=0.378元

    市盈率：

14.6倍

    每股发行价：

5.52元

    8、募集资金数量

    本次向社会公众公开发行股票，预计实收金额为18620万元（已扣除发行费用）

    9、承销机构

    主承销商：

申银万国证券股份有限公司承销比例：

45％

    副主承销商：

南方证券有限公司承销比例：

34％

    分销商：

河北证券有限责任公司承销比例：

21％

    10、发行费用

    本公司本次向社会公众公开发行股票费用总额预计为700万元。

    （五）风险因素与对策

    投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

    1、风险因素

（1）经营风险

    1公司主要生产原料是野生杏仁。

杏仁产地主要分布在我国北纬35°至45°之间。

燕山山脉河北一带产量较大，货源充足。

目前杏仁价格主要靠市场调节，由于受市场供求关系影响，原料供应状况的变化、价格的波动都将直接影响本公司的生产经营。

    2铁路运输是公司的主要货物运输方式，占运输总量的70％左右。

铁路运输状况（包括承运能力、运输费用）发生变化，也将影响到公司的经营效益。

    3杏仁露是公司目前生产的唯一产品，业务品种单一，若饮料市场特别是杏仁露市场发生变化，可能对公司产生重大影响。

（2）行业风险

    1饮料行业不是国家重点保护和扶持的行业，也没有限制政策，基本属于完全竞争市场，随着生产水平提高，人民对饮料口味、营养、质量的要求不断变化，杏仁露既易受到国外饮料的冲击，也会受到其它种类饮料竞争的影响。

    2杏仁露生产工艺简单，容易模仿。

由于当前杏仁露求大于供的矛盾比较突出，市场很好，致使许多厂家投资生产杏仁露，结果使市场竞争更加激烈，本公司将不可避免地面临着这种竞争。

    （3）市场风险

    目前，本公司产品主要销往京津和东北、西北、华北部分地区。

南方市场尚在开拓，公司虽然在国内各大城市设有销售网点，但由于产品供不应求，真正的全国市场还没有形成。

    （4）政策性风险

    目前我国正处于产业政策调整期。

同时，抑制通货膨胀、压缩基建投资规模，控制消费基金过快增长，继续执行适当从紧的货币政策等一系列政策措施的出台，在一定程度上将影响到社会总需求。

加之，税收政策、金融政策如有变动，都会直接影响本公司的经济效益。

    （5）股市风险

    公司股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。

因此，投资者必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

    2、风险之对策

（1）经营风险之对策

    1本公司是河北省确定的农业产业化龙头企业之一。

通过龙头带基地，基地连农户，可建立稳固的杏仁露种植基地，为原料生产提供保证，使原料供应质量可靠，价格稳定。

同时，继续与原料供应商保持稳定的合作关系，通过减少中间环节，拓宽采购渠道，降低采购成本。

此外，及时掌握市场动态，对原料供应变化制定多种政策，适当增加储备，在丰产收获期多备库存，以保证企业均衡生产。

    2本公司将与北京铁路局进一步磋商，以求在铁路运输上给本公司以优惠和政策倾斜，从而保证大部分物资由铁路运输完成。

另一方面，由于本公司紧邻京津，公路相联成网，运输便捷。

公司拟在现有汽运能力基础上，再增置大吨位的集装箱，以进一步提高汽运能力，满足运输需要，减少由于铁路运输状况变化对产品运输的影响。

    3针对产品结构单一的情况，公司将继续扩大生产能力，保持全国产量最大的杏仁露生产厂商的地位和市场占有率，形成规模经营，降低成本，同时利用“露露”知名品牌优势向其他品种饮料发展，形成系列产品，分散经营风险。

（2）行业风险之对策

    1目前，我国饮料行业发展很快，但饮料人均消费量尚不及世界人均的七分之一，发展潜力很大。

杏仁露属天然营养型植物蛋白饮料，具有止咳、润肺、降血脂、防止动脉硬化、增强身体免疫等功能，已被国家卫生局评为保健食品。

大力发展该种产品迎合了今后重视营养、保健的饮料消费发展趋势。

但目前杏仁露在整个饮料总产量中比重很小。

针对这一现状，国家已把杏仁露列为今后重点发展的民族饮料，给予融资、税收等方面的优惠政策，是有前途的新兴工业。

    2公司一贯重视产品质量，为此从法国、瑞士等国引进先进的灌装杀菌设备和技术，即保证了质量，又降低了成本。

经过几年努力经营，“露露”牌杏仁露多次荣获奖励，在饮料市场有一定影响，树立了名牌。

公司将利用本次发行股票募集资金的契机，扩大生产，保证质量，增强宣传，建立自己鲜明的品牌形象，提高市场竞争能力。

    本公司决定一方面将本次募集的资金主要投资于杏仁露的技改项目，不断扩大产量，提高产品质量并降低成本，提高市场竞争能力。

另一方面，通过收购控股或联营等方式，对国内同行业企业进行兼并和租赁经营，扩大经营规模和市场占有率，保持公司天然饮料在国内的销售份额和地位。

    （3）市场风险之对策

    本公司决定，第一，加大名牌战略实施力度，通过各种宣传媒体，采用各种0方式，进一步提高公司的知名度和品牌形象。

第二，进一步扩大销售网络，采取多种销售方式与销售商建立长期稳定的合作关系，并继续开拓新的市场。

第三，通过对市场信息业的收集整理，提高对市场变化的预见能力，及时调整市场营销策略，保证本公司企业和产品知名度、市场覆盖率和占有率不断提高和扩大。

    （4）政策性风险之对策

    本公司的发起人集团公司是全国最大20家饮料企业之一，也是河北省24家大型支柱性企业集团之一。

公司将依托集团公司充分用好国家和省对大型优势企业的各项优惠政策。

第二，本公司将加强对宏观政策和市场变化趋势的研究，适时调整经营决策。

第三，加强资金管理和运作，加强资金周转，降低经营风险。

同时，大力培养和引进优秀经营管理人才，加强科学管理，向管理要效益，形成一条内涵式的企业发展道路，以提高公司抵御外部风险的能力。

第四，公司坚持按国际质量标准组织生产，保证公司产品与国外同类产品相比具有较强的竞争力，并争取打入海外市场，使产品国际化。

    （5）股市风险之对策

    本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露公司的有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。

本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场及本公司经营业绩的基础上作出投资决策。

    （六）募集资金的运用

    公司本次股票发行若成功，可募集资金19320万元，扣除发行费用后，实际募集资金18620万元，将用于以下几个项目：

    1、新增4万吨杏仁露技改项目

（1）项目概况

    该项目经国家经济贸易委员会国经贸改（1997）393号文批准立项，项目总投资8613万元，其中固定资产投资7391万元（含外汇574.2万美元），铺底流动资金1222万元。

项目规模为利用现成的厂房和水、电、汽基础设施，新增制罐和实罐生产线各一条，年增杏仁露4万吨。

    项目主要内容为引进瑞士焊机1台，烘箱24米，德国组合机、切铁机各1台，意大利底盖冲床、码垛机各1台，形成1条年产1.8亿三片罐的现代化制罐生产线；引进意大利的全自动卸罐机1台，罐装封口机组1套（能力为700罐／分），全自动装笼机、卸笼机各1台，杀菌机2台及部分国产配套设备，形成年产4万吨的实罐生产线。

    项目进度：

现已完成引进和主要国产配套的考察选型、技术交流、询价及草签合同，绘制设备安装布置图等前期准备工作，从资金到位、引进设备合同生效之日起，8－10个月内即可完成安装调试，投入试生产。

（2）经济效益分析

    该项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润4160万元，税金2188万元，利税合计6348万元，投资回收期1.43年。

    本项目由于已有现代厂房和水、电、汽基础设施，投资省，建设期短，见效快，经济效益好。

    2、新增1.62亿支马口铁三片罐能力技改项目

（1）项目概况

    该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996）274号文批复同意，项目固定资产投资2983万元（含外汇128万美元，157万瑞士法郎）。

    项目主要内容为从瑞士引进高速焊机1台，从意大利引进底盖线机组1套，以及购买国内配套设备，建成一条年制罐能力1.62亿支的高速制罐生产线，为年产4万吨实罐生产线配套。

项目建设期一年。

（2）经济效益分析

    项目完成后，自己生产印铁罐比外购印铁罐每套便宜约0.10元，年产1.62亿支可节约1620万元，每吨杏仁露可降低成本，增加盈利450元。

项目投资回收期2.82年。

    3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目

（1）项目概况

    该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996）275号文批复同意，项目固定资产投资2969万元（含外汇110万美元）。

    项目主要内容为从国外引进关键设备，包括从意大利引进灌装设备1套，包括1台装笼机，1台卸笼机，2套检测设备，1台卸灌机，1台包装机；从瑞士引进1台烘干机，1台组合机；从德国引进1条输送线；购买国产配套设备，形成年产4万吨杏仁露的生产能力。

项目建设期一年。

（2）经济效益分析

    项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润3280万元，税金2188万元，项目投资回收期3.1年。

    4、承德市高新技术产业开发区新北方工业园一期技改工程

    该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）10号文批复同意，项目固定资产投资2500万元。

    项目主要内容为在承德市高新技术产业开发区征地50亩，建筑生产厂房5000平方米，按5条生产线设计，建筑仓库、锅炉房、配电室等配套设施8500平方米，项目建设期8个月。

    5、承德市高新技术产业开发区新北方工业园二期技改工程

    该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）11号文批复同意，项目固定资产投资2500万元。

    项目主要内容为在一期工程基础上，引进台湾生产的每分钟600罐生产能力的灌装封口联合机组2台（套），选用国内最先进的配制、装笼、杀菌、包装机、喷码、真空、检测等设备，增加两个配制罐，建成年产5万吨杏仁露生产能力流水线。

项目建设期二年。

    经济效益分析

    上述两个项目完成后，可年新增销售收入44600万元，实现利润4160万元，税金2188万元，合计利税6348万元，投资回收期2.4年。

    项目资金投资计划表单位：

万元

    项目投入资金

    1997年8月1998年3月

    1、新增4万吨杏仁露技改项目8613－

    2、新增1.62亿支马口铁三片罐能力技改项目2983－

    3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目2969－

    4、承德市高新技术产业开发区北方工业园一期工程2500－

    5、承德市高新技术产业开发区北方工业园二期工程－2500

    合计170652500

    注：

以上项目按重要程度从高到低列示。

    上述项目共需资金19565万元，资金不足部分公司将通过银行贷款解决。

    （七）股利分配政策

    根据《公司法》以及公司章程，本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。

本公司的税后利润按下列顺序分配：

    1、弥补上一年度亏损；

    2、提取法定公积金；

    3、提取公益金；

    4、经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；

    5、支付普通股股利。

    本公司社会公众股股东享受从股金实际到位时间起的97年度公司利润分配。

    股利分配采取现金或股票形式。

公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。

    预计公司首次股利分配时间为1998年6月底前。

    上述股利分配政策，尚待本公司第一次股东大会审议确认。

    （八）发行人情况

    1、发行人名称：

河北承德露露股份有限公司（筹）

    2、发行人筹建登记日期：

1997年4月

    3、发行人筹建登记地址：

河北省承德市翠桥路南6号

    4、发行人历史情况简介

    本公司是经河北省人民政府股份制领导小组冀股办[1997]8号文批准，由集团公司将其下属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队及控股企业汕头高新区露露南方有限公司的相关经营性净资产等经评估后折为国有股本，向社会公开发行3500万股，采取社会募集方式设立。

    本公司是以生产和销售杏仁露饮料为主的公司，也是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。

公司的主要产品“露露”牌杏仁露已获国家技术专利（专利号：

89100693），1988年获得中国首届食品博览会金奖，1993年获得了新加坡国际食品博览会金奖，1995年又获中国保健食品金奖，被中国保护消费者基金会推荐为“消费者信得过产品”。

公司使用的“露露”商标，被认定为“河北省著名商标”。

公司现已形成年产10万吨杏仁露的生产能力。

    本公司的发起人露露集团有限责任公司的前身是成立于1950年的热河省蛋品有限公司，1979年3月变更为承德市罐头食品厂，后又变更为承德市罐头食品总厂，1993年8月变更为河北露露企业集团公司，1996年9月经河北省体改委批准改组为国有独资公司，更名为河北露露集团有限责任公司，并由河北省国资局授予国有资产经营权，1997年2月更名为露露集团有限责任公司，并经国家工商行政管理局注册登记。

1996年底，集团公司的销售收入28198万元，总资产达到71166万元，主要从事饮料、食品、印铁制罐的加工和酒店、商场等经营。

该集团目前已发展成为跨行业、跨地区、集经营、商贸旅游为一体的国家大型企业集团。

被列为河北省24家大型支柱性企业集团之一。

    本公司正式成立后，将成为集团公司的控股子公司和核心企业。

    5、发行人的组织结构、内部管理结构和控股公司

（1）发行人组织结构

    ┌────┐

    │股东大会│

    └─┬──┘┌────┐

    ├──────┤监事会│

    ┌─┴──┐└────┘

    │董事会│

    └─┬──┘

    ┌─┴──┐

    │总经理│

    └─┬──┘

    ┌────┬────┬───┼─────┬────┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐

    │总││经││营│││财││质│

    │经││营│││││务│││

    │理││管││销│││证││检│

    │办││理│││││券│││

    │公││部││部│││部││部│

    │室│└─┘└─┘│└─┘└─┘

    └─┘│

    ┌────┬─────┼─────┬────┐

    ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

    │杏││杏││供││运││汕│

    │仁││仁││热││││头│

    │露││露││分││输││高│

    │一││二││厂││││新│

    │分││分││││队││区│

    │厂││厂│