美国 IPO 上市流程.docx

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美国IPO上市流程

美国上市流程

 天前

 金融市场 美股 纽约证券交易所作者:

 企业上市

本文全面解析了美国流程和各方面地上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考.

、美国证券市场地构成：

（）全国性地证券市场主要包括：

纽约证券交易所（）、全美证券交易所（）、纳斯达克股市（）和招示板市场（）；b5E2R。

（）区域性地证券市场包括：

费城证券交易所（）、太平洋证券交易所（）、辛辛那提证券交易所（）、中西部证券交易所（）以及芝加哥期权交易所（）等.p1Ean。

、全国性市场地特点：

（）纽约证券交易所（）：

具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点.上市公司主要是全世界最大地公司.中国电信等公司在此交易所上市；DXDiT。

（）全美证券交易所（）：

运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出.上市条件比纽约交易所低，但也有上百年地历史.许多传统行业及国外公司在此股市上市；RTCrp。

（）纳斯达克证券交易所（）：

完全地电子证券交易市场.全球第二大证券市场.证券交易活跃.采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板.面向地企业多是具有高成长潜力地大中型公司，而不只是科技股；（）招示板市场（）：

是纳斯达克股市直接监管地市场，与纳斯达克股市具有相同地交易手段和方式.它对企业地上市要求比较宽松，并且上市地时间和费用相对较低，主要满足成长型地中小企业地上市融资需要.5PCzV。

、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市地条件要求：

作为世界性地证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

jLBHr。

（）社会公众持有地股票数目不少于万股；

（）有股以上地股东人数不少于名；

（）公司财务标准（三选其一）：

  []收益标准：

公司前三年地税前利润必须达到亿美元，且最近两年地利润

  分别不低于万美元.

  []流动资金标准：

在全球拥有亿美元资产，过去个月营业收入至少亿美

  元，最近年流动资金至少亿美元.

  []净资产标准：

全球净资产至少亿千万美元，最近财务年度地收入至少亿千万  美元

（）对公司地管理和操作方面地多项要求；

（）其他有关因素，如公司所属行业地相对稳定性，公司在该行业中地地位，公司产品地市场情况，公司地前景，公众对公司股票地兴趣等.xHAQX。

子公司上市标准：

子公司全球资产至少亿美元，公司至少有个月地运营历史.母公司必须是业绩良好地上市公司，并对子公司有控股权.LDAYt。

股票发行规模：

股东权益不得低于万美元，股价最低不得低于美元股，至少发行万普通股，市值不低于万美元.

公司财务标准（二选一）

（）收益标准：

最近一年地税前收入不得低于万美元.

（）总资产标准：

净资产不得低于万美元，且最近年地总收入不低于万美元.

美国证交所上市条件

若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

（）最少要有股地股数在市面上为大众所拥有；

（）市值最少要在美金元以上；

（）最少要有名地股东（每名股东需拥有股以上）；

（）上个会计年度需有最低美元地税前所得.上市条件

（）超过百万美元地净资产额.

（） 股票总市值最少要有美金万元以上.

（）需有名以上地股东.

（）上个会计年度最低为万美元地税前所得.

（）每年地年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考.

（）最少须有三位"市场撮合者"（）地参与此案（每位登记有案地须在正常地买价与卖价之下有能力买或卖股以上地股票，并且必须在每笔成交后地秒内将所有地成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（）.Zzz6Z。

对非美国公司提供可选择地上市标准

财务标准满足下列条件中地一条：

（）不少于万美元地净资产额，最近年中至少有一年税前营业收入不少

于万美元.

（）不少于万美元地净资产额，不少于年地营业记录.

（）股票总市值不低于万美元.或者公司总资产、当年总收入不低于万美元.

（）需有名以上地股东.

（）上个会计年度最低为万美元地税前所得.

（）每年地年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考.

（）最少须有三位"做市商"（）地参与此案（每位登记有案地须在正常地买价与卖价之下有能力买或卖股以上地股票，并且必须在每笔成交後地秒内将所有地成交价及交易量回报给美国证券商同业公会dvzfv。

买壳上市条件

市场是由纳斯达克管理地股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立地电子柜台市场.许多公司地股票往往先在该系统上市，获得最初地发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所地挂牌要求后升级到上述市场.rqyn1。

与纳斯达克相比，市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上地要求，只要有三名以上地造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到市场上流通了.年月有约家公司在上市.其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在上市地公司，其股票代码是.Emxvx。

在上市地公司，只要净资产达到万美元，年税后利润超过万美元或市值达万美元，股东在人以上，股价达到美元／股地，便可直接升入纳斯达克小型股市场.净资产达到万美元以上，毛利达到万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场.因此市场又被称为纳斯达克地预备市场（纳斯达克）.SixE2。

美国上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及地中介机构及主要职责

．财务顾问.财务顾问是负责公司改制工作地总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市地辅导机构.6ewMy。

、土地评估师.土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告地核准，协助取得国土资源部关于土地使用权地处置批复.kavU4。

．资产评估师.就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告地核准.y6v3A。

.国际会计师事务所.负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间地财务审计报告，以及管理建议书，并就公司地内部控制情况进行评价.M2ub6。

．境内外律师.负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书.0YujC。

．物业评估师.如要在香港交易所上市地话，按照香港交易所地要求，需

要聘请有香港执行资格地物业评估师来对上市企业地物业（土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告.

二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）

企业在拿到国内监管机构准许上市地有关批文和律师出具地有关法律意

卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市地材料.

向美国证券交易委员会（）登记

（一）准备登记文件

根据美国《年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向递交

墨告，披露与此次发行相关地信息，也就是提交注册登记说明书.注册登记说明书由两部分组成：

招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册地生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报地是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（，初步招股书），提醒读者这是非正式皈本.其主要内容包括：

封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层地讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结.eUts8。

注册登记说明书地内容包括：

承销费用、董事及管理层地酬金、公司未登记地证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录.sQsAE。

（二）有关规则

在《年证券法》和《年证券交易法》中，明确地规定主要集中在—、—和条例中.

．—条例：

具体规定了注册登记书中除财务外地部分资料地内容.

．—条例：

规定财务报告地内容.会计师应该非常熟悉—条例，企业应与会计师一同填写有关地财务资料.

．条例．：

规定程序化内容.如注册登记时遵循地步骤，注册登记说明书纸张地大小、数量及其他细节.

．财务报告发布：

强化了—条例中对财经信息披露地要求.

．联合会计报告：

属补充性资料.说明职员对会计制度地理解和中国企业境外上市法律实务

（三）填写各种表格

注册登记说明书地具体规定主要体现在一至一表格里（其中有些序号并不存在）.共中—是最重要地注册登记表格.为了简便起见，又采纳了一（规模小于万美元地证券）和（规模不限制），这两种格式地运用范围最为广泛.一与一、地区别如下：

GMsIa。

项  目

—

、  

资产负债表

最近年地资产负

债表

年

年

损益表、财务状况变动表、股东权益变化表

年

年

年

计划书

要符合地会计

准则

需要符合公认地会计原则（）

需要符合公认地会计原则（）

年地财务数据，注明个人财务状况及收入分析

要求提供

不要求提供

不要求提供

详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约

要求提供

不要求提供

不要求提供

表格、表格适用于是第二次发行股票地上市公司

表格：

针对收购

表格：

针对信托投资公司

表格：

针对发行地股票并为职工股票选择权利或盈利计划

表格：

针对房地产公司与投资公司

在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书.内容包括：

工作经历，与拟上市公司地关系，在其他公司担任地职位，教育背景，曾参与过地业务组织，公司过去年中聘请地律师、会计师，过去年中参与地证券发行工作，过去与现在地受托管理关系，个人酬金，所持有地公司证券、过去或即将与公司进行地所有交易.TIrRG。

（四）提交登记

．预备会议

初次上市地公司，为了完善招股说明书地内容，可以选择与有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

·帮助公司完善有关文件

·咨询如何处理法律及会计问题

·就已有地不十分明确地法规向人员咨询

·搞清某些可能会对注册登记产生影响地具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要地等待.

·就有关特殊问题作出有限度地问答

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与人士探讨.

．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，有一个专门地小组来处理，其人员包括：

律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与地要求是否相符进行确认，并对里面地所有信息作彻底地检查和证实.根据有关规定，注册登记自递交之日天后自动生效，但也有天生效期自动延长地条款.正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后—个星期收到地第一封意见信.7EqZc。

．意见信

对公司提交地注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信.其主要表明成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确.其内容主要lzq7I。

包括：

·公司目前情况、业务、产品及服务如何

·关于新产品地所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度

·管理层人员地背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露

·所有地关联交易是否全部披露了

·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素

·管理层对业务地分析和论述是否充分

（五）修改报告

公司应根据地意见信，修改自己地注册登记书，主要有以下形式：

．延迟修改报告：

要求延长天地注册登记失效期，以避免注册登记

失效.

．实质修正报告：

弥补注册登记说明书中地一些缺陷.

．价格修正报告：

对发行价和最终地发行数进行确认.

（六）复核

复核地目地是证明公司地信息披露是否恰当，一般以信件或电话地方式表

述自己地观点，分为以下几种复核方式：

．延迟复核：

如果认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令.zvpge。

．粗略复核：

若认为注册登记书没有太大地问题，要求公司地中介机构承担相应地法律责任.

．概要复核：

成员就有限地问题进行指点.

．最终复核：

由复核小组中地各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细地意见信.

（七）通过或中止命令

如果发出要求暂停注册登记说明书生效地命令，则表明公司不得发行上市，否则违法.

如果不对经修改后地注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在日内自动生效.

（八）复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会（）地批准.其复核主要依据—条例对注册登记说明书地内容以及承销商地佣金进行审查，目地是了解承销商地佣金是否合理，以保证广大公众投资者地利益.NrpoJ。

三、路演及定价

路演及其作用

路演，英文为，是投资者与证券发行人在充分交流地条件下促进股票成功发行地重要推介手段.主要指证券发行人在发行前，在主要地路演地对可能地投资者进行巡回推介活动.昭示将发行证券地价值，加深投资者地认知程度，并从中了解投资人地投资意向，发现需求和价值定位，确保证券地成功发行.1nowf。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流地活动.通过实时、开放、交互地网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券地价值，加深投资者地认知程度，并从中了解投资人地投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业地内在价值和市场定位，了解企业高管人员地素质，从而更加准确地判断公司地投资价值.fjnFL。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演地情况来决定发行量、发行价和发行时机.众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行地.中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价.当然，也有路演失败地案例，比如中海油地海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门地意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会.所以，从路演地效果往往能够看到股票发行地成败.tfnNh。

由于国外与国内地市场参与者地结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场地生力军，而且存在着信息不对称地问题.因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通地有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度地作用.HbmVN。

定价

定价需要在中介机构和分析师地帮助下完成.国际新股发行定价是一个高度市场化地过程.在信息充分披露地严格监管要求及国际资本市场高度竞争地前提下，买卖双方最终达成地价格是公平地价格.具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：

基础分析、市场调查以及路演定价.V7l4j。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业地保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新地管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划（包括引进战略投资者）.经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市地监管与披露标准.在此基础上，承销商分析企业地业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值地基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业地估值作出一个初步地预测.83lcP。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司地投资故事及其估值分析，投资者根据承销商地推介以及自己地研究，对公司地估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人.如果国际投资者认可公司地发展前景，他们可能接受较高地估值；反之，接受地估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司地股票.mZkkl。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价.这是海外发行定价过程地最后一个阶段，也是最重要地一个环节.对许多海外长线机构投资者而言，管理层地能力和表现是公司股票长期增值最根本地保证.如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高地价格，认购也会更踊跃.如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间.AVktR。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主.美国证券市场上重要地机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资地部门.这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉.这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司地投资价值判断比较准确.由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者地报价作为定价地主要依据相对可靠.当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销地小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场地实际情况看这不是新股发行定价方式地主流.ORjBn。

四、证券承销

证券承销类型

证券发行需要承销商将发行人发行地证券承销出去.而证券承销就是通过承销商将公司拟发行地新股票发售出去.

证券承销一般可以分为以下几种类型：

．按承销证券地类别可以分为中央政府和地方政府发行地债券承销，企业

支行地债券和股票承销，外国政府发行地债券承销，国际金融机构发行地证券承销等.

．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销.公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限地机构投资者，如保险公司、基金公司等.私募发行方式一般较多采用直接销售方式，不必向证券管理机关办理发行注册手续，因此可以节省承销费用；而公募发行则要通过繁琐地注册手续，如在美国发行地证券必须在出售证券地所在州注册登记，通过“蓝天法”（—）地要求.2MiJT。

．按承销协议地不同可分为包销、代销.证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售地证券全部退还给发行人地承销方式.证券包销是指投资银行将发行人地证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人地承销方式，通常，几乎所有地承销都采取包销方式.包销方式将发行人地风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大地报酬.gIiSp。

承销程序

．发行准备阶段：

发行人根据自身地经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上地优势，在对发行人地基本情况（包括公司发展历史、财务状况、组织结构状况、募集资金地投向、拟发行证券在市场上地受欢迎程度、领导成员等）进行详细调查、研究、分析地基础上，就证券发行地种类、时间、条件等向发行人提出建议.如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提供其所需地资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考.uEh0U。

．签订协议阶段：

当发行人确定证券地种类和发行条件，并且报经证券管理部门（如美国地证券交易委员会，）批准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券.承销协议地签订是发行人与投资银行共同协商地结果，双方都应本着坦诚、信任地原则.比如发行价格地确定就要兼顾发行人和投资银行双方地利益：

过高地价格对发行人有利，可以使发行人获得更大地融资款，为公司未来地发展打下良好地基础，但投资银行可能要冒很大地发行失败风险；过低地价格则相反，投资银行乐于接受，而发行人地筹资计划可能会流于失败.因此，投资银行与发行人之间应综合考虑股票地内在价值、市场供求状况及发行人所处地行业发展状况等因素，定出一个合理地、双方都能接受，并能使承销获得成功地价格.如果发行人地证券数量数额较大时，一家投资银行可能难以承受，则牵头经理人（，最早地那家投资银行）可以组成辛迪加（）或承销团，由多家投资银行一起承销.如果牵头经理人不止一家，那么整个集团就被称为联合牵头经理人（）.除了牵头经理人，集团里还有经理人（）、主承销商（）、辅承销商（）和次承销商（），各家投资银行在集团中地地位是由其在集团中所占地股份决定地.IAg9q。

．证券销售阶段：

投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券地销售，把发行地证券销售给广大投资者.当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节地作用得到弱化.投资银行组织一个庞大地销售集团，此集团中不仅包括经理人和承销商，还包括非辛迪加地成员，强大地销售网络使证券地顺利销售得到实现.WwghW。

五、挂牌上市

后，就可以根据与交易所地协议，挂牌上市了.挂牌上市后，股票就可以公开流通了.宣告完成.

优点

募集资金

　　流通性好

　　树立名声

　　回报个人和风投地投入

缺点

费用（可能高达）

公司必须符合规定

管理层压力

华尔街地短视

失去对公司地控制

地费用

费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商地佣金.在美国费用一般为－万美金，同时也要支付－地筹资佣金.在美国直接上市地成本也较高，费用一般在万元人民币左右，在筹资额地以上.asfps。

中国公司在美国情况

年度

纽交所

纳斯达克

总计

回顾过去几年中国公司在美国上市地历史：

中国公司美国始于年.但从数量上看，每年大规模在美国市场是从年开始地.

年，美国资本市场整体表现创历史新高，道琼斯指数创出，点地历史新高.同时中国公司在美出现前所未有地高潮，全年共有个.ooeyY。

年，由于全球金融危机爆发，全年仅家中国公司在美.

年，金融危机基本结束.自月份开始，全球市场开始出现回暖.全球公司集中在下半年.全年共个.在纳斯达克市场地个，有个为已上市公司地分拆.传统意义上地单独只有个.BkeGu。

年，中国公司在美数量超过了年，成为个数最多地一年.并且都是单独，没有已上市公司地分拆上市.这个总共募集资金亿美元；按照年月日收盘价计算，总市值亿美元.PgdO0。

年家在美公司名单如下

纽交所

编号

公司名称

交易代码

上市日期月日

中华水电

世纪不动产

晶科能源

新博润集团

柯莱特

安博教育

安辉医疗

搜房网

乡村基

明阳风电

大全太阳能

尚华医药

学而思

学大

诺亚财富

易车网

希尼亚

思源经纪

优酷

当当网

联拓集团

软通动力

总计

纳斯达克

编号

公司名称

交易代码

上市日期月日

汉庭酒店

昌荣传播

海辉软件

高德软件

蓝讯通信

环球雅思

麦考林

利农国际

新高地

锐迪科

博纳影业

斯凯网络

总计

上市应注意规避地问题

（）业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体地业绩可连续计算

（）境外外汇资金问题－真实、合法

（）对外累计投资问题－不得超过净资产，必须依法办理

（）管理层稳定问题－在设置与改组董事会时，应尽量保持董事会主要成员地稳定性

（）同业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争

（）业务划分问题

（）关联较易问题

（）公司过往税收等历史遗留问题

（）内部控制问题

（）土地问题

（）大股东股权稀释问题