宝安区股份合作组织企业单位集体用地土地使用权.docx
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宝安区股份合作组织企业单位集体用地土地使用权
宝安区股份合作公司集体用地土地使用权
合作开发交易实施细则
（征求意见稿）
第一章总则
第一条为规范宝安区股份合作公司集体用地土地合作开发行为，根据《关于印发深圳市原农村集体经济组织非农建设用地和征地返回用地土地使用权交易若干规定的通知》（深府〔2011〕198号）、《深圳市城市更新办法实施细则》（深府〔2012〕1号）、《关于加强股份合作公司资金资产资源管理的意见（试行）》（深办发〔2013〕9号）、《关于加快宝安区社区集体经济综合监督服务平台建设推动股份合作公司规范管理的意见》（深宝府办〔2016〕29号）等文件的有关规定，结合宝安区实际，制定本实施细则。
第二条宝安区股份合作公司集体用地以转让、合作开发（以下简称“土地合作开发”）等方式进行集体用地土地使用权处置的，适用本实施细则（以下简称“本细则”）。
第三条股份合作公司集体用地土地合作开发交易（以下简称“土地合作开发交易”）应当遵循民主决策、市场运作、公开公平、依法合规的原则。
第四条宝安区集体资产监督管理办公室（以下简称“区集体资产监督管理办”）及各街道集体资产监督管理部门为股份合作公司土地合作开发交易业务的主管部门。
区集体资产监督管理办负责制定各项政策、规范，指导各街道集体资产监督管理部门对股份合作公司的土地合作开发交易行为进行监督和管理。
各街道集体资产监督管理部门具体负责对股份合作公司的土地合作开发交易行为进行监督和管理。
宝安区公共资源交易中心、深圳联合产权交易所以及宝安区政府指定的其他交易机构（以下统称“交易机构”）负责股份合作公司土地合作开发的交易事务及其他相关工作，股份合作公司可自行选择交易机构实施土地合作开发交易。
进入区公共资源交易中心进行交易的项目，由股份合作公司委托有资质的招标代理机构具体组织和实施交易；区公共资源交易中心负责提供系统平台、服务场地、政策咨询等服务，并对受委托的招标代理机构进行业务指导和对委托的项目进行考核。
第五条股份合作公司开展土地合作开发项目，必须对集体用地和集体资产进行评估。
股份合作公司选定的评估机构，必须具备二级以上房地产估价机构资质和土地评估中介机构B级以上资信等级。
区集体资产监督管理办、街道集体资产监督管理部门选定的评估机构，必须具备一级房地产估价机构资质和土地评估中介机构A级资信等级。
第二章交易参与人
第六条交易参与人是指在土地合作开发交易活动中享有权利和承担义务的各类主体，包括股份合作公司、评估公司、交易机构、投标人和评审专家等。
第七条土地合作开发项目同时涉及两个以上股份合作公司的，应由其集体用地面积占土地合作开发项目总用地面积比例最大的股份合作公司作为申报主体，负责在宝安区股份合作公司综合监管服务平台（以下简称“综合监管平台”）申报交易。
（一）确定一个股份合作公司负责申报交易后，其余股份合作公司向负责申报交易的股份合作公司进行委托、授权。
签订授权委托书应按公司章程关于重大事项决策的有关规定履行相关手续。
（二）集体用地面积占土地合作开发项目总用地面积的比例，计算依据为项目用地范围（用地范围由具有资质测绘机构出具的《测绘报告》确定）内土地权属证明。
股份合作公司应在项目申请交易前向深圳市规划和国土资源委员会以及深圳市不动产登记中心核实集体用地土地使用权的权属。
原则上，除产权已明确为国有或他人（即产权所有人非股份合作公司）的土地，其他土地产权（含未征未转用地以及未办理合法产权证书的“历史遗留违法私房”用地）均计入集体用地范围。
第八条股份合作公司履行以下职责：
（一）按规定在合作开发项目信息公告前，完成合作开发方案备案等前期工作；
（二）在综合监管平台申报交易项目；
（三）向交易机构提交项目实施交易所需的材料，并对其真实性、完整性和有效性负责；
（四）确认信息公告、招标文件或谈判文件等文件；在社区公告栏公示相关文件；
（五）按照规定程序委派代表参与项目评审或谈判，组织定标确定最终合作方；
（六）收取、退还投标人交易保证金；
（七）召开董事会、股东大会等会议，履行民主决策程序；
（八）负责项目交易过程有关的询问与质疑的答复；协助主管部门进行投诉处理工作；
（九）土地合作开发项目同时涉及两个以上股份合作公司的，在向交易机构提出交易申请前，未负责申报交易的股份合作公司，应按照《宝安区股份合作公司集体用地土地使用权交易管理办法（修订）》的有关规定履行备案手续。
（十）法律、法规以及宝安区政府规定的其他职责。
第九条评估公司履行下列职责：
（一）客观、公正、合理评估集体资产价值。
集体资产的范围是指：
1．股份合作公司名下或集体名下空地、巷道、村道、渔塘，未办理合法产权证书的“历史遗留违法私房”用地以及其他未征未转地块等集体用地。
2．股份合作公司名下或集体名下厂房、宿舍、办公楼、住宅等集体物业。
3．其他集体资产；
（二）根据项目实际情况合理确定评估方法。
评估方法包括市场比较法和假设开发法等；
（三）依法对评估结果的准确性、客观性负责；
（四）对集体资产监督管理部门的疑问做出书面解释或说明。
区集体资产监督管理办、街道集体资产监督管理部门对评估结果有异议的，可聘请评估机构对评估结果进行审核。
受聘评估机构应当自收到评估审核要求之日起10个工作日内对评估结果进行审核。
受聘评估机构审核后，若认为原评估结果存在问题，应当重新出具评估报告；若对评估结果无疑问，应出具审核意见书；
（五）遵守保密条款。
评估公司为股份合作公司、集体资产监督管理部门等委托方提供评估服务期间，必须严格执行委托方关于保密的要求，不得对外泄漏评估信息；
（六）接受政府监督。
评估机构出具的评估报告严重偏离市场价值的，区集体资产监督管理办可视其情节严重程度对其做出警告或禁止其3年内参与宝安区集体资产评估业务的决定。
第十条交易机构（宝安区公共资源交易中心、深圳联合产权交易所以及受委托的招标代理机构）履行下列职责：
（一）负责按规定程序依法依规组织土地合作开发交易；
（二）负责接收股份合作公司提交的资料，编制信息公告、招标文件、谈判文件、结果公告、中标通知书、成交通知书等文件；
（三）组建评审委员会或谈判小组；
（四）为交易活动提供场所、网络、信息和咨询服务；
（五）收取、退还投标人交易保证金（仅深圳联合产权交易所）；
（六）负责受理并协调项目交易过程有关的询问与质疑的答复；协助主管部门进行投诉处理工作；
（七）法律、法规以及宝安区政府规定的其他职责。
第十一条投标人享有以下权利：
（一）获得土地合作开发项目信息和相关文件；
（二）公平参与交易项目竞争；
（三）提出询问、质疑和投诉；
（四）法律、法规规定的其他权利。
第十二条投标人履行以下义务：
（一）按交易文件的规定足额缴纳投标保证金或交易保证金；
（二）公平参加投标，不能以串通投标或行贿等非法手段排斥其他投标人；
（三）如实提供交易相关资料；
（四）接受有关质疑、投诉的调查取证；
（五）中标（成交）后按照规定签订合同并严格履行；
（六）履行社会责任，接受有关部门的监督与管理；
（七）法律、法规规定的其他义务。
第十三条评审专家履行下列职责:
（一）遵守评审工作纪律，提供独立、客观、公正的评审意见，出具评审报告，推荐候选中标（成交）人;
（二）发现交易过程违规行为的，应当及时报告;
（三）解答有关评审、谈判工作的询问或者质疑;
（四）法律、法规规定的其他职责。
第十四条在交易活动中，评估公司、交易机构、投标人和评审专家等交易参与人与交易项目存在利害关系，可能影响公平、公正的，应当回避。
股份合作公司认为其他交易参与人及其相关人员与交易项目有利害关系的，可以提供证据材料并书面、实名向区集体资产监督办申请要求其回避。
第三章土地权属分类
第十五条未征未转集体用地按国家有关法律法规以及规划国土驻宝安管理部门的有关规定确定权属。
第十六条非农建设用地（及指标）的合作开发。
股份合作公司非农建设用地是指根据“深府〔2004〕102号”文件所确定的指标中已划定或未落实的非农建设用地。
第十七条征地返还用地（及指标）的合作开发。
征地返还用地是指根据“深府〔2015〕81号”文件所确定为落实征地返还政策进行的土地安置（或置换）用地。
（一）原则上，征地返还用地申请交易前应具备规划国土驻宝安管理部门出具的批复文件。
（二）未落地的征地返还用地，需符合以下情形之一：
1．由土地主管部门签订征地补偿协议，确定以土地安置方式解决征地遗留问题但尚未安置的；
2．市政府有关会议纪要确定以土地安置方式解决征地遗留问题但尚未安置的；
3．在《深圳市人民政府关于印发〈深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法〉的通知》（深府〔2004〕102号）实施前（即2004年6月26日前），原特区外的区政府有关会议纪要确定以土地安置方式解决征地遗留问题但尚未安置的；
4．经市、区政府批复，相关单位在《中华人民共和国土地管理法》（修订）实施之日前（即1999年1月1日前），代政府统征土地，并以补偿协议形式确定以土地安置方式解决征地遗留问题但尚未安置的；
5．已确认征地范围但尚未获取上述4类文件的征地返还土地，股份合作公司能出具被征土地的相关权属文件的。
第四章交易方式
第十八条股份合作公司土地合作开发交易，可采用公开招标、竞争性谈判等交易方式确定合作方。
公开招标或竞争性谈判交易方式由股份合作公司根据项目实际情况自主选定。
第十九条原则上，采用公开招标和竞争性谈判交易方式的项目适用评标定标分离方式。
评标定标分离方式是指，评审委员会（公开招标交易方式中称“评审委员会”、竞争性谈判交易方式中称“谈判小组”，以下统一简称为“评审委员会”）采用综合评分法、定性评审法、最高（优）价法或者法律法规及规章规定的其他评审方法对投标文件进行评审、推荐候选中标（成交）人并出具书面评审报告，由股份合作公司代表在推荐的候选中标人范围内采用自定法、抽签法或竞价法确定最终中标（成交）人。
第二十条评审委员会由评审专家和股份合作公司代表组成。
评审委员会对投标文件的评审方法如下：
（一）综合评分法。
在最大限度的满足招标文件或谈判文件实质性要求的前提下，按照文件中规定的各项因素进行综合评审，评标总得分排名前列的投标人，作为推荐的候选中标（成交）人。
（二）定性评审法。
按照招标文件或谈判文件规定的各项因素进行技术商务定性评审，对各投标文件是否满足招标文件实质性要求提出意见，并形成评审报告。
评审报告的内容主要包括：
对各投标文件是否满足招标文件或谈判文件实质性要求提出意见，指出投标文件的优点和存在的问题、签订合同前应注意和澄清的事项等。
所有递交的投标文件不被判定为“废标”或者“无效标”的投标人，均推荐为候选中标（成交）人。
（三）最高（优）价法。
完全满足招标文件或谈判文件的实质性要求，按照报价由高（优）到低（劣）的顺序，依据招标文件或谈判文件中规定的数量或者比例推荐候选中标（成交）人。
（四）法律、法规及规章规定的其他评审方法。
项目的评审方法、评审委员会推荐的候选中标（成交）人数量或者比例应当在招标文件或谈判文件中予以明确。
第二十一条定标委员会由股份合作公司自行组建。
股份合作公司定标方法如下：
（一）自定法。
定标委员会有以下两种组成方式：
1．由全体具有投票权的在世股东组成；
2．由股份合作公司“三会”确定成员名单，人数不少于11人。
成员从股份合作公司“三会”、股东代表、股民代表中选取。
在评审会议结束后5个工作日内，定标委员会应在候选中标（成交）人范围内确定最终中标（成交）人。
定标委员会有不同意见的，按以下两种方式之一确定中标（成交）人：
1．过半数同意原则（指超过1/2人数同意）；2．少数服从多数（指超过2/3人数同意）的原则。
（二）抽签法。
候选中标（成交）人产生后，由股份合作公司委托交易机构在评审结束当日，组织抽签小组随机抽取中标（成交）人，抽签小组原则上由原评审委员会组成。
（三）竞价法。
候选中标（成交）人产生后，由股份合作公司委托交易机构在评审结束后的首个工作日，组织竞价小组按照招标文件或谈判文件规定的程序组织候选中标（成交）人进行二次竞价，最终报价最高（优）的为中标人。
竞价小组原则上由原评审委员会或谈判小组组成。
交易项目的定标方法应当在招标文件或谈判文件中予以明确。
第五章一般交易程序及要求
第二十二条股份合作公司向交易机构提出交易申请，申请内容应在项目合作开发方案中列明且经街道集体资产监督管理部门核准、备案。
具体内容：
（一）投标人资格要求。
1．投标人以及项目实施主体应在深圳市注册登记；
2．房地产开发资质要求：
拟申报用途为商业或住宅的土地合作开发项目：
拟由投标人作为项目实施主体的，投标人应具备三级以上房地产开发企业资质；拟由投标人的项目公司作为实施主体的，投标人或其项目公司其中之一应具备三级以上房地产开发资质；拟由投标人的控股股东作为项目实施主体的，投标人或其控股股东其中之一应具备三级以上房地产开发资质。
拟申报用途为工业的土地合作开发项目，投标人在申请交易时可以不具备房地产开发企业资质；
3．投标人以及项目实施主体在持续经营期间财务状况、经营管理良好。
财务状况、经营管理状况以投标人近3年或成立以来的财务报表等资料为分析、判断依据；
4．投标人以及项目实施主体信用资质良好，近3年内无行贿犯罪记录。
无行贿犯罪记录证明以投标人住所地检察院出具的《查询行贿犯罪档案结果告知函》为准；
5．前述第1款所称资质要求为“控股”的，必须同时满足投标时持股比例不低于51%且项目周期内承诺持股比例不得低于51%的两个条件。
前述第2、3款所指“近3年”计算截止日期为土地合作开发项目合作开发信息公告之日。
项目周期内，合作方或项目实施主体变更股东的，还必须经股份合作公司股东大会2/3以上表决同意。
6．投标人资格条件不得包含具有明确指向性或明显有违公平竞争的条款。
（二）合作开发项目的基本情况和交易方式；
（三）项目要求和服务内容；
（四）交易保证金的缴纳标准；
（五）合同主要条款；
（六）其他必要的相关内容。
第二十三条交易机构应当自收到交易项目申请材料之日起3个工作日内对交易材料进行程序性核查，对符合条件的交易项目办理受理手续。
第二十四条交易机构根据交易申请材料在办理受理手续后的10个工作日内完成交易文件的编制。
交易文件包括招标文件、谈判文件、资格预审文件、信息公告等。
交易文件编制时间因特殊情况需要延长的，经股份合作公司同意最多可延长至15个工作日。
股份合作公司应当自收到交易文件之日起5个工作日内予以确认或提出修改意见；双方未能达成一致意见的，股份合作公司可向街道办提出书面异议。
有提出异议的，街道办应在10个工作日内予以回复，且回复意见必须确定、清晰。
交易机构应当根据街道办回复意见相应修改交易文件。
第二十五条公开招标或竞争性谈判交易文件不得含有下列内容：
（一）设定的资格、技术、商务条件与项目的具体特点和实际需要不相适应或者与合同履行无关；
（二）含有倾向、限制或者排斥潜在投标人等有违公平竞争的因素或技术条款；
（三）对投标人采取不同的资格审查或者评审标准；
（四）就同一项目向投标人提供有差别的项目信息；
（五）其他歧视性、排他性等不合理条款。
第二十六条土地合作开发项目信息公告应当包括以下内容：
（一）项目名称、概况；
（二）投标人资格要求；
（三）获取交易文件的时间、地点、方式及交易文件的售价；
（四）提交投标文件、开标的时间、地点；
（五）股份合作公司的名称、地址和联系方式；
（六）交易机构的名称、地址和联系方式；
（七）质疑方式；
（八）其他事项。
信息公告期间不得对项目的交易内容和条件进行实质性变更。
因特殊情况需要变更的，应由股份合作公司提出申请，经辖区街道办审批后，授权交易机构在原信息发布渠道发布变更信息公告并重新计算公告时间。
其他交易程序性过程需要变更公告时间，且不涉及项目的交易内容和条件实质性变更的，由股份合作公司提出申请，交易机构确认后即可发布变更公告。
发布变更公告日期距公告截止日期应在5日以上；不足5日的，应相应延长公告截止日期，以保证发布变更公告日期距公告截止日期在5日以上。
原则上变更公告不得超过2次。
第二十七条交易文件中应明确交易保证金的缴纳方式和处置方式；交易保证金应由投标人缴纳。
（一）交易保证金缴纳给股份合作公司的，要求如下：
1．股份合作公司应委托开户银行对交易保证金进行资金监管，开户银行应负责审核交易保证金的用途和支付条件。
交易保证金应在项目交易结束后无息退还，不得挪用；
2．项目交易结束并完成备案后10个工作日内，股份合作公司无息退还中标（成交）人交易保证金。
其他未中标（成交）的投标人，其交易保证金在项目交易结果公示后10个工作日内无息退还。
交易保证金银行账户的利息收入归账户所有人；
3．依据交易文件应予没收保证金的，应由股份合作公司提出申请，经街道办审批同意后，由股份合作公司依据交易文件的约定予以没收。
股份合作公司开具的没收通知书需同时抄送开户银行。
（二）交易保证金缴纳给深圳联合产权交易所的，由其制定交易保证金具体管理办法。
（三）交易保证金按项目建成后的评估价值（以下简称“项目评估值”）确定：
1．项目评估值在10亿元以下的，投标人最低应缴纳保证金人民币1,000万元；
2．项目评估值在10亿元以上、30亿元以下的，投标人最低应缴纳保证金人民币1,500万元；
3．项目评估值在30亿元以上、50亿元以下的，投标人最低应缴纳保证金人民币2,000万元；
4．项目评估值在50亿元以上的，投标人最低应缴纳保证金人民币2,500万元。
第二十八条交易机构应在开标日前组建由评审专家和股份合作公司代表共同组成的评审委员会。
（一）评审委员会按以下标准由股份合作公司确定具体人数：
1．项目评估值为10亿元以下的，评审委员会人数为5或7人；
2．项目评估值为10亿元以上、20亿元以下的，评审委员会人数为7或9人；
3．项目评估值为20亿元以上的，评审委员会人数为9人。
（二）评审专家由交易机构从市政府采购专家库、深圳联合产权交易所专家库或市公共资源交易平台专家库中随机抽取产生。
因行业或技能等特殊要求，专家库中没有符合条件的可选专家，经区集体资产监督管理办批准，可邀请相关行业具有专业知识和技能的专家进行评审。
股份合作公司评审委员会代表应经过股份合作公司“三会”或股东大会选定并授权，在开标前2个工作日将委派代表人数（不超过评审委员会人数的半数）以及抽取的专家专业类别、人数递交交易机构。
第二十九条开评标时，区纪委（监察局）、集体资产监督管理部门可进行现场监督。
第三十条中标（成交）人放弃中标（成交）资格的，或者中标（成交）人的中标（成交）资格被确认无效的，可以按照原定的定标方法，从其他候选中标（成交）人中确定替补中标（成交）人。
确定替补中标（成交）人的，应当将替补中标（成交）人的情况予以公示，公示无异议的，确定新的中标（成交）人。
替补中标（成交）人放弃中标（成交）资格或者中标（成交）资格被依法确认无效的，应当重新组织交易。
第三十一条股份合作公司应在交易结束后15个工作日内将交易结果和合作开发项目的有关资料报辖区街道办备案。
第三十二条土地合作开发项目交易完成后，股份合作公司申请调入非农建设用地指标或征地返还用地指标，在满足土地政策以及土地管理有关规定的前提下，还应同时满足以下条件：
（一）聘请评估机构对合作增补条件进行评估；
（二）在评估报告的基础上与合作方商定新合作方案；
（三）召开股东大会表决新合作方案。
1．召开股东大会表决前，股份合作公司应将新合作方案及股东大会拟表决事宜在社区公告栏内公示，公示期不少于10个工作日；同时，股份合作公司应将新合作方案、项目评估报告及股东大会拟表决事宜等相关资料报辖区街道办集体资产监督管理部门审查。
经街道集体资产监督管理部门审查同意后，召开股东大会对交易方案进行表决。
2．董事会应将新合作方案的内容向股东大会进行详细说明。
3．新合作方案须经股东大会4/5以上表决通过。
股东大会决议应包括以下内容：
同意新合作方案、同意项目分配方式、分成比例等。
4．股份合作公司应聘请公证机构对股东大会表决情况进行公证，并邀请街道集体资产监督管理部门工作人员现场监督。
5．审议和表决须符合市、区有关文件的规定。
如新合作方案未能获股东大会表决通过，则股份合作公司应与合作方重新制定合作方案，按本细则的规定履行社区公示、报街道集体资产监督管理部门备案、召开股东大会表决等民主决策程序。
第三十三条股份合作公司集体用地的自行开发，股份合作公司或其全资子公司与另一股份合作公司或其全资子公司之间的土地合作开发，股份合作公司或其全资子公司与区属国有企业之间的土地合作开发，按自主开发项目履行民主决策程序。
股份合作公司与其参股子公司之间，以及股份合作公司参股子公司与其他企业之间的集体用地合作，按合作开发项目申请平台交易。
第三十四条合作开发项目的中止（终止）。
合作开发项目交易过程中出现影响交易活动正常进行的情形，且区集体资产监督管理办或街道集体资产监督管理部门认为需要中止（终止）的；或者股份合作公司经“三会”表决通过后提出中止（终止）交易的书面申请，且经街道集体资产监督管理部门审批同意后中止（终止）的，由股份合作公司授权交易机构发出相关中止（终止）公告信息。
第六章公开招标
第三十五条采用公开招标的，合作开发项目应履行以下程序：
（一）项目评估论证。
股份合作公司应委托具有相应资质的第三方机构对集体用地合作开发项目进行评估与可行性分析。
评估结果和可行性分析报告经股份合作公司“三会”表决通过后，以“三会”决议形式对项目进行立项。
评估结果和可行性分析报告的主要内容应在社区公告栏内公示，公示期不少于10个工作日。
（二）制定合作开发方案。
股份合作公司根据评估结果和可行性分析报告制定合作开发方案。
合作开发方案应包括项目基本情况、土地使用权状况、项目评估情况、合作方资质要求或交易准入条件、合作方引进方式、合作方式、利益分配等内容。
（三）方案公示。
合作开发方案在社区公告栏内公示，公示期不少于10个工作日。
（四）街道办备案。
合作开发方案经股份合作公司“三会”审议通过及方案公示后，报辖区街道办备案。
街道城建部门负责对股份合作公司提交的资料进行土地政策与规划等专业性审核并出具书面意见；街道集体资产监督管理部门应聘请律师事务所等第三方机构，审核合作开发方案的交易条件以及法律风险，并出具相关书面意见；街道办汇总意见后出具合作开发方案备案意见。
（五）区城市更新部门项目初审。
街道办审核同意合作开发方案后，应将项目有关资料报区城市更新部门进行项目初审。
项目初审需提供以下资料：
1．房地产权利证书。
未取得房地产权力证书的，提供土地、建筑物其他权属来源证明文件；
2．土地建筑物现状测绘报告；
3．更新单元范围图（包括CAD电子图）；
4．土地、建筑物信息一览表；
5．宝安区城市更新单元计划申报表。
区城市更新部门应在10个工作日内提出项目初审书面意见。
初审意见包括项目用地功能、建筑物年限、用地规模、更新单元范围、土地合法用地权属比例等合规情况。
（六）民主决策
1．合作开发方案等资料经辖区街道办备案、区城市更新部门初审后，股份合作公司应召开股东大会表决通过，并形成书面决议。
合作开发方案须经股东大会2/3以上表决通过；如属非农建设用地、征地返还用地合作开发的，须经股东大会4/5以上表决通过；股东大会决议应包括以下内容：
同意项目评估结果、同意合作开发方案、同意在交易机构公开招标确定合作方。
如合作开发方案未能获股东大会表决通过，则股份合作公司应按本条第
（二）至（六）款的规定，制定新
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