华测检测内部控制自我评价报告.docx

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华测检测内部控制自我评价报告

华测检测内部控制自我评价报告

[公告]华测检测：

2013年度内部控制自我评价报告

时间：

2014年04月10日02:

38:

19中财网

深圳市华测检测技术股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定

和要求，结合本公司制定的规章制度，董事会对公司2013年度公司内部控制的

建立及执行情况进行了全面深入的自查。

本次自查采取查阅各项管理制度、走访、

数据分析、穿行测试等董事会认为必要的方式，在遵循合法性、客观性、制衡性

原则的基础上，对公司2013年度内部控制建立及执行情况做出自我评价，形成

本报告。

一、公司基本情况

（一）股票发行情况

2009年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1005号文核准，

公司公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行价格为25.78元/股。

其中网

下向配售对象发行420万股，网上资金申购定价发行1,680万股，网下与网上发

行均已于2009年10月13日成功发行。

经深圳证券交易所深证上[2009]121号

文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称

“华测检测”，股票代码“300012”，公司总股本变更为81,770,000股。

（二）股本变更情况

2010年4月22日，公司实施了《2009年度利润分配及资本公积转增股本方

案》，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由81,770,000股变更为122,655,000

股。

2011年4月28日，公司实施了《2010年权益分派方案及资本公积转增股本

方案》，向全体股东每每10股转增5股，公司总股本由122,655,000股变更为

183,982,500股。

2013年5月3日，公司实施了《2012年度利润分配议案》，以现有总股本

183,982,500股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本

183,982,500股，转增后公司总股本达到367,965,000股。

根据公司股票期权激励计划，公司首次授予的股票期权进入了第一个行权

期，第一个行权期可行权数量为143.4万份。

除去因员工离职需注销的股票期权

1.2万份，其余期权已全部行权。

经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共

增发股份1,422,000股。

增发后，公司总股本达到369,387,000股。

（三）公司经营范围

计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容技术开发；电子元器件和

仪器的销售（以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品）；实验室检测（取

得合格证后方可经营）；安全技术咨询（不含国家限制项目）；国内贸易（不含专营、

专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；环保咨询服务；电网、信息系统电磁

辐射控制技术开发（不含限制项目）；检测、校准仪器与设备的生产。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

的健康运行；

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊

行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

4、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、合法性原则。

内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管

部门的监管要求。

2、全面性原则。

内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

公司的各种业务和事项。

3、重要性原则。

内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

风险领域，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。

内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。

内

部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。

内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。

内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

实现有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、公司治理与组织结构

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司

法》、《证券法》、的有关要求，公司建立健全了规范的治理结构和议事规则，形

成了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的法人治理结构，依法履行《公司

法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》所规定的各项职责。

制订了与之相匹配的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，

《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《审计委员会

工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理办法》、

《投资决策程序与规则》、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》等重大规

章制度。

公司管理层具备强烈的风险防范意识，建立了清晰的职权分工与报告机制，

形成了互相牵制、相互制约和相互监督的内部控制环境。

2013年公司继续围绕2012年公司制定的属地化改革方案，精简机构，提高

效率，降低成本，提升质量，实行科学、规范管理，实现资源、能力、竞争优势

的最佳组合，以保证公司各项中、长、短期战略目标的实现。

2、内部审计

公司董事会下设审计委员会，设立了直接对审计委员会负责的内审部，配备

了专职审计人员，建立了《内部审计管理制度》、《反舞弊与举报管理制度》，

设立了举报邮箱、举报传真、举报电话。

内审部直接对董事会、审计委员会负责，

在董事会审计委员会的领导下，独立开展内部审计工作，行使审计职权，不受其

他部门和个人的干涉。

2013年内审部在董事会审计委员会的领导下，独立开展了募集资金使用情

况的审计、外包审计、举报审计等内审工作，项目完成后出具了内审报告并提出

了管理建议。

3、人力资源及企业文化

公司根据《劳动法》的规定，结合公司的人力资源战略，本着注重人才的选

择、培训、激励的原则，制订了《薪酬管理制度》、《任职资格管理制度》等有利

于公司可持续发展的人力资源政策，明确了各职能岗位的任职条件和工作要求，

包括聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面，确保选聘人员胜任岗位职责要求。

同时公司紧紧围绕以“诚信、专业、团队、服务、成长”为企业价值观的企

业文化体系，通过培训、开展各类企业文化活动等方式，使公司的企业文化深入

人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定思想基础。

（二）控制活动

1、内部控制制度的修订

公司依据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》、

《公司法》等法律法规的规定，根据自身的发展需要，围绕企业管理、财务管理、

采购管理、人力资源管理、质量管理等各职能部门、管理岗位、质量控制流程制

订了系统的管理制度。

2013年公司在原有制度的基础上，根据发展的需要，修订了《内幕信息及知

情人管理制度》、《公司文件管理制度》、《公司授权管理制度》、《公司组织机构设

立调整及编码规则》、《开票管理制度》等管理文件。

管理文件的不断完善并有效

执行能够有效提高公司的管理质量。

2、组织实施的内控事项

①分、子公司及控股子公司的控制

根据现有业务和分支机构格局，同时考虑集团公司将来的发展，公司实行区

域管理，同时通过委派高级管理人员，明确控股分、子公司管理人员权限，接受

总部职能部门的业务指导及监督的方式进行管理。

内审部会跟进对分、子公司及

控股子公司的财务收支审计，以加强控股子公司的财务管理，保证公司在经营管

理上的控制能力，确保公司战略目标的实现。

②信息披露的内部控制

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件

的有关规定，公司制订了《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年

报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度。

其中：

《信息披露制度》明确规定董秘负责公司信息披露具体事务，包括与

中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体联系，协调和组织

公司信息披露事务，准备信息披露文件，接待来访、回答咨询、联系股东及向投

资者提供公司公开披露的资料等，并且规定董秘在接待来访、回答咨询过程中，

需要公司相关部门协助时，有关部门应安排专人协助工作。

制度还规定了信息披

露的方式等。

根据《信息披露制度》的要求，2013年公司分别对股东大会、董事会、监

事会等会议内容以及其他应及时披露的信息在巨潮资讯网与报刊上及时进行了

披露。

而《内幕信息及知情人管理制度》明确了内幕信息的认定标准及内幕信息知

情人的范围，规定了内幕信息知情人对其知晓的内幕信息保密的措施，以及违反

制度的处理方式等。

③募集资金的控制

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司制定了《募集资金

管理制度》，制度对募集资金的存储、使用等相关事项进行了明确规定。

2013年

内审部根据《募集资金管理制度》的要求，在每个季度的次月对募投资金的存储、

使用等事项进行了内审，并出具了内审意见，对募集资金的使用情况进行了相关

说明，报告期内，不存在违规使用募集资金的情况。

④重大投资的内部控制

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司制定了《投资决策

程序与规则》，明确规定了投资项目的审批权限及决策程序，投资项目经董事会

或股东大会审议通过后，在投资项目实施过程中如发现该投资方案有重大疏漏、

项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败

时，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

经股东大

会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审

议。

投资项目完成后，应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董

事会、股东大会报告。

根据《投资决策程序与规则》的要求，2013年3月26日、7月18日，“第二届

董事会第二十五次会议”、“第二届董事会第二十八次会议”分别审议通过了《关

于变更华东检测基地募投项目实施方案的议案》、《关于使用超募资金投资职安

门诊部项目的议案》，并及时在巨潮资讯网进行了公告。

公告编号分别为：

2013-013、2013-038。

⑤信息与沟通

公司建立了有效的信息沟通渠道和机制，目前使用的EAS财务管理系统、OA

管理系统、LIMS系统、MYLIMS系统、华测检测机构论坛信息系统，已经涉及公

司各个领域，覆盖所有部门。

通过建立的信息系统，公司发布各项管理通告、通报员工的奖励、任职信息。

员工通过信息系统，可以学习、掌握公司各项规章制度，对日常工作取到了指引

作用，同时，公司使用的EAS财务管理系统也大大提高了工作效率。

信息系统已

经成为公司全体员工日常工作、学习、交流的重要的组成部分。

为了确保信息系统数据的安全，资讯部网络维护小组负责整个邮件系统的维

护和管理工作，邮件系统实行双机热备方式，邮件数据库每天备份一次至别的硬

盘上，每周备份一次至磁带库中，以防数据丢失。

⑥质量控制

公司质量管理部门制定了《管理手册》、《质量目标管理办法》、《质量考核

管理办法》、《质量审查管理办法》等质量管理办法，2013年质量管理部根据自

身的管理需要还制订了《实验室空间使用管理规定》，质量管理制度的不断完善，

有利于强化实验室管理，确保检测数据的准确。

⑦关联交易及对外担保

公司根据《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《关联交易

决策制度》，对关联交易进行了明确定义，对关联交易的审议流程进行了规定。

2013年公司对关联交易事项进行了严格管控，未发生违反《关联交易管理制度》

的情形。

公司根据《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《对外担保

管理办法》，对对外担保的审议流程进行了规定。

根据《对外担保管理办法》的

相关要求，2013年4月11日，第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

向招商银行股份有限公司申请综合授信及为全资子公司提供担保的议案》，担保

内容如下：

深圳市华测检测技术股份有限公司及全资子公司深圳市华测检测有限公司

拟向招商银行股份有限公司深圳新安支行申请2,900万的授信额度，授信期限为2

年，其中公司全资子公司深圳市华测检测有限公司的授信额度为1,900万，公司

为深圳市华测检测有限公司向银行申请1,900万综合授信提供连带责任担保，担

保期限为两年。

四、报告期内内部控制过程中存在的不足及拟采取的改进方法

随着国家改革不断深入，各项法律法规的不断完善，公司在运营时或多或少

会遇到内部控制的不足。

为了确保公司的各项经营活动在国家法律法规的要求下

健康运行，保护公司财产的安全、完整，维护股东利益，公司将从以下几方面不

断完善内部控制体系：

（一）加强对上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，强化风险防范意识，

不断完善内部控制机制。

（二）充分发挥内审部的监督职能，加强对公司内部及各分、子公司进行检

查，确保内部控制制度得到有效的执行。

（三）重视人力资源体系建设，加强高端人才的引进工作，为公司不断注入

新的活力。

五、公司内部控制情况的自我评价

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，

能够适应公司的管理需要。

公司制定的各项内部控制制度均得到了有效实施，达

到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司

健康、稳定地发展。

综上说述，公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市

公司规范运作指引》及相关规定，本公司内部控制措施截止2013年12月31日

在所有重大方面是有效的。

2014年公司将继续围绕制定的发展战略，完善内部控制制度，规范内部控

制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

深圳市华测检测技术股份有限公司董事会

2014年4月8日