战略合作协议草案.docx

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战略合作协议草案

建设项目战略合作协议

（草案）

甲方：

陕西省XXXXXXX人民政府

乙方：

XXXXX有限责任公司

陕西西安

二〇一七年二月日

建设项目战略合作协议

（草案）

甲方：

陕西省XXXXXXX人民政府（以下简称甲方）

乙方：

XXXXX有限责任公司（以下简称乙方）

XXXXXXX位于鄂尔多斯草原向黄土高原过渡地带，是国家能源化工基地以及“西气东输、西煤东运、西电东送”的重要组成部分，也是历史悠久的边塞重镇和革命老区。

先后获“中国能源百强县”、“全国绿化模范县”，经济、社会发展前景广阔。

 XXXXX有限责任公司系XXXXX（集团）有限责任公司全资子公司，具有市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑施工总承包、水利水电施工总承包叁级资质。

主要经营范围包括市政公用工程、城市轨道交通、房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电和路桥等工程施工。

第一条合作背景

为进一步加快XXXXX经济和社会事业发展，双方基于共同战略合作愿景，从深层次、宽领域、多形式联手打造经济增长极，创新驱动区域产业升级、社会事业进步，双方同意按照“政企互动、市场运作”以及“整体规划、统筹开发、分步实施”的原则，建立全面战略合作关系，实现短期成效与中长期战略性目标均衡发展。

双方经充分协商，将在坚持优势互补、自负盈亏、监管到位、快速推进四项原则的前提下，根据中华人民共和国《合同法》《建筑法》等相关规定，就建设项目政企合作协商一致，签署协议，实现互惠共赢。

第二条合作项目

双方将围绕XX整体发展与建设规划，在区域综合开发、交通市政基础建设及资本运作等领域展开全面战略合作：

1、合作项目以基础设施配套项目为主体，包括并不限于XX政府直接投资的重点领域基础设施项目，以及通过投资建设取得非盈利收益的公益、民生类项目，由甲方对项目“整体打包”方式与乙方进行合作。

2、项目主要按PPP模式进行投资开发建设,也可采用其他传统模式（EPC总承包模式、BT模式、施工总承包模式等），各项目操作模式依项目具体核定。

3、若甲方后期其他项目具备实施条件，同等条件下，应优先按本协议选择乙方投资建设。

第三条合作方式

1、甲方依法确定乙方为项目的投资建设方，并与其指定的实施主体签订投资建设合同。

2、项目建设过程中，乙方接受甲方及其授权单位的监督，确保项目的质量、工期及文明施工要求；

3、甲方或其项目主体负责按约定的条款进行项目的结算支付。

4、纳入项目包的所有项目投资支付期根据实施具体情况另行确定，各项目本金支付起算日期另行商定。

第四条合作运营保障

1、甲方委派相关部门，建立合作项目办公和协调机构，确定人员，对接合作项目实施，负责与乙方投资合作协议的签订、建设相关监管。

2、乙方在XXXXX设立二级机构，代表乙方实施合作项目的策划、设计、建设、项目代建和项目咨询管理服务等具体投资开发合作事宜，及时与甲方沟通，确保项目推进。

新设公司享受甲方招商引资和各开发区等同等、优先的各项优惠政策。

3、甲乙双方牵头，共同建立合作项目“联席会议制度”，拟定议事规则，按季度就相关项目投资合作及建设运营事宜进行定期或不定期洽商，沟通交流，通报情况，解决问题，促进项目进展。

第五条项目合作前期工作

1、双方应依据甲方本级政府拟投资建设项目信息，在调研基础上，及时确定首批实施的项目，确定合作模式和投入、建设计划等内容，推进项目前期工作的顺利实施。

2、甲方项目主体负责办理合作项目前期各项政府审批工作，包括但不限于合作项目的建设规划、立项、用地、环评、建设施工等手续的报批报审，确保该项目各项审批的合法性。

甲方项目主体负责根据项目建设进度需要，合法完成项目建设用地手续及全部征地拆迁工作，并为项目建设提供其他条件。

3、乙方为项目首期提供一定的资金，专款用于合作项目整体启动和前期工作，并计入项目包总体投资成本进行结算。

第六条项目取费和造价结算

1、投资成本及建安工程费

（1）建筑安装工程造价执行工程量清单计价；

（2）工程量清单计价的执行标准：

陕西省颁布实施的最新工程量清单计价规范、建筑与装饰工程计价表、安装工程计价表、市政工程计价表、仿古建筑与园林工程计价表等；

（3）工程量清单计价的取费标准：

按陕西省建设工程费用定额，建设期间如造价主管部门发布费率调整文件，则相应费率按最新文件调整；

（4）工程量清单计价中人工、机械、材料的调差：

人工及机械调差按陕西省、XXXXX最新相关文件规定执行，材料价格按XXXXX造价部门发布的预算编制当月的信息价执行。

信息价以外的材料、设备、苗木价格确认：

由承包人向发包人报价，发包人协同市审计局委派的跟踪审计员根据市场行情批价，在批价的基础上上浮15%，作为承包人的材料、设备、苗木采购价格的计取依据；

（5）工程量计算方法：

按陕西省造价文件相关规定计量方法计算；

（6）工程量清单计价的浮动费率：

临时设施费、措施费等有上下限要求的，按以下公式计取：

（最大值+最小值）/2；

（7）定额工期执行《全国统一建筑安装工程工期定额》及省市最新规定文件规定。

（8）项目施工总承包工程造价依据施工图、项目所在地现行的建设工程工程量清单计价规范及配套执行文件、当地现行相关专业计价定额及配套费用定额、施工期材料信息价、施工期间调价文件等进行编制确定。

（9）工程造价经XXXXX审计局审核后不下浮。

2、投资收益及财务费用

投资收益及财务费用是指用合作项目建设的融资利息及回购期资金利息。

其中：

（1）乙方在XXXXX二级机构注册资本金，原则上用于项目建设，若甲方借用须按11.5%/年利率标准计取资金实际占用时间的财务费用；

（2）乙方融资来的资金财务费用原则上按抵押物所有者区分，乙方实施主体融资资金须优先用于项目建设工程款支付，支付后多余资金若被甲方拆借于其他用途，计算利息；

提供抵押物的一方则按10%/年计算资金实际占用时间的财务费用，没有提供抵押物的则按11.5%/年利率标准计算资金实际占用时间的财务费用；

（3）建设期的财务费用。

乙方实施主体按季度向甲方项目主体报送工程进度款支付申请表，经双方认可的造价、监理机构确认。

从确认之日起，按照一类费用标准9%/年计算财务费用，财务费用按季计算支付。

3、工程项目垫资等情况

垫资部分和未按约定支付的资金（包括工程费用等）计付资金成本，年度利息不低于10%。

第七条建设投资（工程款）支付

1、BOT模式

在BOT模式下，以政府补贴及运营收入为项目主要投资回报来源。

全生命周期内政府需支付的投资回报=项目总投资额+运营期管理费+年投资回报。

其中：

1）项目总投资额包括项目前期费用、工程项目结算金额、建设期管理费用、建设期利息。

2）运营期管理费主要是项目公司运营成本及其他费用。

3）年投资回报=（项目总投资-已支付的项目投资部分）*投资回报率。

运营期内，项目年服务费按照约定的付款日及支付比例（初步定为每半年支付当年应付服务费的50%）进行支付，具体支付细节将在《PPP协议》中予以明确。

2、BT模式

（1）年投资回报率的确定

综合考虑我国目前的经济形势、银行贷款利率以及根据本项目政府付费的实际情况，将项目社会资本年投资回报率确定在5%-8%之间。

（2）项目付费机制

1）在BT模式下，以政府可用性付费为项目主要投资回报来源，以项目最终结算双方共同确认的投资建设总造价为回购基数（造价不下浮）。

项目回购款=项目总投资额+投资收益+未支付回购款利息。

2）项目回购款按照约定的回购日及回购比例（初步定为项目总投资额的30%、30%、20%、20%）进行支付。

3、EPC总承包（或施工总承包）模式

（1）项目不设工程预付款，甲方以月度支付的方式，每月按照工程实施方提交的工程进度报告计量结果，支付工程进度款（应付款额的80%）。

项目完工后，工程进度款支付至工程费总额的90％暂停支付。

（2）项目竣工验收后，政府方根据工程实施方提交的竣工验收报告进行竣工验收，并支付竣工结算款（工程总价款的95%，预留5%为项目工程质保金）。

（3）5%质保金在工程质保期结束后支付。

第八条项目决算

甲方的项目主体应与乙方的实施主体按照政府审计机构或共同聘请的第三方造价咨询机构，依据完全取费后的预算价出具的决算审核报告，确定的投资金额（工程款）和市政府有关部门共同认可的数额向乙方实施主体进行支付；

审计机构或第三方造价咨询机构在过程中每季度对乙方进行一次投资额（工程款）确定审核，以此作为项目全部投资额（工程款）的基本依据。

第九条投资（工程款）支付来源与担保

1、投资金额支付来源

（1）基础设施类项目纳入政府财政预算，以预算支付和专项资金方式确保投资支付；

（2）非盈利的收益类民生重点项目，以其运营收入（收益）作为支付保障，双方约定年度支付的最低投资支付金额；

（3）争取相关项目的中央、省、市资金补贴（补助），以及切块补贴（补助）资金的定向支付。

2、投资收益与回购

甲方负责落实由XXXXX批准市财政部门出具相关文件，承诺将投资项目当年的投资回收总额的支付纳入市财政的政府年度预算支出计划，保证投资本金与投资收益落实依法依规。

第十条项目优惠政策

甲方项目主体积极协调落实合作项目依法享受的优惠政策，同时，甲方承诺：

具体项目享有的优惠政策，应不低于同期该区域其他投资者享受的优惠政策。

第十一项偿债准备及项目附件

1、偿债准备承诺

甲方或甲方指定的部门，对纳入“合作开发项目包”的所有投资，提供《偿债准备承诺函》或相应文件，明确偿债年限、期数等相关内容，作为本协议具体实施后的有效组成部分。

2、项目实施附件

甲方在与乙方就具体建设项目签订协议并实施前，须提供以下附件：

（1）政府关于项目的土地、规划等批复（审定）文件，项目审批、核准或备案手续，并提供拆迁补偿计划，保证拆迁补偿工作按时完成，使项目具备法律规定和合同约定的开工条件。

若无，须提供相应的计划。

（2）相关运营收益类项目的经营模式及开发计划；

（3）项目资金计划安排；

（4）资产清单；

（5）拟定招拍挂地块清单、土地出让计划；

（6）合作中需要的其他文件。

第十二条违约责任

若甲方及其项目主体延期支付当期投资回收总额（工程款），甲方应以未支付金额为基数，从延期之日起，按中国人民银行公布的三至五年期贷款基准利率上浮10%向投资建设方支付延期回购款，并按日利率万分之五向投资建设方支付违约金。

其他违约责任在投资建设合同中另行明确。

第十三条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交西安仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

第十四条附则

1、本协议书自甲、乙双方盖章签字并经各方有权主管部门或机构（包括人大决议等）审批（决议、决定）通过之日起生效，对协议各方具有法律约束力。

2、本协议书一式陆份，甲乙方各执叁份。

以下无正文。

甲方（盖章）:

陕西省XXXXXXX人民政府

法定代表人（或授权代理人）：

乙方（盖章）：

XXXXX有限责任公司

法定代表人（或授权代理人）：

签订日期：

年月日

签订地点：

陕西省西安市