最新华谊兄弟并购银汉科技的财务协同效应分析.docx

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最新华谊兄弟并购银汉科技的财务协同效应分析

华谊兄弟并购银汉科技的财务协同效应分析

密级：

学号：

本科生毕业（设计）论文

华谊兄弟并购银汉科技的财务协同效应分析

系别：

财经学院

专业：

财务管理

班级：

学生姓名：

指导老师：

完成日期：

2016年2月

学士学位论文原创性申明

本人郑重申明：

所呈交的论文（设计）是本人在指导老师的指导下独立进行研究，所取得的研究成果。

除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文（设计）不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。

对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式表明。

本人完全意识到本申明的法律后果由本人承担。

学位论文作者签名（手写）：

签字日期：

年月日

学位论文版权使用授权书

本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。

本人授权江西科技学院可以将本论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。

本学位论文属于

保密□，在年解密后适用本授权书。

不保密□。

（请在以上相应方框内打“√”）

学位论文作者签名（手写）：

指导老师签名（手写）：

签字日期：

年月日签字日期：

年月日

摘要

在当今经济一体化的大背景下，竞争日益激烈，许多企业被并购、甚至宣布破产的现象屡见不鲜。

并购是企业为竞争发展需要而进行的一种企业资本运作，一方面并购加速了企业扩张，在一定程度上增厚了企业经营业绩，提高了社会知名度，另一方面并购后消化不好也在一定程度上也会给企业的经营和财务带来风险。

正因如此，只有真正认识企业并购过程中可能出现的财务风险，预先做好完善的防范措施，才能使企业并购达到扩张和增效的目的。

本文通过对华谊兄弟2013年并购银汉科技所产生的财务协同效应进行分析，并对华谊兄弟并购银汉科技前后的财务状况进行了分析，针对并购后财务的能力研究的基础上，针对本次并购中存在的风险提出解决的对策，从而也为我国企业在并购中提供案例的借鉴。

关键词：

企业并购；财务状况；协同效应；财务风险

Abstract

Withtherapiddevelopmentofsocialeconomyinrecentyears,theenterprisemergerandacquisitionphenomenonalsoincreasinglyfrequent.Mergersandacquisitionsasanimportantformoftheenterprisecapitaloperationfrequentlyimplementedintheenterprise.Althoughincreasedtoagreatextent,thesocialbenefitofenterprisewithitsownbusinessperformanceandsoon,butatthesametimealsocontributedtotheenterprisem&ahappenedbusinessrisk.Especiallytheriskoffinancialriskinm&aprocessformedbythebiggestproportion.Therefore,onlythecorrectunderstandingoffinancialriskintheprocessofenterprisemerger,acquisitionandreorganizationcontent,andtakethenecessaryspecifications,reasonablemeasures,canmaketheenterprisemergersandacquisitionshavepracticalsignificanceandvalue.Thisarticlethroughtohuayi2013m&afinancialsynergiesgeneratedbymerittechnologyisanalyzed,andthemeritofhuayibrothersm&atechnologybeforeandafterthefinancialsituationisanalyzed,onthebasisoftheresearchonthefinancialabilityafterthemerger,aimingattherisksinthemergerandacquisitionputsforwardthecountermeasures,whichalsoprovidecasereferenceforourcountryenterpriseinm&a.

Keywords:

MergersandAcquisitions；financialcondition；Synergisticeffect；financialrisk

第1章引言

1.1课题研究背景及意义

1.1.1研究背景

并购是兼并与收购的统称，是并购方通过一系列的活动获得被并购方控制权的活动。

并购可以有效利用规模经济效应，扩大企业生产规模，优化企业产业结构，是企业产业升级和资本扩张的重要手段。

而财务协同效应是指并购给企业带来的财务方面的效益，取得这种效应是促使企业并购的重要动因之一。

现代企业的发展与并购活动的支持分不开，影视行业作为新兴的产业，成本高，收益高和风险高的行业特点无疑使得并购可以成为企业降低风险，提高盈利等适合行业发展的最快捷径。

通过对影视行业上市公司的并购交易活动的研究，从中分析其并购动因与绩效问题，可以为以后的并购整合提供参考价值。

在实际交易活动中，企业并购时大量资金的投入，如果决策正确会给企业带来丰厚的利润，实现企业的不断扩张；如果决策有误会给企业带来重大经济损失，更甚至会导致企业瘫痪。

所以，对并购行为进行深入研究，具有十分重要的现实意义，在并购后能够产生财务协同效应则表明并购行为的成功。

1.1.2研究意义

在我国近几年的企业并购活动中，华谊兄弟在2013年花费超过12亿元的一系列的并购活动无疑是震惊了整个影视行业的一项盛举。

华谊兄弟通过此次活动并购了一家游戏公司银汉科技和两家电视剧制作公司：

浙江常升和永乐影视，2013年华谊兄弟的股价大幅上涨，从年初的13.4一路飙升至最高的81.8元，作为国内首屈一指的民营传媒公司，研究其并购活动非常具有典型意义，通过对其在2013年并购银汉科技的交易活动的研究，对其并购重组的动因分析和对公司并购后的绩效影响和公司价值等方面，力求为我国影视行业以后的并购重组提供些有益的启示。

1.2国内外相关综述

1.2.1国外研究现状

20世纪60年代H·伊戈尔·安索夫提出协同的概念之后，“协同”这个词就和企业之间的并购密不可分，包括制定的企业未来的发展战略，重组并购的有效性和跨国或合资企业的并购重组等。

柴特基（Chatterjee，2012）将并购协同效应分为合谋的、经营的和财务的协同效应三类鲁梅尔特（Rumelt，2010）将协同效应分为财务的和经营的两类。

此外JFredWeston所著的《接管、重组与公司治理》一书中把管理协同效应也列为与经营协同效应、财务协同效应并列的一类协同效应，并认为它是混合兼并的一个重要动机。

协同效应SynergyEffects，其实就是两个单独的个体在一起共同发挥的的作用大于他们分开的作用的综合。

协同效应形成的源头有：

范围经济，它是目标公司与并购者核心能力的交互延伸。

规模经济，指代并购之后企业的规模变大，使得相应的单位成本降低的作用。

三是流程、业务和结构优化或重组：

减少重复岗位的、设备的重复、厂房等而导致的节省。

1.2.2国内研究现状

当前，对国内上市公司的并购财务协同效应的研究，主要研究方向都是并购企业的财务绩效和负债能力方面。

夏新和宋光耀（2012）认为，通过并购之后的财务指标分析来确认企业的协同效应，比如说EPS每股收益,D/Eratio资产负债率，P/Eratio市盈率等等。

其中，利用每股收益和净资产收益来研究盈利能力，利用资产负债率来研究偿债能力，利用对公司盈利来源结构来分析投资收益情况。

通过这些方面的研究，使并购行为产生的协同效应可以从会计指标上的变化得到结果，会计指标的变化大小和并购方式、策略等直接相关。

崔刚、王鑫在在《企业并购的财务协同效应分析》一书中的观点是，财务协同效应不单单是一种根据税法要求环境下账务的处理引起现金资产方面的收益概念，或者在金融证券业要求下的收益概念，它的范围应该更加的广泛，还包括由于资金集合理的运用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等带来的财务运作能力和效果的提升。

总之，从研究国内外有关并购行为的资料来看，由于并购而产生的财务协同效应常常自并购行为的动机和并购的协同效应开始，理解为财务协同效应实质上就是企业的财务绩效得到了明显提高，所以关于企业财务协同效应的研究与企业的财务绩效研究密不可分。

第2章并购后财务整合协同效应相关理论

2.1并购的有关理论

企业并购，暗含着企业的兼并和收购两个方面的含义，兼并指的是两家或两家以上企业通过协商付出对等价值采用股份购买、转让或直接合并的形式的企业行为，被兼并企业的债权债务由原企业或新企业承担，兼并的方式通常是指吸收兼并和新设兼并，吸收兼并的企业关系可以表示为“A+B=A（B）”,新设兼并的企业关系可以表示为“A+B=C”.并购是企业为竞争发展需要而进行的一种企业资本运作，在增厚了企业经营业绩的同时还能提高了社会知名度。

收购，它是一方企业采用现金、债券或股票等方法，购买另一方企业的股票或资产，来取得该企业控制权的行为。

收购又可细分成资产收购和股份收购。

股份收购依据股权比例大小分为控股收购和全面收购。

收购有时是非自愿的，如在上市公司的股票在股票市场进行强力收购。

2.2　财务协同效应分析

2.2.1财务协同效应的概念

财务协同效应就是实施企业兼并行为后把自己富余的财务资金投入到被收购企业的相关产品生产上大大提高资金的使用效率进而创造出丰厚的利润。

它可以为企业创造利润是一种系统效率利润，主要途径有：

资金使用效果增强、合理避税和预期效应。

2.2.2财务协同效应产生的途径

它的主要途径是新企业内部财务资源共享的财务协同和财务资源的重新配置带来的财务协同。

上述效应产生的途径从企业内部来讲有两种情况：

一种是两家企业资金流动没有交集，新企业经营失败甚至倒闭破产的风险就小，并能够降低企业破产费用的现值。

这是一种债务的互相担保效应，它可以提高企业并购过程产生的债务价。

一种是并购方经营的产业处于产业饱和状态或者是夕阳行业没有发展前途，而且资金充沛，被并购方经营的产业远远没有达到饱和状态或者是朝阳行业，管理不善资金不足，这样的两种企业出现并购，能够达到资本互补又能够调整产业结构，新企业的并购又能够节省中介费、税费、证券发行、交易成本等等费用，同时企业兼并又能够受到广大媒体的关注大大提高企业的知名度，降低企业信息生产和传播必须的相关费用，通过兼并能够达到信息规模经济，财务协同效应非常明显。

另一种是企业财务资源进行重新配置。

人往高处走，投资的根本目的就是追逐高利润，并购行为导致企业把财务资源从资金效益低的生产活动配置到资金效益高的生产活动中去，从而企业的财务资源分配效率得到大大提高。

企业本身内部各部门的资源流动情况就是一个微型的资本市场，新企业的资源把原来由资本市场进行配置转移成企业内部化配置，节省了大量的费用，如人工费、运费、税费等，这就是兼并的一个重要动机，兼并使得新企业能够用低成本的财务资源降低生产成本，提高产品的市场竞争力，获得企业良好的发展机遇。

推动企业兼并的主要动机是并购方经营的产业处于产业饱和状态发展潜力有限，资金的充足就要寻找正在日益发展的产业或者是朝阳行业进行投资，达到资金使用效率的最大化，这也促使了财务资源的重新配置的发生。

实际上，如果并购方的资金充裕而被兼并企业的现金流量比较小的时候，支付给被兼并企业的兼并收益也较高溢价，被兼并企业又可以把兼并收益投资到他所看中的能够产生更多利润的产业中或直接把兼并收益转换成性企业的股份。

这样企业的资源配置达到了最佳组合。

第3章华谊兄弟并购银汉科技案例分析

2013年7月华谊兄弟斥资6.72亿收购银汉科技50.88%股权，华谊兄弟通过此次活动并购了一家游戏公司银汉科技和两家电视剧制作公司：

浙江常升和永乐影视，2013年华谊兄弟的股价大幅上涨，从年初的13.4一路飙升至最高的81.8元，作为国内首屈一指的民营传媒公司。

3.1并购案例回顾

3.1.1并购双方基本情况

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称华谊兄弟），它是在1994年的浙江成立，创始人是王中军、王中磊，它是我国历史上的一家综合性的民营娱乐公司，它于1998年跨入电影行业大门，当年就投资了冯小刚指导的影片《没完没了》、姜文导演指导的影片《鬼子来了》等等，得到了业界的肯定，之后因连续投资冯小刚的贺岁片不断获得成功二成名，接着开始投资传媒产业，主要的服务项目涉及电影、电视剧、唱片、娱乐营销、艺人经纪等方面，公司进入发展快车道，又于2005年发展为华谊兄弟传媒集团。

并在2009年，该公司在深圳证券创业板成功上市，发行股票4200万股，当时上市之后的第一天市值超过100亿，股票的成功发行标志着华谊兄弟（股票代码300027）在中国第一家获得公开发行股票的娱乐公司。

广州银汉科技有限公司是2001年在广州设立的有关高新技术开发、策划、经营的公司，该公司在主要从事网络游戏开发、移动增值服务与运营服务领域，始终占领行业的制高点，在中国同行中享有很高的声誉，该公司的产品也深受消费者的欢迎，产品的市场占有率一直很高。

华谊兄弟用高溢价成功并购了银汉科技有限公司，高溢价虽然可以提高并购的成功率，同样也给公司造成了资金压力，引起资金配置的效果大大降低，提高了以后取得并购谈判成功的隐性成本。

3.1.1并购背景及动机分析

对于华谊兄弟并购银汉科技的背景主要是华谊兄弟在2013选择并购了银汉科技，银汉科技目前的市场占有率为5.9%，仅次于手机游戏市场的行业老大腾讯公司9.4%，可以说银汉是手游市场的二把手，公司主打的实际游戏《时空猎人》在2013年10月全球收入破亿元。

华谊兄弟早在2010年的时候就以1.5亿元人民币的资金参股掌趣科技股份有限公司，获得其22%的股权，掌趣科技于2012年5月成功在创业板挂牌上市，迄今这笔投资已经为华谊带来投资回报率500%的浮盈，目前掌趣科技的注册资本为7.05亿元，按照并购估值平均水平的12倍市盈率来看，要达到控股50%，华谊大约还需要获得28.1%的股权，而这部分需要的资金大约为23.77亿元人民币，这笔资金对于谊来说几乎是无法筹得的，公司上市总共募集到的资金仅为大约13亿元，所以可能从资金面的考虑来看华谊并购掌趣科技困难重重，退而求其次，并购银汉科技花费较之并购掌趣科技要小的多，而且作为非上市公司，华谊兄弟对银汉科技有更多的话语权，综合考虑作为目前国内排名前三的手游公司，银汉科技成为了华谊兄弟的目标并购公司。

3.2华谊并购银汉财务协同效应分析

华谊兄弟这此并购于2013年，2014年3月27日华谊兄弟发布了2013年年度财务报告，其2013年的营业利润为822，750，937.18元，同比增长223.75%，归属上市公司股东的净利润为665，402，266.79，同比增长172.23%，每股收益为0.55元，同比增长175%。

可以说2013年华谊兄弟从各个方面的经营状况、盈利能力、运营能力等都得到了很大的改善，而这与其在2013年突出的主营业务收益是密不可分的。

2013年年初的一部《西游降魔篇》早早就锁定了2013年华语片票房冠军的宝座，票房收益达到12.45亿元，华谊兄弟在电影业务的收入比2012年增加了76.42%，还有《控制》、《狄仁杰之神都龙王》、《私人定制》等影片均获得了很好的票房收益，在2013年报告期内合计的影片票房收入约为30亿元人民币，同样在电视剧方面华谊兄弟今年同比收益增长36.13%，在电影院收益比去年增长了60.62%。

3.2.1并购前后财务状况分析

表3.1华谊兄弟财务状况指标

财务业绩

2010

2011

2012

2013

2014

总资产（万元）

202,182.47

246,375.74

413,794.47

721,235.05

981,864

总负债（万元）

45,157.93

75,580.95

201，321.45

325,3890.47

413,852

营业收入（万元）

107,171,40

8,923.83

138，640.16

201,396.38

238,902.28

每股收益（元）

0.44

0.34

0.4

0.55

0.73

净利润（万元）

15,000.97

20,542,02

24,070.82

67,314.90

89,666.23

从表3.1可以看出华谊兄弟上市后总资产不断增加，营业收入与净利润也不断升高，每股收益方面在并购后上升到最高的0.73收益每股，但公司从2011年开始，华谊兄弟的每股收益就呈现出了攀升的趋势。

整体来看公司以并购扩张来发展自身的方法说明公司的财务状况良好。

通过对于华谊兄弟的具体财务指标的分析来看，从盈利能力、营运能力与偿债能力三个方面来进行综合的分析，从而看华谊兄弟在并购后的财务情况。

盈利能力分析：

主要是对企业的营业利润率、总资产净利润率以及净资产收益率来分析，主要指标具体如下：

表3.2华谊兄弟盈利能力指标

盈利能力指标

2010

2011

2012

2013

2014

营业利润率

0.17

0.27

0.18

0.41

0.49

总资产净利润率

0.07

0.08

0.06

0.09

0.12

净资产收益率

0.10

0.12

0.12

0.17

0.18

从表3.2的盈利能力指标对比来看，公司的盈利能力指标在稳步提升，总资产净利润率每年都在提升，并且到2014年达到了0.12的最高水平，营业利润率更是在2014年末达到0.49的历史最高水平。

运营能力分析是针对企业财务报表中的应收账款周转率、存货周转率以及应付账款周转率的分析主要数据如下：

表3.3华谊兄弟运营能力指标

运营能力指标

2010

2011

2012

2013

2014

应收账款周转率

2.34

2.18

1.39

1.76

1.73

存货周转率

2.50

0.69

0.98

1.58

1.34

总资产周转率

0.57

0.40

0.42

0.35

0.28

华谊兄弟的运营能力没能获得很好的一个发展，应收账款周转率前4年是下降趋势，存货周转率和总资产周转率前3年也都不断在降低，2013年起公司的运营能力得到好转，三项指标数值的得到了一定程度的回升。

表3.4华谊兄弟偿债能力指标

偿债能力指标

2014

2013

2012

2011

2010

流动比率

1.80

1.51

1.72

2.52

3.68

速动比率

1.52

1.26

1.29

1.80

3.18

营运资金比率

0.34

0.42

0.60

0.73

0.86

公司再偿债能力指标方面，随着上市初期的不稳定期，上市以来流动比率与速动比率逐渐向理想的比率发展，营运资金比率的降低说明公司将越来越多的资金使用到了公司日常运营以外的地方去，比如并购，但也给企业的偿债能力有一定的压力。

3.2.2并购后协同效应分析

虽然华谊兄弟并购后的时间较为短暂，但根据其并购的动因分析后可以看出通过纵向并购将版图延伸至新兴的移动互联游戏行业。

华谊兄弟与银汉科技的并购打通了由影视到游戏的价值链，提高影视制造的附加值，为公司创造更多的价值。

所以华谊兄弟通过这起并购是可以实现一定程度上的协同效应，下面从经营协同效应与管理协议效应来看华谊兄弟并购后的协同效应的情况。

表3.5华谊兄弟并购前后营业成本与营业利润对比

2012年中

2012年末

2013年中

2013年末

营业利润率

0.188

0.183

0.701

0.409

营业成本（亿元）

2.036

6.846

2.851

9.102

通过观察华谊兄弟的营业成本与营业利润率的情况，并购后在营业成本与去年同期对比是增加的，营业利润率同业也是增加的，说明短期内华谊兄弟的营业成本并未降低，而在营业利润率的增长情况在2013年中出现了大幅增长，而在2013年末却下降了，所以从这两方面考量华谊兄弟的并购并未带来良好的协同效应。

华谊兄弟的这起并购也是这家公司的管理团队进行整合的时候，通过将优秀的管理人才整合来提高华谊兄弟的管理效率，管理效率的高低可以左右公司的现金流量指标指标的走势，这直接影响着企业综合经营管理水平的高低。

表3.6华谊兄弟并购前后的现金流量指标

现金流量指标

2011年末

2012年中

2012年末

2013年中

2013年末

每股现金净流量

-0.521

0.411

0.182

0.427

0.410

债务保障率

-0.306

-0.145

-0.124

0.157

0.157

现金再投资比率

-0.146

-0.128

-0.136

0.173

0.218

可以看出公司从2013年中后债务保障率和现金再投资比率由负转正，说明华谊兄弟并购后其管理效率得到了稳步提升，并购给华谊兄弟带来了管理上的协同效应。

3.3实现预期并购财务协同效应存在风险

从对于华谊兄弟的并购情况进行了指标的分析，但这次并购也反映出了一些财务的问题主要有以下几个方面：

3.3.1支付溢价较高

对于2013年华谊兄弟的并购广州银汉科技的来看，2013年7月24日，华谊兄弟运用收益法预估模式，以6.72亿元收购银汉科技50.88%的股权，支付方式由股本与现金共同构成，其中，向银汉科技售股股东发行760.69万股，股价为每股29.43元，另支付现金4.48亿元。

而银汉科技的净资产为8323.37万元，预估增值率为1586.81%。

在并购前后，华谊兄弟将募集配套资金预案845.12万股，这些配套资金准备用于支付标的现金对价以及补充公司流动资金与现金运营，从支付的溢价方面来看，此并购定价较为激进。

从财务状况上来看，因为银汉科技的估值并没有专业的机构进行评估与审计，所以在华谊兄弟强势的并购下，中间形成的溢价也是比较高的，而这些溢价的部分也分摊到了普通投资者身上，华谊兄弟用高溢价成功并购了银汉科技有限公司，高溢价虽然可以提高并购的成功率，同样也给公司造成了资金压力，引起资金配置的效果大大降低，提高了以后取得并购谈判成功的隐性成本。

3.3.2并购支付方式的选择问题

任何企业面对被收