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论合并财务报表的合并范围界定
文献标识码：
A
一、引言
2011年5月12日，国际会计准则理事会（LASB）正式发布《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（以下简称“IFRS10”），提供了适用于各类型主体合并的“单一控制模型”，从而完成了对于合并财务报表准则的整体改进。
自从我国财政部2006年发布《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“CAS33”）之后，我国上市公司从2007年年报开始一直使用CAS33作为合并财务报表编制的依据。
比较CAS33和IFRS10可知，二者在合并程序、会计政策统一、计量、报告日统一、少数股权、少数股权所持股份的变化、控制权的丧失等方面并无二致，其主要差异是在于对合并范围界定标准的规范。
正如储一昀和林起联（2004）所指出，明确合并范围是编制合并会计报表的前提，合并范围的准确与否直接影响着合并报表提供信息的完整性、准确性和有用性。
针对我国合并财务报表合并范围界定的现有文献，主要有准则研究和实务研究之分。
在准则研究方面，相关文献主要围绕着CAS33界定合并范围的具体标准展开理论探讨：
（1）关于控制的定义，刘凤霞和常大磊（2008）认为CAS33中控制的概念与IAS270）基本一致。
（2）关于控制的质量标准，刘新仕（2010）指出，FASB特别提到了“拥有较大的少数表决权”的控制，而CAS33和IAS27却没有此项规定，缺乏对实质性控制的表述。
（3）关于不纳入合并范围的子公司，尹淑红（2008）、贾纬璇（2007）等针对暂时性控制、非营利组织、委托经营、承包经营等特殊性质的被投资单位是否应纳入合并范围展开具有争议性的探讨。
（4）关于潜在表决权，吴垠（2008）认为，在应用CAS33时应考虑潜在表决权是否可在当期实施的相关合同条款或实施期限的问题，限制其变化的随意性。
（5）关于特殊目的主体合并，储一昀等（2004）指出对特殊目的主体合并的规范应更多借鉴FASB的“主要受益方”原则。
显然，上述文献侧重于纯理论探讨，未能结合我国上市公司确定合并范围的实务现状展开分析，且未涉及对CAS33与IFRS10的差异及其趋同的研究。
在实务研究方面，相关文献主要关注合并范围的变更。
陈政文（2003）通过典型案例分析我国上市公司应用合并范围变动进行盈余管理的现状和对策。
顾晓安和王国兴（2005）在沪深股市中抽取了80家上市公司，以其2001—2003年年报为样本，探讨合并范围变动的手段和影响。
曹德芳和王涛（2007）抽取了沪市274家上市公司，以其2003—2005年年报为样本，分析合并范围变更的手段、动机及其利润操纵。
胡可果（2009）结合CAS33的规定对某上市公司变更合并财务报表合并范围的案例进行分析并提出对策。
冯梅笑（2010）对2007—2008年河南省上市公司的报表进行分析，探讨由于执行CAS33而引起纳入合并报表范围的子公司的变化。
因此，上述文献针对的是我国上市公司合并财务报表合并范围变动的频率、手段及其对盈利的影响，而并未具体分析CAS33界定合并范围的各具体标准在我国上市公司的实际应用现状和主要存在问题。
我国财政部在2010年《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》中已经提出了我国准则与IFRS的趋同愿景，那么CAS33与IFRS10的趋同应当采用什么样的趋同路径？
本文试图克服现有文献的缺陷，从分析CAS33与IFRS10尚存差异人手，结合我国上市公司目前应用CAS33各具体标准界定合并范围的统计数据，来探讨CAS33与IFRS10二者的趋同问题。
二、CAS33与IFRS10现存差8-的理论分析
（一）控制定义的现存差异
“控制是合并财务报告理论体系的概念依据（最本源的概念）。
”（《合并会计报表问题研究》课题组，2001）CAS33将控制定义为“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。
IFRS10则将控制定义为“当投资者被暴露于、或是有权利通过它对被投资者的涉入而获得可变的回报，并且有能力通过运用它对被投资者的权力来影响那些回报时，投资者就控制了被投资者”。
显然，IFRS10强调的是具有清晰逻辑性的控制三要素：
其一，权力要素。
“权力”被定义为“投资者现有的权利，该权利能赋予其操控被投资者相关业务的当前能力”，其中的“相关业务”被定义为“被投资者那些会显著影响其回报的业务”。
其二，回报要素。
其三，权力和回报关联性要素。
因此，二者在控制定义上的主要差异在于：
首先，对“权力”的诠释含义不同。
CAS33将权力诠释为“能够决定另一个企业的财务和经营政策”，IFRS10则将之界定为“拥有操控被投资者相关业务的现有权利”。
虽然这两种界定在多数情况下可等量视之，但是当被投资者为特殊目的主体时则并非如此。
特殊目的主体是为了实现执行租赁合同、研发、资产证券化等目标而设立，其行动具有“自动导航”特色，因此其业务实质上并非通过表决权来操控，即没有一方对其财务和经营政策具有决策能力。
此时，投资者获得控制权的途径，只可能是获得与被投资者特定业务相关的决策权利，而不可能是完全决定被投资者的财务和经营政策。
因此，CAS33对权力的解释不适用于特殊目的主体，而IFRS10对权力的解释则将控制权的判断拓展于特殊目的主体。
其次，“利益”与“回报”的术语不同。
CAS33采用的是“利益”概念，而IFRS10使用的是“回报”概念。
一方面，CAS33的“利益”并不强调可变性特征；而IFRS10的“回报”具有可变性，即随被投资者的业绩变化而变化，它可以是正的、负的、或是有正有负。
另一方面，与CAS33不同，IFRS10强调“回报”除了包括传统意义的股利、投资价值变化等直接回报外，还包括如协同效应等的间接回报。
因此IFRS10的“回报”比CAS33的“利益”具有更广泛的内涵。
最后，权力和回报关联性的强调与否。
CAS33的控制定义并未强调权力和利益之间的关联性，也未进一步对委托代理关系下如何判断控制权进行规范。
而在IFRS10中，“权利和回报的关联性”被视为控制权判断的三要素之一，也为委托代理关系下控制权的判断奠定了理论基础。
（二）未持有多数表决权时的控制权判断的现存差异
“权力”概念有“能力观”和“法律或合同权利观”之分。
在能力观下，只要投资者拥有操控被投资者业务的“当前能力”，就被视为拥有权力。
这种“当前能力”可能源自于表决权、潜在表决权、合同赋予权力等，它不要求投资者有行使的主动性或是持续性。
而在法律或合同权利观下，投资者只有在拥有不容置疑的法律或合同权利以操控被投资者业务时，才被视为拥有权力。
CAS33对投资者未持有被投资单位半数以上表决权却可视为控制设定了四条标准：
“
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
”只要满足其一即为控制。
从上述四个条件看，CAS33更侧重于法律或合同权利观，需要较少职业判断，但由于不涉及股权分散等情况下控制权判断的规范而容易忽略实质性控制的存在。
IFRS10对于投资者未持有被投资单位半数以上表决权也可以拥有权力则例举了：
“
（1）投资者和其他表决权持有人之间的合同安排；
（2）源自于其他合同安排的权利；（3）投资者的表决权；（4）潜在表决权；（5）上述的综合。
”其中第（3）点是指对于拥有少于半数表决权的投资者，如果拥有单方面操控相关业务的实际能力，那么就拥有足以赋予其权力的权利。
具体判断时，如果当投资者拥有比其他各方明显更多的表决权，并且其他各方持有的股权是非常分散的，那么投资者的表决权足以赋予其控制权。
显然，第（3）点主要针对的是股权分散大环境下的实质性控制权的判断，此时并非考虑因法律或合同权利而赋予的控制权，充分体现了能力观。
虽然能力观更适用于实质性控制权的判断，但是需要较多的职业判断。
此外，IFRS10采用例举而非设定标准的方式，说明其认可还存在其他构成控制的情况，从而避免了挂一漏万。
（三）存在委托代理关系时的控制权判断的现存差异
CAS33并没有提供如何确定是否为委托代理关系及其相应的控制权判断的详细指南，因此在针对委托他人经营或承包或是受托他人经营或承包等情况下如何判断控制权方面存有理论争议。
IFRS10基于控制定义的权力和回报关联要素规范了委托代理关系下的控制权判断。
其核心主旨是如果存在委托代理关系，代理人虽有权力但是实际上未获得与权力相关的可变回报，那么就不能控制该主体；相应地，授予决策权的委托人才是实施实质性控制的真正控制方。
至于如何判定委托代理关系的存在，IFRS10要求综合考虑“决策者对被投资者的决策权力范围（如自由决断力）、其他主体持有的权利（如免职权利）、决策者按照报酬合同有权获得的报酬（如报酬与其所提供服务的相称性）、决策者从它在被投资者中持有的其他权益中获得的可变回报”等要素。
（四）存在潜在表决权时的控制权判断的现存差异
CAS33中要求，“在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素”。
且只有当期可实施的潜在表决权才可加以考虑，管理当局的意图及转换或执行的财务能力则不作为考虑因素。
IFRS10则要求，当且仅当潜在表决权是实质性权利且其实施或转换将赋予持有者操控相关业务的当前能力时，才能在控制权判断时予以考虑。
结合对实质性权利的界定，IFRS10并不从实施时间角度严格限制潜在表决权的当期可实施性，而认为即使该潜在表决权当期不可实施，只要在作出相关业务操控决策时该权利是可实施的就应予以考虑；从实际能力角度，IFRS10要求考虑潜在表决权的实施或转换价格是否会形成财务上的障碍，即必须考虑财务能力方面的问题；此外，IF—RS10还要求考虑投资者能否从这一工具的实施或转换中获益，例如实现协同。
（五）对特殊目的主体的控制权判断的现存差异
CAS33指南中明确特殊目的主体是“母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要而直接或间接设立的”，并确定了特殊目的主体控制权判断的经营业务、决策权、利益和风险四个指标，其中“主要受益方原则”尤为重要，即通常以投资者是否承担和获得被投资者绝大多数风险和利益的定量评价来评估控制权。
这就涉及了易于操作的“明线（brightline）指标”，从而有可能造成投资者为了达成特定的盈余目标而去构造符合条件的特殊目的主体或是规避某些特殊目的主体的合并。
此外，CAS33并未涉及“视同独立主体”的控制权判断。
IFRS10的合并模型则是适用于各类型主体，即使是针对特殊目的主体，也是采用基于前述权力、回报及二者关联性三要素基础上的统一定性模型，因此不会因使用基于风险和利益的定量模型而涉及存在主观性的明线指标，从而避免了可能造成的盈余管理风险。
而且，IFRS10还特别规范了因投资者对特定资产的控制而产生的“视同独立主体”的控制权判断问题。
当且仅当被投资者的特定资产是被投资者特定负债或其他特定权益的唯一的支付来源时，投资者应当将被投资者的这一部分作为“视同独立主体”。
对于视同独立主体，投资者同样应采用IFRS10中提出的控制三要素判断其是否拥有控制权。
三、中国上市公司应用CAS33界定合并财务报表合并范围的统计分析
（一）样本选择及其特征描述
在研究CAS33和IFRS10的趋同时，必须了解我国上市公司应用CAS33界定合并财务报表合并范围的现状。
截至2011年7月29日，沪深两市共有2227家A股上市公司，其中2008年12月31日之前上市的有1591家。
笔者从这1591家上市公司中采用系统抽样的方法抽取了227家上市公司，从巨潮资讯网逐一下载其2010年年报作为研究样本。
在剔除因处置了所有子公司等原因而不披露合并财务报表的10家上市公司后，实际样本数量为217家，几近目前沪深两市A股上市公司总数的10%。
其中，沪市116家、深市101家，全面覆盖了信息技术、医药生物、电力煤气、采掘业、金属非金属、石油化学、电子、造纸印刷、纺织服装、机械设备、食品饮料、建筑、交通运输、金融保险、传播与文化产业、农林牧等行业。
数据来源于万得金融证券数据库。
在统计分析合并范围界定现状的过程中，笔者详细查阅了217家样本公司2010年年报，分析了各样本公司主要控股子公司的基本情况、合并范围的变动及原因、长期股权投资等资料，并根据CAS33中所界定的合并范围判断标准分类统计了样本公司合并范围的界定现状。
（二）未持有半数以上表决权但纳入合并范围的标准的应用
统计表明，217家样本公司无一例外地都使用了半数以上表决权的数量标准，这也说明了这一标准的公认性。
有58家上市公司在合并范围确定时存在未持有被投资单位半数以上表决权但将之纳入合并范围的现象，占总样本的26%。
从这58家公司针对未持有半数以上表决权但纳入合并范围的原因披露看有三种情况：
（1）采用CAS33前述四条标准的有34家；
（2）基于CAS33标准以外的其他原因的有15家；（3）不披露具体原因的有17家。
由上述情况
（1）可知，样本公司将未持有半数以上表决权的被投资者纳入合并范围的主要依据仍然是CAS33的四条标准，即使用法律或合同权利观。
笔者进一步对CAS33四条标准的各自应用情况进行了统计分析，其中应用第1条标准“通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上的表决权”的有8家，应用第2条标准“根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策”的有6家，应用第3条标准“有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员”的有18家，应用第4条标准“在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权”的有4家。
显然，我国上市公司目前应用最为广泛的是第3条标准，这也是最为直观的一条标准。
由上述情况
（2）可知，有15家样本公司将未持有半数以上表决权的被投资者纳入合并范围是基于CAS33之外的其他原因，具体参见表1的统计。
从表1可知：
其一，有3家公司使用过于笼统的原因A，而缺乏对控制权判断具体依据的说明。
其二，使用原因B、C、D的共6家公司，都强调了本公司的“第一大股东”身份，并辅之以其他指征，显然是涉及了在股权分散大环境下的实质性控制权判断问题。
其三，使用原因E、F、G、H的各有1家公司，分别考虑了实际控制者的派出、董事会决议的实际控制情况、执行董事的派出，也充分体现了实质性控制权的判断。
其四，有1家公司是基于原因I，即将承包经营的公司纳入其合并范围。
其五，各有1家公司使用的原因J和K则显得不够充分，原因J外方不参与利润分配并不代表我方就拥有控制权，而原因K中出资尚未完成就将被投资者纳入合并范围也需要其他证据的佐证。
综上，在“其他原因”中，除过于笼统的原因A和缺乏充分性的原因J、K外，主要涉及了股权分散环境及其他情况下的实质性控制权判断问题，还涉及了承包经营这样可能牵涉委托代理关系的控制权判断问题，而这些在CAS33中都没有相应的规范。
由上述情况（3）可知，有相当数量的样本公司未作原因披露，这与准则披露要求相背离。
（三）表决权过半数却不纳入合并范围的标准的应用
在样本公司中，有26家上市公司存在持有被投资者表决权过半数但不将之纳入合并范围的情况，超过总样本的10%。
表2详细统计分析了各原因所涉及的上市公司数量。
从表2中可以看出：
其一，涉及原因A、B、C、D、G的有26家上市公司，这说明被投资者不能持续经营是拥有其半数以上表决权而不纳入合并范围的最主要原因，这符合CAS33的要求。
其二，2家公司涉及了合营企业（原因E），这也符合CAS33的规范。
其三，1家公司涉及董事、监事改选及高管改聘（原因H），这反映了财务和经营政策的实际控制者的变更从而导致“不能控制”，也与CAS33的要求相吻合。
其四，有2家企业涉及将委托他方承包（原因F）的被投资企业排除于合并范围之外。
可见，上述原因基本上反映了CAS33中所强调的“不能控制”，但是在实务中出现的“委托他方承包”等可能涉及委托代理关系的控制权判断，在CAS33中并未予以明确规范。
（四）潜在表决权标准的应用
随着我国证券市场的发展与完善，认股权证、股票期权、可转换债券和其他含有潜在表决权的工具已经或将要出现，然而在217家样本公司中，没有一家公司披露其界定合并范围时使用了潜在表决权标准，这说明潜在表决权标准目前在我国上市公司合并范围界定上的应用尚不广泛。
（五）特殊目的主体标准的应用
我国上市公司涉及特殊目的主体合并的公司为数不多。
统计结果表明：
未对其是否拥有特殊目的主体作出说明的有166家公司，几乎占到样本公司的76%。
明确说明其不涉及特殊目的主体的有36家公司，占样本的17%。
明确说明其不涉及控制下的特殊目的主体的有13家，几占样本的6%。
余下的2家公司，中工国际（002051）明确说明其拥有特殊目的主体，即“为执行印度尼西亚三林糖厂项目土建工程，根据印尼当地法规，公司与印尼光辉国际公司组成了联营体——中工国际一光辉国际联营公司，公司拥有全部的收益权并承担项目执行的全部风险，因此公司将该联营体确认为公司控制的特殊目的主体，并纳入合并报表范围”；而另1家公司则是误将其所控制的全部常规的子公司列为特殊目的主体。
显然，我国上市公司合并财务报表中涉及特殊目的主体合并的公司为数甚少，而且部分上市公司对“特殊目的主体”的含义尚未充分理解。
四、对CAS33与IFRS10未来趋同的若干建议
虽然IASB表示IFRS10的应用效益将超过成本，但IFRS10实质上适用于成熟市场经济主体。
早在2007年，我国上市公司就已经历过一次复杂的合并财务报表规范转换过程（杨绮，2007）。
如果CAS33与IFRS10完全趋同，那么我国上市公司必然会因为二者的巨大差异而再次承担高额的学习和应用成本；基于法律环境监管环境等因素的限制，恐难取得与成熟市场经济主体采用IFRSlO相同的效益。
从前文中CAS33与IFRS10的现存差异及其CAS33的应用现状分析，二者的趋同应当是循序渐进的“分两阶段趋同”，而不是一步到位的“完全采纳”。
就此，笔者提出如下建议：
（一）在现阶段CAS33可与IFRS10相趋同的项目
第一，建议采纳IFRSlO中的控制定义，但是应采用更易于我国实务界理解的措词。
IFRS10中控制定义对三要素的强调使得该定义更具有严密清晰的逻辑性，而且为建立适用于任何主体合并的“单一控制模型”奠定了理论基础，也为委托代理关系下控制权的判断提供了理论依据。
第二，建议借鉴IFRS10中股权分散条件下的实质性控制权判断标准，即CAS33应从法律或合同观拓展至能力观。
因为如前所述，已经有相当数量的上市公司涉及了股权分散情况下的实质性控制权判断问题，亟待在准则层面予以规范。
同时，也建议CAS33在实质性控制权判断上采用IFRSlO的例举方式，以便涵盖对会计实务中其他实质性控制权判断的规范。
第三，建议借鉴IFRS10中委托代理关系下控制权判断的要求。
CAS33对委托他人经营或承包或是受托他人经营或承包等情况如何判断控制权并无相关规范，因而在这一点上存有理论争议，在会计实务中则简单地将拥有半数以上表决权却委托他人承包的被投资企业排除于合并范围之外，将虽然不拥有半数以上表决权却承包经营的被投资企业纳入合并范围。
事实上，这种情况下应当借鉴IFRS10，考虑委托代理关系是否存在，进一步判断控制权的归属。
（二）需要在完善相关环境基础上进一步实现与IFRSlO趋同的项目
如前所述，CAS33的潜在表决权标准目前在我国上市公司中应用较少，而CAS33与IFRS10在潜在表决权标准上存在显著差异。
应该说，正是由于CAS33中的潜在表决权标准在实务操作中面临重重困难，才会出现其在实务中应用不广的情况。
如果就此完全趋同于IFRS10，必然将加大实务操作中职业判断的空间和难度。
正如杨绮（2004）指出，“原则基础准则的主旨是实质重于形式，因此其所允许的职业判断空间较大，同一项会计处理是否真正反映了交易的经济实质，不同人的职业判断结果很有可能发生分歧，这种分歧又将被自利的管理当局所利用而作为会计操纵的新契机”。
因此，在潜在表决权标准实现趋同之前势必需要先行完善我国的法律和监管环境。
类似地，CAS33中的特殊目的主体标准目前在我国上市公司中应用也并不广泛，只有极少数公司明确说明其涉及控制下的特殊目的主体，这当然是由于我国特殊目的主体发展现状使然。
从特殊目的主体的合并政策看，如果直接从CAS33的量化模型趋同于IFRS10的定性模型，同样存在加大职业判断空间的问题。
此外，是否要采纳IFRS10中的“视同独立主体”的控制权判断，应当取决于我国实务中是否涉及这种类型的主体。
因此特殊目的主体标准的国际趋同，同样需要我国的法律、监管等配套环境的进一步完善和成熟。
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