证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第三套.docx
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证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第三套
2019年证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第三套
一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1•深交所创业板上市公司发行新股，其持续督导期间为（）。
A.证券上市当年剩余时间及其后
1个完整会计年度
B.证券上市当年剩余时间及其后
2个完整会计年度
C.证券上市当年剩余时间及其后
3个完整会计年度
D.证券上市当年剩余时间及其后
【答案】B
4个完整会计年度
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条第2款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
2.根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。
A.10
B.7
C.5
D.3
【答案】C
【解析】
《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5
年。
3.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资
产池比例超过,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产
池的比例超过的，应该视为重要债务人。
（）
A.10%;20%
B.20%;15%
C.15%;20%
D.10%;25%
【答案】C
【解析】
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第
11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%勺，应当视为重要债务人。
对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
4.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收项目增加75万元，经营性应付项目减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响当期净利润。
没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。
A.400
B.850
C.450
D.500
【答案】D
【解析】
净现金流量=净利润-应收项目增加的现金-应付项目减少现金+不需要支付现金的费用=600-75-25+40+10=550（万元）。
经营活动的现金流量净额=净现金流量-投资活动的现金流量净额-筹资活动的现金流量净额=55—100—（—50）=500（万元）。
5.下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（）。
A.市净率估价模型不适用于资不抵债的企业
B.市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业
C.市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业
D.市盈率估价模型不适用于亏损的企业
【答案】C
【解析】
C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。
6.根据《上市公司行业分类指引》，下列说法正确的是（）。
A.确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更
B.教育业务收入占总收入40%利润占28%且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业
C.教育业务收入占总收入35%利润占32%且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业
D.教育业务收入占总收入40%利润占55%体育业务收入占总收入60%利润占45%该公司归属于综合行业
【答案】C
【解析】
《上市公司行业分类指引》（2012年修订）第2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%则将其划入该业务相对应的行业。
第2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%但某类业务
的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30沖上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
第6.2.2条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。
原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作；完成重
大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。
A项，在没有发生重大资产重组的情况下，原则上每年依据上市公司年报调整一次。
BC两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%
的情形，此时须某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总
收入和总利润的30%以上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。
D项，上市公司体育业务收入占总收入60%大于50%则该公司归属于体育行业。
7.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，
正确的是（）。
A.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月
C.在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职
D.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但是出现竞争要约的除外
【答案】A
【解析】
A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
B项，第36条
规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。
C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
对监事无此要求。
D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公司董
事，上市前持有该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。
不考虑其他权益变动及限制性因素，2016年
10月26日，张某最多可出售的该公司的股份数为（）。
A.162.5万股
B.137.5万股
C.237.5万股
D.0股
【答案】A
【解析】
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以按照如下情况计算：
①可转让股份数量的基本计算公式。
在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超
过1000股的，可一次全部转让，不受25%：
匕例之限制。
②对当年新增股份的处理：
当年新增股票应分别两种情况处理：
a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。
b.因其他原因（上
市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限
售条件股票当年可转让25%新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
③对当年可转让未转让股份的处理。
对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
本题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，则该部分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%即可转让100万股X25%=25万股；张某于2015年10月15日在二级市场出售该公司50万股股份，则在2015年末，张某持有该公司股份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%的公式计算应为550万股X25%=137.5万股。
故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为137.5万股+25万股=162.5万股。
9.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。
证券
交易所对该项差异幅度的认定标准是（）。
A.40%以上
B.30%以上
C.20%以上
D.10%以上
【答案】C
【解析】
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第1137条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。
若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%^上的，上市公司应
当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
10.甲公司只生产一种产品，变动成本率60%盈亏临界点作业率30%那
么息税前经营利润率为（）。
A.18%
B.28%
C.54%
D.12%
【答案】B
【解析】
销售息税前利润率=安全边际率X边际贡献率=（1-盈亏临界点作业率）X（1-变动成本率）=（1-30%）X（1-60%）=28%
11.以下关于绿色债券的说法不正确的是（）。
A.发行绿色债券的企业不受发债指标限制
B.允许企业使用不超过30%勺债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金
C.绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币
D.在资产负债率低于75%勺前提下，核定发债规模时可不考察企业其他公司信用类产品的规模
【答案】B
【解析】
B项，根据《绿色债券发行指引》规定，支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。
在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%勺债
券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
主体信用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。
二、组合型选择题（每小题1分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。
）
1.保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（）。
I.发行人持有保荐机构5%勺股份
n•保荐机构持有发行人3%勺股份，是其第五大股东
川•保荐机构的控股股东持有发行人8%勺股份
IV.发行人的控股子公司持有保荐机构6%勺股份，是其第十大股东
V.发行人持有保荐机构6%勺股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份
A.I、M、V、V
B.川
C.『V、
D.V、V
【答案】B
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第43条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%勺，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
2.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（）。
I.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担
n•保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见
川.所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2家
IV.证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任
V.不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、
准确、完整
A.
.i、n、
『、V、
B.
.n、川、
V、V
C
.n、v、
V
D
.『V、
V
【答案】C
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第6条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
保荐机构依法对发行
人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。
保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
I项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
川项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。
3.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于证券公司申
请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有（）。
I.实收资本应不低于人民币1亿元
n.净资本应不低于人民币5000万元
川.应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人
IV.符合保荐代表人资格条件的从业人员应不少于4人
V.最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人
a.n、m、v
b.i、n、m、v、v
c.i、n、川
d.m、v、v
【答案】A
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良
好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。
I项，应为注册资本不低于人民币1亿元。
V项，最近3年从事保荐
相关业务的人员应不少于20人。
4.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构在推荐发行
人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。
下列属于一定要接受辅导的人员有（）。
I.发行人的董事、监事
n.发行人的副总经理
川.发行人的实际控制人或其法定代表人
IV.持有发行人3%以上股份的股东
V.发行人实际控制人的董事、监事、高管
A.
i、n、
B.
i、m、
V
C.
i、n、
川
D.
『V、
V
【答案】C
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第25条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
5.根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有（）。
I•保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告
n.保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查
川.当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10日内或上交所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查
V.在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》
V.持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15
个工作日内向上交所报送保荐总结报告书
A.I、□、川
B.I、W
C.IV>V
d.n>m>v
【答案】B
【解析】
I项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条规定，保荐
人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
U项，第25条规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负
责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。
川项，第26条规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。
V项，第29条规定，在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。
V项，第30条规定，持续
督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向
本所报送保荐总结报告书。
保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。
6.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于保荐机构管理的说法正确的有（）。
I.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度
n.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿
川.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于7年
V.除保荐业务负责人外，内核负责人也应当负责监督、执行保荐业务各项
制度并承担相应的责任
V•保荐机构应当建立健全对发行上市申请文件的内部核查制度
a.i>m>v
B.I、W、V
C.u、w、v
D.I、U、W、V
【答案】D
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第39条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的
内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。
第40条规定，保荐机构
应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。
第41条
规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。
保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐
工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。
保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。
第42条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
川项，保荐工作底稿的保存期应不少于
10年。
7.某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有（）。
I.变更募集资金
n.发生关联交易
川.向中国证监会、证券交易所报告有关事项
IV.发生违法违规行为
V.发生较大规模的交易
a.i、n、m、v
b.i、n、m、v、v
C.n、m、v
d.i、v
【答案】A
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
8.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。
I.最近3个会计年度净利润均为正数且累计达到人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
n.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
川.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
IV.发行后股本总额不少于人民币3000万元
V.最近一期末不存在未弥补亏损
A.I、M、V
B.I、M、V、V
C.m>v
d.n、m、v
【答案】C
【解析】
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第26条规定，发行人应当符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
I项，最近3个会计年度净利
润均为正数且累计达到人民币3000万元，但未超过3000万元，不符合规定。
n项，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，满足其中一个条件即可。
W项，发行前而不是发行后的股本总额不少于人民币3000万元。
9.发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有
（）。
I.发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新
n.发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾
川•保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动，尚未解除
IV.负责本次发行的保荐代表人发生变更
A.
I、
M、V
B.
n、
M、V
C.
I、
V
D.
I、
n、m、v
【答案】
B
【解析】
I项，根据《发行监管问答一一关于首次公开发行股票中止审查的情形》，发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中，发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期，即需要中止审查。
发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，将直接终止审查。
n项，发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的情形下，将会
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