企业改制上市的流程及方法.docx
《企业改制上市的流程及方法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改制上市的流程及方法.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法
章节目录
第一讲新股发行制度改革及改制流程
第二讲国内上市基本流程和相关安排
第三讲首发上市关注的主要问题
第四讲财务与会计
第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容
第六讲历史上二次过会通过率分析
第七讲私募关注的领域
一、新股发行制度改革及改制流程
二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）
三、发审上市被否决情况案例分析
四、Pre-IPO改制方案要点
•改制目标与利益相关者模型
•改制的核心问题
-有限责任公司改制
-外资公司改制
五、是否引入私募及私募投资者的作用？
一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重
1.1健全多层次资本市场体系
•成義中水企曲臨市场2004年5月启
咆戍脱业观嬴?
SS缸頭―动
俩旦忻市场姑猛_十
琲I品股累市场，以上㈱证券交易斯为±1990^12
，丄bJ*~Ii_■■三■■■.三—,W■三■—■W■,■三■■■■■■■回
直布资碗■钢删1,芳来之星-*2006年启动.2013年大咸
沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）
项目
单位
沪市
深市主板
中小企业板
创业板
新三板
'综合指数
占
t\\、
|2115
1057
4979
1304
上市公司
家
953
480
701
355
356|
总股本
亿元
25751
4490
2818
761
96|
总市值
亿元
151165
35656
37163
15091
415|
平均市盈率
n
10.99
19.60
34.07
55.21
1.2推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》提出：
贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求,为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：
坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
•注册制改革时间表：
2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别
核准制：
指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合
《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。
代表性地区：
英国、德国、中国香港
•注册制：
发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证
券监管机构申报。
证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。
代表
性地区：
美国、日本、中国台湾。
1.3多渠道推动股权融资
主板
中小板
创业板
新三板：
•根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发
布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，
凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。
•地方股权交易中心
PE
VC
1.4发展并规范债券市场
国家发展和改革委员会：
企业债券、中小企业集合债券中国银行间市场交易商协会：
超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业
资产支持票据
中国证监会：
公司债券、可转换公司债券、可交换债券
成立债券管理办公室上海、深圳证券交易所：
中小企业私募债券
1.5提高直接融资比重
•直接融资包括股权融资和债券融资
•金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接
融资占社会融资规模比重提高至15%以上，而在“十一五”时期，非金融企业直接融资
占社会融资规模比重仅为11.08%。
•2012年全年社会融资规模为15.76万亿元。
其中，人民币贷款增加8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票融资2508亿元。
1.6新股发行制度最主要变化
1.审核时间三个月，依法作出"核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定"。
2.通过发审会审核即核准发行，批文有效期12个月。
3.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计
不低于25%。
新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。
4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。
5.财务报告超过4个月的需要提供最近一期的审阅报告。
6.增加与盈利能力相关的信息披露，包括收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专项核查。
7.强化上市公司现金分红
新股发行制度改革
一、推进新股市场化发行机制（8条）
（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。
（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
相关
信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异的，或者涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，终止审核，并处罚发行人及相关中介机构。
（三）股票发行审核以信息披露为中心。
发行人作为信息披露第一责任人，其他中介机构确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定
（五）首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。
老股出售的需持股36个月以上，实际控制人不得发生变更。
新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。
（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。
鼓励企业以股债结合的方式融资。
（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。
（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月（原来是6个月）。
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（三大条7小条）
（一）加强对相关责任主体的市场约束（5条）
1.发行人控股股东、持股的董事和高级管理人员承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。
3.发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
4.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5.保荐机构、会计师事务所等承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
（二）持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。
持股5%以上股东减持时
须提前三个交易日予以公告。
（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施。
三、进一步提高新股定价的市场化程度
（一）发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。
（二）发行人和主承销商应预先剔除报价高的10%，然后根据剩余报价协商确定发
行价格。
•机构投资者和个人投资者都可以参与报价，4亿股以下的，有效报价家数10-20
家；4亿股以上的，有效报价家数20-40家。
四、改革新股配售方式
（一）由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。
（二）至少40%应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。
（三）股本4亿元以下的，网下配售比例不低于60%；4亿元以上的，网下配售比
例不低于70%
（四）网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，回拨20%100倍以
上的，回拨40%
（五）网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配
号、抽签。
最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。
（六）强化股票配售过程的信息披露要求。
知识链接：
超额认购、有效认购、回拨机制：
超额认购倍数：
某公司发行股票，期货、债券某等90亿，但是有90亿*1.26的资金参与认购，所以有效认购倍数就是1.26倍。
即证券市场发行股票或债券时投资者实际参与购买该公司的股票或债券金额与预先确定发行金额的比率。
有效认购倍数就是指实际购买金额与发行金额的比率。
如最近深市发行的万马电缆002276网上中签率为0.13%，网上超额认购750倍。
超额认购倍数与中签率互为倒数。
增发的回拨机制
•根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：
老股东、机构投资者、社会公众，即在出现申
购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的
顺序，就是增发新股的“回拨机制”。
增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。
五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则
（一）签订辅导协议后，应披露辅导工作进展。
（二）使用浅白语言，提高披露信息的可读性。
（三）上会前抽查中介机构的工作底稿及尽职履责情况。
（四）审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门。
（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。
（六）建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制。
（七）保荐机构应严格依法履行持续督导职责。
（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%^上或上市当年即亏损的，暂停资
格，预先进行风险提示的除外。
（九）加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和
自律监管力度。
1.7国内上市基本流程和相关安排
中介机构
1•保荐机构
两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人
项目组成员，其中一个项目协办人
公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小项目在大公司中不当回事
2.会计师事务所
证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富
3.律师事务所
争
会怎事琐审核
曽肢別虐KsraasoBm
■叭嚥|切翁刊辟他彌
■申按甸寺擬養至夕鋼忸含星話
11瞬一m如诽瓷1«撫*ta咖瞬般同的期救丸
咲隔壮t』人的认迄
店m磁肪貳・对朋踏血粧・认
真实
0徴啓厢贏g懵擀耳蛊呀您创醐HWAHH厕顾
帽御必曲1朴跡刊一驢砂邮锻跖■/・WiKtMft佛・看買祁•g>«卞¥鮎洩宜托声俚・贰jewm晴piSfl闕ft近言鋼gElftft初可初薪孵内购宦•翱贿莅s-•*■«*=^轴站吗MfltrtK%w|
性的，且变化
澤tm泰JT■剧丘
耳
驴蠶川聲出葛厦側s*&,
in・責广为h习犠社曲儿連屜斑fw・
■翻吹”伽斶mm推
叭持
睜SE4&尹蛍降的屎於鹿耳
.3
B呼凹怖y
H*麒金则删瞰■削廿垃翡一
-丽吭Li沙和严甘M5；
••:
•PT段臥卫西F■年真蛍利商叭匱百崛L应托・ri|
审首谨违鋼匝了炬wrtBft
擀舉燉僧M股皀血
•廿以S53L#定丸•脅會4匸吋卑轴外■卿t銅
■=*仁！
旦昭9•左曲丄專，
■■址•盏二関恃十廿怩
■h'fi«fri9«；KTf'3^C（M-'-..）*r*WF；^
7•「询
m删魁r情&-Apk：
上“*解烬，需屯
….....：
:
:
・卷匸釦眾唸尊I?
麗J8•总臭聊上神矗
■与棺托■Xm■円凿牡-肚「慝?
SL汀.总
石用（《用3黑日Q严*于鼻丑需
fi-BftAflBM^tfrw^mrM・wet严拆配菊配茶辽掾・音论m与対豊■菁需胡止观•厂环翳慢告眼：
・心«Mmmr«sMMMaamwwiiiiiM?
«*.V夕昌窃订叹沖订■>■$；•止貝侔用反相h竟如
■■R^AIC”•,比賈事鹽轧护等萬垃首理二弋■!
；
襁■科•廟締诵霽樹（禅热企业坯担隹静庄丄
•直旦gfMMMR续冊
iw需人邸ihe切刖5补宾忆如mte*卅IWt蛍空翼'世
■■二；±：
躺緒帧勰I
-sm
•业务池
•同业竞争
•关联交易
临对策略二
•应对策略2
■棚3同亚覓争・采用相关股钗苗狂*注销■收购钳关业务和珈■•8KT熹斷律善协仪•以毎戟划分市场•对同业环竟爭详尽解昨方式
O嘀堂鮮
■尽量M关联变易“对于和进酗关联交易滋像到豌
（公平■鉗t）•关联交易不能形响拟上市企业的魁立性■对于拟上市企业分关肢方的竣金蹄、浊占用问題•几护毎一家都或多敦少存毛V但是要尽早規范，可采用0还•1红・以股利冲捷•转为委托瞬等解决方式•并建丈、充謝a关飓■選皴金占mewmsf发生
遢債承诞，曲仙剧呵B0^jxsmr>
•I-SI^S1«8?
S1，are昨碗或资严
如蛰團胡曲敝卫司i-ra»*W«»2Bn*1^哦予監昶金蛀咖RT嗨・A»aS甜
攵證弓氏"関般网劉晤力^冷#©»Hi1F彌帧鶴曲•仪挣逝樹*g域fi舸㈣上朋!
侨咖樺他ft》
•关轶交易分类
诵见18决贰
§昙蹩詣金型
务■翹及帖規萼与美験人蛙帕易
联昼»藝
■兗一備畀交
•1龙跌
・增加姒上市企业冃身約酬子公同輩产柚朕吸方15受务存騎自鼠上市症土目挣巔由•则耀关醱易
•2•耐
■量常卑的方瓷樹铲生英輟巒公钾尽»湊联焉•从滞徹聲趣冥鳥•也次廉爭作申务必崔碟頂重于惑式«ttS-3^iei»^K关亦交洒e帕逐平、釦忙市將化
•3•充分解齋
■财子汪»*険厳币场ft纭伽畑?
%取書是肚虔关轶费期邸吁公司的穆進■长远u可押績貲展•佻时也穴一定豪魁梢昭貞关脱变县•充分和•从更mi度聡解和分折©祠內逖甘-也是趁怖曲
瞬谡妙
誉昭瞒硼鼻'宅丰邛蔚拎心£7£心泊烷・!
郭咼專品㈱hIMQVftM^masmttl:
SKMCMfiWfii
予自"J一;71沽屮渗田亍年廿心刚対杏迴粋译川折im无型弘■
刖彩总予®白
莽皿辆疔■刊
凹題瞬□音璋g”里丁胡圮』#甜・科k聞即岀恥推•便血厝丑卑丁綁■业&曲«1乐卸神鬻・毎/中不存坤箕玄母¥呻谢出芋、烦縄田宙趣召*可'&
里才加堤工注UF・劲触闇'雷也恥加
auih»^-r»±^w*a
畑•毎/也承d却*芳科¥・曲出手、职tm朋0■召•可，◎
卩軽撫电疔
床卑但罟皿丁列■?
帀砺図量站
即第時曲福彌血活芈丁…
证年毗*
刪苦凹出耳耳也・
凶早尊篡・0
升级会员 