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【优质文档】法务制度汇编
FW01对下属子公司法律事务管控制度368
FW02诉讼管理制度380
FW03关于贯彻执行《反海外腐败法》的管理办法385
FW04XY（ZG）ZY有限公司知识产权管理制度389
FHXYDCK有限公司董事和高级管理人员违反诚信忠实、审慎勤勉尽职义务的处罚办法403
FW06关于XY员工就会计和审计事务进行举报的程序及规定425
FW01对下属子公司法律事务管控制度
第一章总则
第一条为适应公司全国化战略发展的需要，加强XY（ZG）ZY公司（以下简称集团公司）对下属子公司（以下简称子公司）经营业务法律风险的控制，确保子公司合法合规运营，健全经营决策程序，完善公司治理结构，保持持续健康的高速发展，依据集团公司章程、授权管理制度，特制订本管控制度。
第二条本制度所指集团下属子公司，包括集团下属全资子公司及控股子公司。
对于集团非控股子公司的法律事务，不属于本制度管理范畴。
第二章异地子公司管理
第三条本章内所称子公司均指异地子公司（相对于集团公司而言）。
第四条子公司应在该子公司所在城市聘请当地房地产领域内有声望的优秀律师作为该子公司外部法律顾问。
第五条子公司日常法律事务由子公司聘请的外部法律顾问负责具体办理，由该子公司行政人事部（不设行政人事部的为相应的行政人力部门）负责配合。
第六条子公司外聘法律顾问办理法律事务所应履行的职责为：
（一）为子公司日常经营及投资决策提供法律意见，参与子公司重大经营项目的谈判；
（二）起草、审核子公司业务经营所需的合同及其他法律文书，针对子公司业务情况制定常用合同范本，并及时更新；
（三）作为子公司的委托代理人，全面负责处理子公司相关的诉讼及仲裁事务；
（四）参与处理与子公司有涉的各种尚未形成诉讼的民商事及行政争议。
（五）子公司行政人事部负责配合外聘法律顾问办理法律事务，其职责为：
（六）负责保持子公司与外聘法律顾问之间的日常联络，协调与待处理法律事务所涉及的子公司各相关部门，确保及时、准确、详尽的向外聘法律顾问提供待处理子公司法律事务的相关文件及背景资料；
（七）负责为外聘法律顾问处理子公司法律事务提供便利条件；
（八）负责备份、保存所有处理完毕法律事项相关的合同及其他法律文书；
（九）负责建立子公司对外诉讼提供证据等诉讼材料的目录，并确保在诉讼结束后收回所有提供的证据等诉讼材料；
（一十）负责保持子公司与集团公司行政人力资源中心法务部的日常联络，通报子公司法律事务处理情况，协调子公司各相关部门，接受集团公司行政人力资源中心法务部对子公司法律事务处理的检查与监督。
（一十一）每个月负责召集子公司总经办与外聘法律顾问的业务座谈会，并形成会议纪要，会议纪要抄送行政人力资源中心法务部。
第七条子公司重大法律事务应由子公司行政人事部及时通报集团公司行政人力资源中心法务部，并随时通报该项法律事务相关情况，由集团公司行政人力资源中心法务部参与处理或予以核准。
本条所称重大法律事务是指：
（一）子公司作为合同一方当事人，合同金额超过100万元的；
（二）子公司作为诉讼一方当事人，涉案标的额超过10万元的；
（三）子公司对外进行股权投资的。
第八条子公司作为合同一方当事人，合同金额超过100万元时，子公司行政人事部应立即将外聘法律顾问审核后的合同文本报送集团公司律师审批，合同金额超过1000万元的，集团公司律师还应报送集团公司外聘法律顾问审核。
合同签订后，子公司行政人事部应将合同副本报送集团公司行政人力资源中心存档备案。
第九条子公司作为诉讼一方当事人，涉案标的额超过10万元时：
第一十条子公司作为应诉一方时，子公司行政人事务部应在向外聘法律顾问移交起诉书的同时将起诉书副本报送集团公司行政人力资源中心法务部，并向集团公司行政人力资源中心法务部详尽说明涉诉原由及相关情况。
在子公司外聘法律顾问确定辩护方案后，子公司行政人事部应将该辩护方案立即报送集团公司行政人力资源中心法务部，集团公司行政人力资源中心法务部在充分征询集团公司法律顾问意见以及充分与子公司外聘法律顾问沟通的基础上做出决策。
第一十一条子公司作为起诉一方时，在拟起诉前子公司行政人事部应将外聘法律顾问的起诉意见报送集团公司行政人力资源中心法务部，集团公司行政人力资源中心法务部在充分征询集团公司法律顾问意见以及充分与子公司外聘法律顾问沟通的基础上做出是否起诉的决策。
第一十二条子公司对外进行股权投资时，子公司行政人事部应将该项事宜及时通报集团公司行政人力资源中心法务部，集团公司行政人力资源中心法务部在充分征询集团公司法律顾问的基础上对该项投资出具法律意见，在必要时，集团公司行政人力资源中心法务部可以直接参与谈判。
第一十三条子公司经营层及相关业务部门不得越权处理法律事务，必须按照子公司外聘法律顾问及集团公司行政人力资源中心法务部的要求提供有关诉讼材料和配合事宜。
第一十四条对于子公司经营层及相关业务部门超越授权、违背本制度规定擅自处理法律事务给公司造成损失的，集团公司行政人力资源中心法务部应立即将该事项上报集团公司审计委员会，并提出处理意见。
第一十五条集团公司审计监察部可以随时对子公司法律事务处理情况进行监督检查。
在检查过程中，集团公司审计监察部相关人员有充分的、自由的、不受限制的查阅及复制子公司各部门业务记录、文档（包括电子文档）、凭证的权限，子公司所有人员必须予以配合。
第一十六条集团公司审计监察部对于检查中发现的问题（尚未造成公司损失的），集团公司审计监察部应向子公司相关人员提出改进意见，子公司相关人员不按照要求进行整改时，将该事项上报集团公司审计委员会，并提出处理意见。
在情节严重时，也可直接将该事项上报集团公司审计委员会，并提出处理意见。
第一十七条子公司在尚未聘请外部法律顾问时，本章规定的子公司外聘法律顾问的职责由集团公司行政人力资源中心法务部代为履行。
第三章本地子公司管理
第一十八条本章内所称子公司均指与集团公司同在一地的子公司。
第一十九条本地子公司法律事务管理办法参照第二章规定执行，但不再外聘法律顾问，外聘法律顾问应履行的职责由集团公司行政人力资源中心法务部代为履行。
第四章附则
第二十条本制度由集团公司行政人力资源中心负责解释。
第二十一条本制度自下发之日起正式实施。
附件
1:
法律顾问服务协议书
2:
子公司法律事务处理报告书
附件1:
法律顾问服务协议书
甲方：
（公司）
地址：
电话：
传真：
乙方：
（律所）
地址：
电话：
传真：
鉴于：
（一）甲方是根据《中华人民共和国公司法》设立的
一家从事房地产开发与经营的有限责任公司，因为开展合法经营活动，控制和规避法律风险，有意在经营活动中接受专业法律顾问服务。
（二）乙方是根据《中华人民共和国律师法》设立的
一家大型、综合性律师事务所，具备提供符合本协议约定的法律顾问服务事务的资格，并同意接受甲方的委托，担任甲方常年法律顾问。
甲乙双方在平等互利、自愿有偿、诚实信用的基础上，经充分协商，就乙方向甲方提供法律顾问服务事项，订立条款如下：
第一条甲方聘请乙方律师担任常年法律顾问，乙方接受甲方的聘请，根据甲方的经营需要和工作要求，决定指派律师担任甲方的顾问律师，并根据甲方法律事务的情况，在甲方认可的情况下，增加或变更顾问律师。
第二条双方商定乙方律师为甲方提供法律顾问服务可以采取以下方式：
（一）定期工作方式：
具体办法是根据商定乙方承办律
师定期前往甲方住所地办理甲方律师事务。
（二）不定期工作方式：
具体办法是甲方根据经营需要
不定期的通知乙方承办律师办理甲方法律事务。
（三）特定事项法律顾问工作：
指甲方因特定事项法律
事务需要聘请乙方律师作为法律顾问，该项工作结束后，顾问工作即行结束的工作方式。
双方决定选择上述第种顾问方式。
双方理解，无论双方决定采取上述任何一种工作方式，均应当保持经常性的沟通和联系，即使这种沟通和联系发生在非工作时间、非工作场合也是正常的。
第三条甲方应当为乙方律师提供履行法律顾问职责所必须的办公、交通、通讯以及其他工作条件，并指派（甲方在通知乙方后可对该人员安排作出调整）与乙方律师保持联络，并协助乙方律师开展法律顾问工作。
第四条甲方委托乙方律师处理相关法律事务时，应当向顾问律师提供真实、全面的资料。
无论乙方律师独立或者与甲方员工共同处理法律事务，乙方律师均对处理事务享有完全的知情权。
第五条乙方律师在担任甲方的法律顾问期间，应当为甲方就有关事项提供法律意见，草拟或审查法律事务文件，代理甲方参加诉讼或者仲裁事务活动，办理甲方委托的其他法律事务，依法维护甲方的合法权益。
第六条乙方律师在担任甲方顾问期间，根据甲方的要求具体为甲方提供以下服务：
（一）作为甲方的法律顾问，就甲方经营管理方面的决
策项目和其他经常法律事务提供全面法律支持，提供法律意见，对重大事项出具法律意见书。
（二）草拟、修改或审查甲方在经营活动中作为合同一
方应当签订的协议、合同以及其他法律事务文书，针对甲方业务情况制定常用合同范本，并及时更新；。
（三）参与甲方重大工程的招、投标事务，审查有关招
投标文件。
（四）接受甲方的委托，参与甲方重大经营项目的谈判
工作，提供法律咨询服务。
（五）根据甲方经营需要，对甲方员工进行有重点的法
律培训，一年不得少于两次。
（六）参与处理甲方尚未形成诉讼的重大民事、经济、
行政争议或其他重大争议。
（七）接受甲方委托，担任甲方代理人，参加与甲方有
关的诉讼（包括调解、和解、出庭、执行等各环节）、仲裁事务。
第七条甲方的权利义务：
（一）及时、真实、详尽地向乙方提供与委托事项有关
的全部文件和背景材料，并承担因违反本条义务而产生的对甲方不利后果之责任。
（二）积极、主动地配合乙方律师为甲方的利益所从事
的各项工作，并根据需要为乙方提供办公条件和其他便利条件。
（三）按照本协议约定支付律师顾问费用及其他应当支
付的费用。
（四）甲方有权了解乙方的工作进度并提出改进意见。
第八条乙方律师的权利义务：
（一）乙方律师应当及时承办甲方委托的法律事务，以
足够的善意和良好的职业道德，勤勉尽职，保证法律顾问服务的水平。
（二）乙方律师应当根据本协议或甲方的授权委托书办
理法律事务，不能超越代理权限。
（三）乙方律师对其顾问工作中获悉的甲方的商业秘密
承担保密义务。
（四）乙方律师在办理甲方委托的法律事务时，因故意
或过失给甲方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）乙方在代理甲方事务时，不得同时接受与甲方有
利害关系的对方当事人的委托（甲方及利害关系人共同委托或者同意的除外）。
（六）乙方在代理完成甲方委托的诉讼事务后，应将与
诉讼有关的文书原件整理归档，提供给甲方。
（七）在发现甲方运营中存在违法违规事项时，有义务
以法律风险提示形式提请甲方注意。
第九条乙方的顾问费用及支付方式：
（一）乙方律师的固定顾问费用为人民币（）万元/年，
甲方每半年支付一次，支付时间为每年的（）月份，（）月份。
（二）乙方律师在办理本协议第六条第七项法律事务
时，另由双方协商收取代理费用（按照标的在（）%以内）。
（三）乙方律师因办理甲方法律事务而发生的差旅费用
及相关杂费由甲方据实报销。
第一十条乙方接受甲方聘请担任甲方法律顾问的期限自20年（）月（）日起，至20年（）月（）日止，为期一年。
期满若双方未协议延期的，乙方应将正在处理的法律事务处理完毕，甲方不再为此支付本协议9.1条项下的费用，但根据具体情况应承担本协议9.2、9.3条项下的费用。
第一十一条乙方律师因故不能担任甲方法律顾问时，乙方应与甲方协商及时另行指派律师接替工作。
第一十二条在乙方律师严重不负责任，或因故意、过失给甲方造成重大损失时，甲方可以拒绝乙方律师继续担任甲方的法律顾问，终止本协议，未发生的费用不再予以支付。
第一十三条双方在协议履行期间发生的争议，应当友好协商解决。
第一十四条其他：
（一）本协议未尽事宜，双方另行协商议定。
（二）本协议自双方签字盖章后生效。
（三）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
（四）本协议签订地点为（），签署时间为（）。
FW02诉讼管理制度
第一章总则
第一条为适应公司全国化战略发展的需要，规范XY（ZG）ZY公司（以下简称集团公司）以及下属子公司（以下简称子公司）法律诉讼过程中各项具体工作，合理防范法律诉讼方面出现的经营风险，维护公司合法权益，依据国家相关法律、政策及集团公司章程，特制订本管理制度。
第二条本制度所指集团下属子公司，包括集团下属全资子公司及控股子公司。
第三条集团公司行政人力资源中心是集团公司及下属子公司诉讼事务的主管部门，负责公司范围内所有对外诉讼事务的管理工作。
第四条集团公司及本地子公司的诉讼活动，由集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部作为授权委托人代表参加，异地子公司的诉讼活动，由异地子公司外聘法律顾问作为授权委托人代表参加。
公司范围内其他任何部门及个人未经集团公司董事会或总裁授权批准，不得擅自代表公司对外提出任何法律诉讼请求，也不得参加应诉活动。
第二章诉讼申请及审批
第五条集团公司各中心、各子公司的对外或对内业务需要经过法律诉讼解决时，由经办人填写书面申请书，经集团各中心、各子公司总经理签字后，及时报送集团公司行政人力资源中心法务部。
第六条法律诉讼申请书应填写的内容包括：
（一）申请诉讼事由；
（二）事务前期处理状况；
（三）外聘法律顾问意见；
（四）诉讼对方当事人详细情况。
第七条集团公司行政人力资源中心法务部接到法律诉讼申请书后，应在3个工作日内作出是否同意诉讼申请的决策。
需要申请部门补充材料或发生新的情况申请部门变更申请要求的，可根据情况适当延长工作日。
第八条对于诉讼标的额在10万元以上的，集团公司行政人力资源中心法务部应立即将该诉讼申请书送交集团公司法律顾问，在征求集团公司法律顾问意见的基础上，作出是否同意诉讼申请的决策。
第九条对于诉讼标的额在100万元以上的或对集团公司及子公司有重大影响的，集团公司行政人力资源中心法务部在作出是否同意诉讼申请的决策前应征得集团公司总裁的批准。
第三章诉讼过程管理
第一十条集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部以及异地子公司外聘法律顾问参加诉讼活动，所承担的具体职责为：
（一）起草诉讼相关的各项法律文书；
（二）与对方当事人达成和解或调解；
（三）出庭起诉或辩护；
（四）调查取证或申请法院调查取证；
（五）变更诉讼请求、提起反诉、上诉、撤诉；
（六）申请执行。
第一十一条集团公司及子公司行政部门为公司诉讼活动的配合部门。
其职责为：
（一）负责协调与诉讼活动所涉及的各相关业务部门，确保及时、准确、详尽的向行政人力资源中心法务部、外聘法律顾问提供诉讼活动所要求的相关证据及背景文件资料，并确保所提供的证据资料及相关文件在诉讼终结后得以收回；
（二）负责为行政人力资源中心法务部、外聘法律顾问参加诉讼活动提供便利条件；
（三）负责资料保管。
第一十二条集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部、子公司法律顾问代表公司参加诉讼前，应获得集团公司总裁或子公司总经理书面授权委托。
通常情况下，该授权应为特别授权，赋予代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、反诉或者上诉等权限。
第一十三条子公司作为诉讼主体的，法律顾问在诉讼过程中，在确定诉讼策略、辩护方案，承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、和解，提起反诉或者上诉之前，除获得子公司总经理的批准外，还必须按照《子公司法律事务管控制度》的规定，由子公司行政部门填写《子公司法律事务处理报告书》，报送集团公司行政人力资源中心法务部批准。
第一十四条集团公司作为诉讼主体的，集团公司法律顾问及行政人力资源中心法务部在诉讼过程中，在确定诉讼策略、辩护方案，承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、和解，提起反诉或者上诉之前，必须获得集团公司总裁的批准。
第一十五条在诉讼判决（或调解书）生效后，根据判决书（或调解书）的内容，在公司胜诉的情况下，行政人力资源中心法务部或子公司法律顾问应及时通知对方当事人履行判决书所确定的义务。
当发现对方当事人未能及时履行义务或有证据表明其有意不履行其义务时，应及时申请法院强制执行。
第一十六条在诉讼判决（或调解书）生效后，根据判决书（或调解书）的内容，在公司败诉的情况下，行政人力资源中心法务部或子公司法律顾问应及时通知公司有关部门判决书所确定的义务。
第一十七条诉讼终结后，除应归还公司各业务部门的借用资料外，所有与该诉讼有关的文件资料由公司行政部门负责保管并建立相应的档案。
第四章其他政策及规定
第一十八条禁止参与诉讼活动的公司人员越权处理对外诉讼活动，不得擅自对外透露公司的诉讼计划、内部资料，不得擅自与对方当事人达成和解协议。
第一十九条禁止与诉讼活动不相关的公司其他管理人员阻挠、干预法律诉讼活动。
第二十条公司各业务部门必须按照行政人力资源中心法务部及公司法律顾问的要求及时、准确地提供诉讼相关材料及相关的业务配合。
第二十一条本制度由集团公司行政人力资源中心负责解释。
第二十二条本制度自发布之日起实施。
FW03关于贯彻执行《反海外腐败法》的管理办法
第一章 总则
第一条作为美国上市的公众公司，XY控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了贯彻执行《反海外腐败法》，减少上市公司法律风险，禁止公司或个人向政府公职人员行贿，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其控股分、子公司全体员工，其他公司参照执行。
第二章 实施细则
第三条美国《反海外腐败法》（ForeinCorruptPracticesAct,简称FCPA）是规范美国企业对外行贿最主要的法律,旨在限制美国公司和个人贿赂国外政府官员的行为。
第四条《反海外腐败法》具体规定包括两部分：
一部分为禁令，禁令的内容是禁止向海外政府官员行贿；另一部分为公司会计账目管理。
该法律规定，不论因何理由，公司做假账都为犯罪。
并且，该会计要求适用于受美国公司控制的海外子公司。
第五条《反海外腐败法》规定，向外国政府官员行贿以取得或者保留某种业务的行为属违法。
要构成这一违法行为必须满足以下五个方面的要件：
（一）犯罪主体：
《反海外腐败法》适用于任何个人、公司、官员、董事、雇员、企业代理人或者任何代表公司行事的股东。
如果个人或公司命令、授权或协助他人违反反腐败法条款，该个人或公司都将受到惩罚。
美国在界定向外国官员行贿行为的司法管辖权时，取决于该违法者是发行人、国内利益相关者、外国自然人还是外国公司。
发行人是一个在美国注册或者需定期向证券交易委员会（SecuritiesandEchaneCommission，简称SEC）提交报告的法人。
国内利益相关者，指美国公民、美国国民或者定居在美国的自然人，或者任何依美国法律成立或主营地设在美国的总公司、合伙制公司、协会、联合股份公司、信托、未合并组织或独资企业。
发行人和国内利益相关者依照属地管辖或者属人管辖原则，可由《反海外腐败法》追究责任。
对于发生在美国境内的行为，如果发行人和国内利益相关者以美国邮件或者其他方式邮寄、转移向外国官员支付的贿赂，该发行人或国内利益相关者应对此行为负责。
转移手段或方式包括电话、传真、有线支付或者州际、国际间旅行支付。
此外，发行人和国内利益相关者也应对在美国境外发生的行贿受贿行为负责。
因此，美国公司或自然人应对经授权在海外的员工或代理人用国外银行账户进行的行贿受贿行为负责。
如果海外子公司被授权、指示或者控制的活动引起争议,美国母公司可能承担法律责任。
并且，如果他们被海外子公司雇佣或者代表海外子公司行事，美国公民、居民、国内利益相关者也可能承担法律责任。
（二）行贿意图：
个人支付或者授权支付贿赂必须有行贿意图，该支付必须企图导致受贿人为行贿人或其他任何人滥用职权，谋取利益，《反海外腐败法》并不要求行贿行为的目的是否得逞，提供或者承诺行贿即构成违法行为。
《反海外腐败法》禁止任何行贿企图，无论是打算利用外国官员的官方身份影响行为或决定、促使官员做或不做任何违反其法定义务的行为、获取不正当利益获取不当利益，还是诱导外国官员利用其影响力来影响任何行为或决定。
（三）行贿方式：
《反海外腐败法》禁止支付、提供、承诺支付或授权第三方支付或提供金钱或任何有价值的事物。
（四）行贿对象：
《反海外腐败法》仅覆盖针对外国官员、政党、党务工作者或者任何外国政府职位候选人的行贿行为。
外国官员，指任何外国政府、国际组织、代表官方身份的任何部门或机构的雇员或官员。
在应用《反海外腐败法》时应就特定的情况考虑“外国官员”的定义，比如皇室成员、立法机构的成员、国有企业的官员也同样视为“外国官员”。
《反海外腐败法》适用于针对任何公职人员的贿赂，无论职务的高低和立场，重点在于行贿目的，而不是具体行贿行为的内容，例如公务接待、提供或者承诺付款等等。
为加速日常政府行为而支付的方便费用不属于违法的行贿行为。
（五）商业目的的检验：
《反海外腐败法》禁止为帮助企业获取或者保留、指导某项业务而进行的行贿行为,“获取或保留业务”不仅仅指奖励、获得或者延长某项合约，也不需要得到外国政府或外国政府部门的许可才能获得或保留。
第六条第三方支付
《反海外腐败法》禁止通过中介机构行贿。
在知道全部或部分款项将直接或间接地支付给外国官员的情况下，付款给第三方的行为非法，“知道”包括故意无视或者蓄意漠视。
第三方支付违法判定如前所述，但在收款方是中介并且付款行为是“官方外交”的必要条件下，该付款行为合法。
中介机构包括合资合伙人或代理商。
为避免被追究第三方行贿，美国公司被鼓励进行尽职调查以及其他必要措施以确保它们与合作伙伴和代理方形成良好的业务关系。
此外，在商务关系谈判中，美国公司应该知道当地的商业环境是否会使美国公司违反《反海外腐败法》，例如高度集权的董事会、缺乏透明度的费用支出和会计账册等。
第七条《反海外腐败法》明确规定为加速“日常政府行为”而支付的“方便费用”合法。
日常政府行为包括：
取得许可、执照或其他官方证件；处理政府文件，如签证和工作通知单；提供警察保护；邮件接送；与履行合同有关的列表检查、电信服务；水电服务；装卸货物；保鲜；越境运输等。
第八条如果能说明该费用是外国成文法律规定合法或者该花费用来展示产品或履行合同，被告有权力对《反海外腐败法》提出抗辩,也可征询律师或利用司法部《反海外腐败法》程序审核该行为是否合法。
提出抗辩方要求在第一时间说明此项支出符合抗辩理由。
如果辩方不及时反映，则此项支付不构成合法支付。
第九条违反《反海外贿赂法》规定应依法承担刑事责任和民事责任。
（一）刑事责任：
对于犯罪的公司和其他商业实体，可处以最高200万美元的罚金；自然人则会被处以最高10万美元罚金和5年以下监禁。
而且，根据选择性罚款法的规定，罚金的数额可能会高出更多。
实际罚金可能会是行贿所图谋利益的两倍。
（二）民事责任：
司法部长或者证券交易委员会可以对行贿者提起民事诉讼，要求最高1万美元的罚款。
同时，在证券交易委员会提起的诉讼中，法院还可以判决追加罚款。
追加罚款的最高限额为：
①违法所得总额；②违法情况严重时，限额为：
对自然人，5000～10万美元，对其他人，5万～50万美元。
第一十条受害者也可以根据《不正当敛财及不正当犯罪组织法》，或者其他联邦和州的法律，对违法者提起民事诉讼。
一般来说，因为违法者的非法行为而丧失了交易机会的竞争对手，会提起民事诉讼。
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