第四次临时股东大会会议议程精.docx

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第四次临时股东大会会议议程精

第一投资招商股份有限公司

（600515）

2007年第四次临时股东大会会议资料

2007年6月7日

第一投资招商股份有限公司

2007年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间为：

2007年6月7日下午2：

00

网络投票时间为：

2007年6月7日上午9:

30－11:

30，下午1:

00－3:

00

会议地点：

海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室

主持人：

董事长霍峰先生

二、报告现场会议到会股东和股东代表人数及代表股份数。

三、宣布会议主要议程

四、审议会议议案:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行数量发行方式

2.3、发行对象

2.4、锁定期限

2.5、上市地点

2.6、发行价格及定价依据

2.7、发行方式

2.8、购买资产方案

2.9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

2.10、本次发行决议有效期限

2.11、关于天津市大通建设发展集团有限公司无偿为公司提供有关债务重组过桥资金的议案

3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

5、《关于提请股东大会同意大通建设就本次交易免予发出要约的议案》；

五、股东发言、答复股东提问。

六、与会股东对议案进行表决。

1、指定股东监票人二名、一名监事监票；

2、与会股东投票表决议案；

3、清点股东表决票、统计现场股东大会表决结果；

4、监票人宣读现场会议表决结果。

七、律师发表见证意见。

八、宣布现场会议闭幕。

九、股东大会现现场会议会后事项：

1、工作人员将现场股东大会表决数据报送上海证券交易所，并下载网络投票与现场投票最终统计结果。

2、与会董事、监事在会议记录、会议决议上签字。

3、决议公告。

第一投资招商股份有限公司董事会

2007年6月7日

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司已成功实施了股权分置改革。

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）的条件。

因此，董事会决定将该项议案提交公司股东大会审议。

第一投资招商股份有限公司董事会

2007年6月7日

关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司

发行股票购买资产暨关联交易的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股,每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股票拟为不超过19854万股。

（三）发行对象

本次发行对象为公司的控股股东天津市大通建设发展集团有限公司。

（四）锁定期限

大通建设承诺，发行股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

（五）上市地点：

本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。

（六）发行价格及定价依据：

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会会议决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。

本次发行的股票的发行价格为不低于2.20元/股，即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格2.15元（除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,除权后价格为2.61×0.8241=2.15元）为基础上浮0.05元。

（七）发行方式

本次发行的股票全部采取向天津市大通建设发展集团有限公司非公开发行的方式发行。

（八）购买资产方案

公司本次发行股票购买天津市大通建设发展集团有限公司拥有的资产为：

大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通

置地投资有限公司（以下简称“地铁捷通”）82%股权。

1、本次拟购买资产大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间以及蓟县山水郡的资产，以具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司评估的评估值为定价依据，即作价431,091,517.00元。

2、本次拟购买的地铁捷通公司82%股权，按照基准日2006年12月31日地铁捷通经具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的帐面净资产作为依据计算为5,728,723.74元（6,986,248.47×82%=5,728,723.74元）。

经交易双方协议约定，将上述对应的股权价值取整为570万元作为交易价格。

3、本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。

本次重大资产收购的对价支付方式为向天津市大通建设发展集团有限公司定向发行不超过19,854万股新股支付。

（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

根据相关法律法规要求，大通建设因本次交易行为触发要约收购义务，还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

（十一）关于天津市大通建设发展集团有限公司无偿为公司提供有关债务重组过桥资金的议案

天津市大通建设发展集团有限公司决定无偿向本公司提供不超过8000万元人民币的过桥资金，专门用于解决本公司的银行债务问题，借款期限为180天，该期限不收取资金使用费。

如超过该期限尚未归还上述过桥资金，则本公司应按同期银行贷款基准利率向天津市大通建设发展集团有限公司支付资金使用费。

第一投资招商股份有限公司董事会

2007年6月7日

议案三

关于前次募集资金使用情况说明的议案

亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》（亚太审核字[2007]D-A-27号），详见下文：

前次募集资金使用情况

专项审核报告

第一投资招商股份有限公司董事会：

我们接受委托，对第一投资招商股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2006年12月31日止投入情况进行专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。

本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。

我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司于2002年7月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）74号文核准，于同年7月17日-7月24日采用部分定向配售与部分向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股5,000万股，每股发行价格为4.60元，共计230,000,000.00元；扣除交易所发行手续费及券商承销手续费后，实际收到的募集资金为222,747,428.42元，减去其他发行费用7,633,429.60元后，可用募集资金为215,113,998.42元。

截止2002年7月30日，上述资金已经全部募集到位并已经安永大华会计师事务所有限责任公司“安永大华业字（2002）第065号”验资报告予以验证。

2002年7月30日经上海证券交易所上证上字[2002]132号“《关于海南第一投资招商股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》”文件批准，贵公司发行的上述股票已于2002年8月6日在上海证券交易所上市交易。

二、前次募集资金的实际使用情况（单位：

万元）1、按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况

实际投资项目1、海南第一物流中心2、海南第一农水产品加工冷藏中心3、海南望海国际大酒店改造工程4、“阳光·经典”住宅小区

合计

投入时间投资金额

2001年-2004年2001年2002年-2004年2004年-2005年

4,240.223,598.504,100.009,572.6821,511.40

完工程度

已停止已终止基本完工，尚需投入1,000万元已完成21,026.04

承诺效益产生效益

投资利润率20.30%见说明①投资利润率38.81%投资利润率22.18%投资利润率20.85%

见说明②见说明③见说明④

说明：

①海南第一物流中心项目：

为了海南第一物流中心项目的开发建设和运作，贵公司于2002年9月出资设立子公司海南第一物流配送有限公司，该公司注册资本10,000万元，贵公司持有75%的股权。

贵公司及海南第一物流配送有限公司对该项目实际投入资金4,240.22元，其中：

募股资金到位前已投入1,200万元，由于该项目短期内难以产生效益，经2004年3月15日贵公司2004年第一次临时股东大会批准，不再以募集资金投入该项目，但该项目仍有长远发展前景，贵公司将选择时机以自有资金继续建设该项目。

②海南第一农水产品加工冷藏中心项目：

贵公司在募股资金到位前已对该项目投入3,598.50元，用于取得该项目的土地使用权及土地前期整理开发等，因募集资金不足，经贵公司2003年5月28日招开的2002年年度股东大会批准终止该项目。

③海南望海国际大酒店改造工程：

贵公司对该工程实际投入4,100万元，该工程于2003年9月基本完工，经2004年3月15日贵公司2004年第一次临时股东大会批准，尚需投入1,000万元。

海南望海国际大酒店2003年第四季度恢复营业后，2003年第四季度实现营业收入652.27万元，2004年实现营业收入27,034,493.16元，2005年实现营业收入31,576,437.58元，2006年实现营业收入33,288,883.65元。

④“阳光·经典”住宅小区项目：

该项目于2003年1月开工，总投资3.3亿元，经2004年3月15日2004年第一次临日股东大会批准，贵公司变更募股资金用途将剩余募股资金投入该项目，该项目实际竣工时间2004年6月，截止2006年12月31日，该项目房产基本销售完毕，已取得收入322,705,532.71元，以房产抵偿债务100,267,397.24元。

2、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺情况对照如下：

投资金额

投资项目

承诺投资

实际投资同承诺项目，经2004年3月15日2004年第

1、海南第一物流中心2、海南第一农水产品加工冷藏中心

一次临日股东大会批准已停止该项目同承诺项目，经2003年5月28日2002年年度股东大会批准已终止该项目

17,000.00

3,598.50

2002年-2004年

2001年

18,910.15

4,240.22

2002年-2004年

2001年-2004年，

原承诺投资（万元）

承诺投资

变更后

实际投资（万元）

投资时间

承诺投资时间、说明

实际

3、海南望海国际大酒店改造工程

同承诺项目4、“阳光·经典”住宅小区项目，经2004年3月15日2004年第一次临日股东大会批准可用募集资金投资

该项目合计

40,910.52

剩余募股资金

9,572.6821,511.40

5,000.37

4,100.00

2002年

2002年-2004年

2004年-2005年

说明：

①贵公司原承诺投资“海南第一物流中心”、“海南第一农水产品加工冷藏中心”及“海南望海国际大酒店改造工程”三个项目总金额为40,910.52万元，实际募集的资金为21,511.40万元，贵公司承诺项目资金缺口以自有资金或通过银行贷款方式加以解决。

②贵公司原承诺投资“海南第一物流中心”项目金额为18,910.15万元，实际投入4,240.22万元，其中：

2001年募股资金到位前已投入1,200万元用于取得土地使用权。

经2004年3月15日贵公司2004年第一次临时股东大会批准，不再用募集资金投入该项目。

③贵公司原承诺投资“海南第一农水产品加工冷藏中心”项目金额为17,000万元，贵公司于2001年募股资金到位前已投入3,598.50万元，用于取得该项目的土地使用权及土地前期整理开发等。

经2003年5月28日招开的贵公司2002年年度股东大会批准终止该项目。

④贵公司原承诺投资“海南望海国际大酒店改造工程”项目金额为5,000.37万元，贵公司实际投入4,100.00元，该项目于2003年9月基本完工并恢复营业。

⑤“阳光·经典”住宅小区项目于2003年1月已开工，总投资3.3亿元，截止2003年12月31日，该项目已投入136,456,918.86元，经2004年3月15日2004年第一次临日股东大会批准，贵公司可以募集资金变更用途投资建设该项目，贵公司实际以募股资金9,572.68万元投入该项目。

3、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况有关内容对照如下：

投资项目

1、海南第一物流中心2、海南第一农水产品加工冷藏中心

3、海南望海国际大酒店改造工程

4、“阳光·经典”住宅小区

合计

投入时间

2001年-2004年2001年2002年-2004年2004年-2005年

累计使用金额（万元）信息披露金额

4,240.223,598.504,100.009,572.6821,511.40

实际使用金额

4,240.223,598.504,100.009,572.6821,511.40

4、将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》内容进行对照，二者相符。

三、前次募集资金的使用结余情况

贵公司采用定向配售与部分向二级市场投资者定价配售方式发行股票5,000万股，共募集资金21,511.40万元，截止2006年12月31日，实际投入募集资金共计21,511.40万元，前次募集资金已使用完毕。

四、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

本报告仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本专项报告作为发行人申请非公开发行股票必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

亚太中汇会计师事务所有限公司中国注册会计师：

雷小玲

中国注册会计师：

莫壮珠中国·北京二零零七年四月十一日

第一投资招商股份有限公司（600515）2007年第四次临时股东大会会议资料议案四关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案根据公司拟向大通建设发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股票购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《第一投资招商股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权第一投资招商股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大通建设发行股票收购资产的具体方案；

（二）办理与本次发行股票购买资产相关的一切协议和文件；（三）授权办理本次发行股票购买资产的申报事项；（四）决定并聘请独立财务顾问等中介机构；（五）根据本次实际股票发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；（六）授权在本次发行股票购买资产完成后，办理本次非公开发行的股票在中国登记结算有限公司上海分公司办理相关登记事宜；（七）授权办理与本次发行股票购买资产有关的其他事项（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；第一投资招商股份有限公司董事会2007年6月7日10

第一投资招商股份有限公司（600515）2007年第四次临时股东大会会议资料议案五关于提请股东大会同意大通建设就本次交易免予发出要约的议案根据相关法律法规要求，大通建设因本次收购行为触发要约收购义务，公司董事会提请股东大会同意大通建设免于发出要约，并需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

第一投资招商股份有限公司董事会2007年6月7日11