破产重整计划草案.docx

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破产重整计划草案

******集团有限公司第一次债权人会议

公司重整方案

******集团有限公司管理人

二〇一七年**月*日

******集团有限公司重整计划（草案）

【特别说明】：

1、根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划（草案），由各类别表决组分组表决。

经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额A该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。

2、本重整计划（草案），经债权人会议通过及人民法院裁定后，对债务人和全体债权人均具有约朿力。

3、本重整计划（草案），如未获得债权人会议通过，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产消算。

第一部分前言

公司名称：

******有限公司（以下简称“**集团”）

法定代表人：

注册资本：

人民币24,000万元

**集团因到期不能偿还债务，被债权人AA控股集团有限公司向杭州市中级人民法院申请破产重整。

杭州市中级人民法院于2017年**月**日（2017）杭商破字第**号、（2017）杭商破字第**号《民事裁定书》裁定受理并决定对**进行重整。

杭州市中级人民法院指定的管理人与债务人，在根据**集团债权登记、**集团资产的淸理与评估、财务的审核基础上，征求了多方意见，现提出本**集团重整计划草案，供债权人会议讨论表决。

第二部分重整计划概要

本重整计划草案概要，目的使债权人快速了解重整计划内容，有关内容请详细阅读正文，本重整计划概要如下：

1、根据债权申报情况及对**集团资产的核实与评估，**集团在消算条件下的普通债权人的清偿比例为普通债权审核金额的16.02%。

在重整后持续经营条件下的普通债权人的清偿比例为普通债权审核金额的22.51%。

2、出售**集团的部分资产，以变现所得支付破产费用，偿付有财产担保的债权、建筑工程债权、劳动债权等依法享有优先受偿权利的债权。

3、普通债权人根据自己的意愿，可选择债转股或减债偿还。

选择债转股的债权人将其对**集团拥有的债权S换为新**的股权，并为选择减债偿还的债权人提供按份的一般保证担保。

**集团的全体债权人，在本次重整计划完成后，**集闭或新**不再就未满足清偿部分的债权承担偿还责任，但不影响债权人根据原有协议向其他责任方追偿的权利。

4、**集团的原出资人因**集团净资产为负，其在**集团的股东权益为零。

**集团的原出资人向选择债转股的债权人无偿转让股权。

5、债转股后的新**由其股东会、董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定管理经营公司。

第三部分释义

除非本文义中另有所指，下列词语的含义如下:

《企业破产法》指经2006年8月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，于2007年6月1日起实施的《中华人民共和国企业破产法》；

《公司法》指经2005年10月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，于2007年6月1日起实施的《中华人民共和凼公司法》；

《合同法》指经1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过，于1999年10月1日起实施的《中华人民共和国合同法》；

**集团债务人指本次重整计划完成前的******集闭有限公司；

新**指在本次重整计划完成后，由新股东变更完成后的******集团有限公司；

债权人指对**集团享行债权请求权的债权人；

有财产担保的债权人指对**集团特定财产享有担保权的债权人；

普通债权人指对**集团无财产扪保，也无其他优先受偿权的债权人；

劳动债权指《企业破产法》第113条规定的、列入破产财产第一顺位清偿的债务人所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，基本养老保险、基本医疗保险费用，及依法应当支付给职工的经济补偿金等形成的债权；

建筑工程债权指经审核符合《合同法》第286条规定，可在债务人所拥有的建筑物变现收入审优先偿付的建筑工程债权；

债权审核金额指经债权人申报及管理人审核并经人民法院裁定的债权人拙有的债权金额

**科技指SD**科技有限公司，一家于2017年4月17日在SD省工商行政管理局注册成立的有限责任，注册资本2000万元（实收资本1800万元）；

债转股指普通债权人以其享有对**集团的债权，与**集团原出资人的股权进行转换。

**集团的原出资人将其股权无偿转给选择债转股的债权人

不参与债转股的债权人指在债转股选择期限内，在普通债权人中未能转让债权的债权人、未能选择债转股的债权人、尚未经人民法院裁定确认债权数额的债权人、虽选择债转股但未订立股权转让相关协议的债权人。

**集团的原出资人指本次重整计划执行前，**集团在SD省工商行政管理局登记在册的全体股东。

一般保证指《中肀人民共和国担保法》第一十七规定的“一般保证”；

重整申请受理日指杭州市中级人民法院受理债权人对**集团进行重整的申请，并裁定**集团进入重整的日期，即2017年5*******集团笫一次债权人会议；

第四部分正文

一、**集团的经营方案

（一）**集团的主营业务

1、**集团于2000年3月27日在SD省工商行政管理局注册成立，持有注册号为**的《企业法人营业执照》。

根据上述《企业法人营业执照》记载，**集团的经营范围为：

计算机开发、生产和销售，图像传输设备、工业动化控制设备、网络设备及外部设备、无线电摇控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成采转让，安防工程、信息系统工程的设计、施工、安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料的销俾，经营进出口业务。

截止重整申请受理日，**集团的主营业务为：

监控系统、电力变电所无人值守视频监控系统、公安用动态治安监控系统。

2、**集团曾拥有国内外专利及计算机软件著作权41项，“计算机信息系统集成资质”、“安全防范工程设计资质”、“建筑智能化工程施工资质”等多项证书。

（二）**集团转往**科技的资产

1、2017年4月22日，**集团与**科技订立协议，**集团以M络视讯事部的知识产权作为出资标的投入**科技，出资额为人民币200万元：

**科技承接**集团的W络视讯事业部的人员、技术、品牌、业务；**集团的“全球眼”商标权以每年10万元的费用许可给**科技使用；**科技无偿使用**集团M络视讯业务部的办公场地、办公设备、仪器及其他测试设备。

2017年5月8日，**集团与**科技订立补充协议，按2017年4月22日订立协议的规定，将**集团的球机事业部、电力事业部并入**科技。

2、基于**集团重整保留主业的考虑，**集团将与**科技解除**集团对**

科技的出资协议，收回**科技使用的**集团所有的技术、无形资产、有形资产。

该等财产所有**集团。

有关人员处置按《中华人民共和国劳动合同法》的规定处理。

二、**集团的债权状况与分类

（一）对**集团享有的债权

1、根据**集团提供的《债权淸册》，截至2017年5月20日,**集团的债权人共计311家，合计债权金额*********元。

2、截至目前债权申报登记，**集团已有231家债权人进行债权申报，申报债权金额合计人K；币*********元。

其中：

（1）在债权审报期内，审报的债权人有200家，审报债权金额*********元，审核债权金额*********元；

⑵在债权申报期后，申报的债权人有31家，中报债权金额*********元，中核债权金额*********元。

（二）具体债权状况与分类

截止目前管理人对债权的审核，在债权审报期内，**集团债权状况及分类如下:

（略）

三、**集团债权调整与受偿方案

（一）债权清偿比例

1、根据《企业破产法》第十章第二节的规定，普通债权人的消偿比例计算公式为：

普通债权人的清偿比例=（可用于清偿的资产变卖所得-破产费-有财产担保的债权-建筑工程债权-劳动债权-税收债权普通债权总额）X100%

2、山于**集团本次系进行*整，如果重整成功，则**集团将持续经营；如果重整失败，则**集团进入破产淸算。

因此，根据上述公式，在破产淸算条件下及重整成功条件下，**集团有二种不同的清偿比例。

（二）**集团的资产状况（人民币：

万元）

（略）

（三）破产费用、中介费用及其他费用

该部分费用包括：

1、管理人报酬：

根椐《中华人民共和国企业破产法》第二十八条的规定及《最髙人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》等法律法规的规定，管理人报酬预计为***万元，（具体见《管理人报酬报告》）

2、聘请的K他中介费用：

主要系管理人聘请的资产评估费用，共计**万元。

3、管理人工作的其他合理必要费用：

主要系管理人通知债权人、催收应收款项及他应收款的邮寄发函费用、管理人聘用的:

W他管理人员的费用等，共计**元。

（上述费用以人K法院最终确定为准）

（四）在破产清算条件下，普通债权人的清偿比例

根据前述**集团的债权资产状况，以及《企业破产法》第一百一十三条规定的清偿程序，计算出普通债权人在淸算条件下的清偿比例为16.02%。

（五）在重整成功、持续经营条件下，债权人的清偿比例：

根据前述**集团的债权与资产状况，以及《中华人民共和同企业破产法》第一百一十三条规定的清偿程序，计算出普通债权人在重整成功、持续经营条件下的清偿比例为22.51%。

（六）两种不同清偿比例的适用

如果重整计划草案获得债权人会议通过及人民法院裁定生效，则根据**集团重整的实际情况，普通债权人须按持续经营条件下的清偿比例调减债权额。

如果本重整计划草案未获得债权人会议通过导致重整失败，则**集团将进入破产淸算，以全部资产的变现所得按《企业破产法》的规定清偿债务。

根据《破产法》第九十二条第二款规定，“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规记的同类债权的清偿条件行使权利。

鉴于**集团在债权审报期满后，仍有债权人申报债权。

因此，预计**集团重整计划执行完毕后，新**仍然需要向未申报的债权人按上述规定承担偿还债务的责任。

四、**集团的重整计划

（―）**集团重整方案的原则与总体考虑

1、**集团重整的原则

（1）**集团重整以维持主业为原则，以变现部分资产偿还破产费用和依法享有优先受偿权利的债权。

（2）尊重债权人意愿，由普通债权人自愿选择债转股或减债偿还。

（3）根据重整审请受理日**集团的资产与负债状况及偿债比例，普通债权人调减债权数额，减轻债务人负担。

（4）**集团的原出资人股东权益为零，由愿意债转股的债权人以零价格受让**集团的股权。

2、**集团重整计划的总体考虑

（1）根据《企业破产法》、《担保法》、《合同法》及其他相关法律、法规的规定，先行满足有财产担保的债权人、建筑工程债权人、劳动债权人等依法享有优先受偿权利的债权。

（2）由普通债权人根据己的意愿实行债转股。

不参与债转股的债权人，在根据清偿比例调减债权额的前提下，由重整后的新该等债权人偿还减债后的债权，并由新**的债转股股东按其各自的持股比例，提供按份的一般保证担保。

根据《公司法》第二十四条规定，债转股完成后作为有限责任公司的新**，其股东人数不得超过50人。

（3）在债转股选择期限内，未能转让债权、未能选择债转股的债权人及尚未经人民法院裁判确认债权数额的普通债权人，作为不参与债转股的债权人。

不参与债转股的债权人的债权由新**在调减债权额后根据本重整计划草案偿还

（4）**集团的原出资人与债转股的新股东订立《股权无偿转让协议》。

**集团的原出资人出具《股东会决议》同意债转股的新股东受让原出资人的全部股权、放弃其他股东转让股权的优先受让权，且**集团在债转股完成后应在工商行政管理部门办理工商变更登记事项。

（5）根据《企业破产法》第九十四条规定，在本次重整计划完成后，**集团或新**不再就债权人未满足清偿部分的债权承担偿还责任，但不影响债权人根据原有协议向其他责任方追偿的权利。

（6）债转股完成后，新**的生产经营，由新**的股东会、董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定进行管理。

（二）**集闭重整的步骤

1、根据**集团的资产状况，考虑到实际情况。

有关的资产处理原则如下：

（1）变现资产，主要将**集团的部分资产进行变卖出售，获得相应现金。

资产变现以满足偿还依法享有优先受偿权的债权为基本原则，根据资产对**集团未来经营的重要性来决定变卖资产先后次序。

（2）用上述资产处理后所获得的现金，按《企业破产法》第一百一十三条的规定先行支付破产费用、有财产担保债权人的债权、建筑工程债权和劳动债权等依法享有优先受偿权利的债权。

（3）如果上述部分资产变现后现金不足以偿付上述第

（2）项依法享有优先受偿权利的债权，则考虑：

首先，由债转股的债权人提供现金借款（该现金借款不作为重整前的债权），由债权人委员会决定与借款方订立借款协议，该借款协议由重整后的新**全额承继：

其次，与有财产担保的债权人协商，由有财产扒保的债权人保留部分借款，并由债转股的新股东按债转股后对新**的出资比例提供按份的一般保证担保或仍然以财产提供但保；再次，由债权人委员会同意引进其他的投资者提供资金（可以借款或入股资金）。

如果上述方法均不能实施，则继续考虑出售计划保留的资产，若仍不够偿付上述第

（2）项依法享有优先受偿权利的债权的，则申请人民法院裁定**集团破产淸算。

2、各债权人债权的处理

（1）有财产担保的债权人，**集闭先用出售的部分资产所得现金先行偿还有财产担保的债权、建筑工程债权、劳动债权等依法享有优先受偿权利的债权。

有财产担保的债权人也可以放弃对财产的优先受偿权后参与债转股；也可以将未清偿的债权进行续展后由债转股完成后的新**承继，（并由债转股的债权人提供担保或由新**提供财产担保）。

（2）普通债权人，可以根据自己的意愿选择进行债转股。

受《公司法》第二十条规定的限制，债转股后新**作为有限公司的股东人数原则上不超过50人。

（3）选择债转股的普通债权人，在债转股后持有新**的股权比例及转股数额的计算公式为：

A.普通债权人债转股后持有新**的股权比例=债转股锊通债权人的债权数额+全部愿意实行债转股债权人的债权总额X100%。

其中：

①债转股普通债权人的债权数额=该普通债权人的债权数额+其受让的其他普通债权人的债权数额

②全部愿意实行债转股债权人的债权总额=全部愿意债转股的债权人的原债权数额+其受让的其他普通债权人的债权数额

B.普通债权人债转股后对新**的出资额=债转股的普通债权人债权数额+全部愿意实行债转股债权人的债权总额X**集团的现有注册资本。

3、**集团的原出资人的处理

（1）重整申请受理日登记在册的**集团原出资人，股东权益为零。

在管理人与人民法院的监督下，由全体原出资人将股权以零价格转让给债转股的债权人。

如果**集团的原出资人不愿意转让股权的，则山人民法院根据《企业破产法》第八十七条的规定裁定变更**集闭的股东及持股比例。

新**将根据人民法院的裁定向工商行政部门办理工商变更登记手续。

（2）**集团的原出资人有义务出具《转让股权的股东会决议》、放弃其他股东转让股权的优先受让权、签署股权转让协议等文件，并协助办理相关工商更登记手续。

（三）各债权人组实施重整方案的内容

1、有财产担保的债权人组

1.1有财产担保的债权人的偿债计划如下：

（1）有财产担保的债权人同意**集团出售部分抵押资产用于支付破产费用、有财产担保债权、建筑工程债权与劳动债权；解除原有在担保财产上设定的抵押、质押等财产担保权利。

根据《企业破产法》第四十六条的规定，重整申请受理日起至偿付日止的利息停止计息。

有财产担保的债权人不再收取自重整申请受理日至有财产担保的债权偿还之日止的利总。

停止计算的利息部分不影响有财产担保的债权人向其他担保人行使请求权。

（2）有财产担保的债权人的债权偿还后，有财产担保的债权人无条件解除全部对**集团特定财产享有的担保权利。

（3）上述偿债计划在**集团以出售资产所得现金后的三个工作日内支付。

出售资产所得的现金，在支付有财产保债权时，可先支付对该出雋资产设定有抵押权的债权后，再平等地分配给其他财产担保的债权人。

1.2有财产担保债权人的偿债计划由管理人监督执行。

1.3如果有财产担保的债权不能按上述偿债计划在出售全部可出让的资产后得到全部满足，则申请**集团进入破产淸算程序。

2、普通债权人组

2.1普通债权人确认，普通债权人的偿债比例，在清算条件下的，为普通债权额的16.02%:

在重整成功持续经营条件下的，为普通债权总额的22.51%。

2.2普通债权人，根据是畓选择债转股，分为债转股的普通债权人与不参与债转股的普通债权人。

2.3普通债权人，根据自己的意愿在2017年11月10日17:

00时前决定并书而通知管理人，是否参与债转股。

债权人一旦决定后，不得作改变。

如果愿意债转股的债权人人数超过50人，则在2017年11月17日17:

00时前由债权人之间相互协商转让债权，将债权人人数降到50人以内，如果不能降到50人以内的，则按债权数额从高到低决定债转股的债权人。

如果出现并列第50位的债权人有二位以上的。

则并列的债权人均不列入债转股的债权人。

2.4参与债转股的债权人的工作

（1）同意持续经营条件下普通债权人的清偿比例为普通债权人债权总额的2251%。

该等参与债转股普通债权人愿意为未进行债转股的债权人提供按份（按债转股后对新**的股权比例）一般保证的担保责任。

（2）同意实施债转股，并愿意以零价格受让**集团原出资人的股权，承认并遵守**集团的现行有效的《公司章程》，与其他债转股的债权人一并成为新**的股东。

普通债权人选择债转股并成为新**的股东后，不影响其债权未满足部分向其他责任方行使权利。

其未满足部分债权的理论值为，债权额-债权额X偿债比例22.51%。

（3）普通债权人可以受让其他普通债权人的债权。

受让价格可按偿债比例计算作参考，即，债权转让参考价=转让的债权额X偿债比例。

具体的成交价，山转让双方协商确定，订立转让协议，并在管理人处备案后生效。

债权转让结束后，受让的债权计入该受让的普通债权人的债权额，可作为债转股的数额。

（4）同意债转股的债权人，按债转股后对新**的持股比例与受让出资额与**集团的原出资人在本重整计划经人民法院裁定批准后的10天内（或管理人根据具体情况提前5个工作日）订立《股权转让协议》。

如果在该日期前不签署《股权转让协议》的，则作为不参与债转股的债权人处理。

（5）参与债转股的债权人，根据《公司法》及《公司章程》行使股东权利、承担投资风险。

（6）如果普通债权人没有人愿意债转股，则本重整计划终止执行，将申请人民法院裁定**集团破产清算。

2.5不参与债转股的债权人工作

（1）在债转股选择期限内，末能转让债权的债权人、未能选择债转股的债权人、尚未经人民法院裁定确认债权数额的债权人、因股东超过50人而不能债股的债权人、选择债转股但未订立股权转让相关协议的债权人，为不参与债转股的债权人。

（2）不参与债转股的债权人，根据通过的持续经营条件下的偿债比例先行调减债权，并按减债后的债权数额由债转股后的新**进行偿还，减债后的债权为确认的债权数额X偿债比例。

债转股的债权人对不参与债转股的债权人减债后的债权额，按其对新**的持股比例承担按份的一般保证的担保责任。

减债后的债权额在重整计划监督期满之后起的一年内支付。

不参与债转股的债权人在重整完成后未得到清偿的部分，**集团或新**不再承担清偿责任。

但这不影响债权人其他责任方或其他连带债务人主张权利。

3、劳动债权人组

**集团发生在重：

重整申请受理日前的劳动债权，应当在**集团资产变现后的现金中优先支付；重整申请受理日后发生的劳动债权，由债转股后的新**负责优先于其他债权偿还。

4、出资人组

4.1因**集闭资不抵债，**集团的原出资人的股东权益已经为负数。

根据《公司法》有限公思股东承担有限责任的精神，原出资人不需要对资不抵债部分承担责任（**集团的原出资人有违反《公司法》规定需要承担连带责任行为的除外）。

4.2**集团的原出资人应通过股权转让的股东会决议，放弃其根据《公司法》、《公司章程》拥有的其他股东股权转让时的优先受让权；与债转股的债权人订立《股权转让协议》，以零价格转让其原持有**集团的全部股权；并协助办理相关工商变更登记手续。

五、重整计划的执行与执行期限

本重整计划草案如经债权人会议通过，将申请人民法院批准本重整计划。

如果本重整计划草案未获得债权人会议通过或未获得人民法院批准，则**集团将进入破产清算程序。

（一）债转股方案的执行

1、xx年11月10日17:

00前，普通债权人确定是否参与债转股。

若参与债转股的股东人数超过50人的，则在xx年11月17日17:

00前，参与债转股的债权人进行协商，以使债转股后的股东人数降至50人以内。

如果仍未能降到50人以内的，则根据债权数额（包括原有债权额及受让债权额，非经申报抒记的债权人受让的债权无效）的大小从高到低确定。

如出现多个债权人并列为第50位债权人的，则并列的债权人均不能作为债转股的债权人。

2、本重整计划经人民法院裁定批准后的10天内（或管理人根据具体情况提前5个工作日），**集团的原出资人召开股东会通过股权转让的《股东会决议》，并与**集团债转股的债权人订立《股权转让协议》。

3、本重整计划经人民法院裁判批准后的10天内（或管理人根据具体情况提前5个工作日），参与债转股的债权人签署向不参与债转股的债权人提供按份连一般保证担保责任的《担保函》。

4、在订立《股权转让协议》后的五个工作曰内，新**完成债转股后的工商变更登记。

（二）资产变现方案的执行

1、在本重整计划通过后，立即由债权人委员会决定执行资产变现方案，即原则上将与**集团主营业务无关的房屋与土地进行资产出售。

**集团出售的资产及顺序为:

（略）。

2、有财产担保的债权人，如提供担保的资产需要出让的，则由有财产担保的债权人在与管理人订立相关优先偿债的协议后，解除抵押物权，由管理人安排进行出售。

出让后的资金根据本重整计划及与有财产担保债权人订立的偿债方案偿付给有财产担保的债权人。

3、参考的资产变现时间安排：

2017年10月27日通过重整计划

2017年10月30日前，债权人委员会决定出售资产的安排

2017年11月10日前，启动资产出售程序

2017年12月10日前，资产出售协议订立

2017年12月31日前，开始偿还有财产担保的债权

4、计划在上述资产变现出售后，先行支付按本重整计划确定的破产管理费用、在建工程款债、劳动债权。

（三）偿债计划的执行

1、同意债转股的债权人应当书面签署《同意函》，并同意为不参与债转股的债权人按本重整计划的内容出具《担保函》。

2、管理人在债转股的债权人与不参与债转股的债权人的人数与调减后的债权额确定后，分別制作《债转股的债权人名册》与《不参与债转股债权人名册》，分别列明债转股的信息与各自调减后的债权信息。

3、管理人在债转股工作办理工商变更登记后的五个工作日内，向不参与债转股的债权人提供《债权确认函》并附上债转股债权人的《担保函》。

不参与债转股的债权人可按经确认调减后的债权额与《担保函》向新**及其股东主张债权。

（四）重整