关于加强董事会秘书处工作的指导意见.doc

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关于规范和加强董事会秘书处工作的若干意见

为提高董事会的工作效率与决策水平，加强和规范董事会秘书处工作，为实现集团“十二五”战略目标提供优质机制保障，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，集团公司提出如下意见。

一、董事会秘书处是其所在公司董事会的常设工作机构，直接对董事会负责，董事会秘书是该机构负责人，由董事长提名，经董事会董事表决通过后聘用。

各子公司董事会秘书人选的产生应事前征询集团董事会的意见。

二、董事会秘书处负责收集、审查报请董事会研定的议案，组织董事会召开，并制作董事会决议。

（一）董事会秘书处负责收集、审查报请董事会研究的议案，根据议案的特点做出如下处理

1、对复杂、决断难度高、专业性强的议案，转相关专业委员会研究，相关专业委员会应依转文要求迅速召开会议研究并出具咨询建议报董事会秘书处。

2、对简易、决断难度低、专业性弱的议案，由董事会秘书处报董事长审定后报请董事会研究。

3、对不符合上会条件的议案，由董事会秘书处向申报单位做出解释并备案。

4、报请集团董事会研究的议案，各子公司由其董事会秘书处对口申报，各分公司、集团直属各部门直接向集团董事会秘书处申报。

5、凡报请董事会研究的议案，董事会秘书处须报请董事长审定后方可列入会议议程。

（二）董事会秘书处须在董事会召开前三日将会议的时间、地点、议程等情况行文通知董事会成员参加，特殊情况可以电话通知。

董事会成员因故不能参加会议的，应当在会前一日通知董事会秘书处。

（三）董事会秘书处应当做好董事会会议的相关准备，并真实全面记录董事会会议的整个过程，制作董事会决议，永久存档。

可以根据董事会议定的决议出具单项决议。

三、董事会秘书处应根据企业总体战略、内外部形势、行业动态、政策趋向、企业发展状况等因素，协助董事会制定及调整相关战略规划，并在执行中分析、跟踪、评估与监督实施。

为董事会各董事在行使职权时遵守相关法律、公司章程及其他制度提供参考。

深入集团内部调查研究，及时发现存在的问题及困难，为董事会在安全生产、经营管理、制度建设、改革创新等方面提供针对性建议。

及时关注集团内外、社会各界的动态资情，及时向董事会汇报并谏言献策。

四、董事会秘书处应积极参与党委、经理层组织的各项工作、并将所了解的情况及时、全面地向董事会汇报。

与党委办、经理办充分沟通，全力支持党委工作，促成董事会与经理层的无缝对接，为经理层行使职权、履行职责提供保证。

应积极促进董事间的沟通协调，全力促成以董事长为核心、各董事分工负责的民主决策机制。

应积极与各专业委员会对接、沟通，并适时参加各专业委员会会议。

负责董事会对外接洽与交流，积极主动地与所在地党委、政府及其各部门、司法机关以及不同行业部门进行广泛接触与沟通，及时掌握各方面信息，为集团发展建立良好的外围环境。

五、董事会秘书处应积极主动会同相关部门督促董事会决议得以全面、具体地贯彻执行，并将督促执行情况汇报董事会。

六、董事会秘书处应对控（参）股单位即将召开的股东会、董事会议案进行实质审查，并报其董事会确定意见后，派员受托参加控参股单位股东会，并行使表决权。

董事会秘书处应会同组织部门了解掌握所有控（参）股单位委派董事的履职、调整情况，并书面报告集团董事会。

对外派董事、监事的任免提出建议。

七、董事会秘书处可按董事会的安排行使信息披露权及新闻发布权。

八、董事会秘书处可以根据工作内容、特点申报专项费用并列入本企业预算。

九、日常工作

1、负责对控股子公司董事会秘书处的业务指导，组织相关业务培训，规范集团董事会秘书处系统的业务流程和工作机制，确保集团董事会秘书处系统业务对接流畅、信息沟通及时准确。

2、负责向有关单位及人士解释董事会章程，介绍董事会工作情况。

3、负责办理有关董事会的文件批转、起草和日常事务。

各子分公司呈报集团、须经董事会审查、批复的文件及事项，须先报送董事会秘书处批转、登记。

由董事会秘书处根据事项性质批转至集团分管领导审批。

4、审查相关授权事宜，对具备条件的报请董事长同意后出，负责具法人授权委托书。

十、董事会、董事长、董事交办的其他工作。

十一、本意见自年月日起生效实行。

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