私募基金有限合伙协议无托管符合基协合同指引.docx

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私募基金有限合伙协议无托管符合基协合同指引

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

由

AAAA投资管理有限公司

和

各有限合伙人

共同签订

二○一七年·中国XM

申明与承诺

管理人——AAAA投资管理有限公司申明与承诺：

一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P……。

二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者

投资人申明与承诺：

一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

二、投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。

当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。

您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、管理风险

在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。

2、信用风险

本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。

其间牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致委托财产遭受损失。

基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益。

3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险

本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下委托财产的损失。

4、收益率波动及本金损失风险

由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权宣布本基金提前终止，在此情况下，同样可能会影响基金投资人的预期利益。

在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的，各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险。

5、本基金提前终止或延期风险

因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益。

依照本合同的约定，基金管理人有权单方决定提前终止本基金，由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失。

如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基金财产足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日为准），可能影响受益人预期利益的实现。

6、托管人风险

本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险。

7、关联交易风险

本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。

若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。

投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。

本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“________”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。

________

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。

________

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。

________

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。

________

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第四节“合伙人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。

________

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一节“合伙企业的管理、托管和投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。

________

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二节“合伙企业费用及税务承担”、第十三节“收入分配与普通合伙人绩效分成”、第十四节“非现金收益分配与债务承担”、中的所有内容。

________

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十九节“违约责任”及第二十五节条“法律适用与争议解决”中的所有内容。

________

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

________

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。

________

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。

________

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

募集机构经办人（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下或称“本协议”）由AAAA投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列之“有限合伙人”（以下称“有合伙人”）于2017年____月____日在XM市签署。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”）发起设立一家有限合伙企业，从事本协议第二节所陈述之业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一节定义及释义

1.1除非上下文另有所指，否则本协议中使用的术语具有以下含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）：

除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：

基金、合伙企业

指

各方共同出资设立的XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人/甲方

指

AAAA投资管理有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

有限合伙人

指

签订本协议并于本协议附件一载明为“有限合伙人”、承担有限责任的合伙人，以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。

合伙人、各方

指

基金的普通合伙人和有限合伙人。

本协议

指

《XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

基金资产、合伙企业财产

指

指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

初始合伙人

指

合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人。

基金投资期

指

自合伙企业成立之日起满二年的期间。

投资期届满之次日起，基金不再进行投资,但基金对已投项目进行后续跟进投资除外。

基金回收期

指

自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日止的期间。

认缴出资额

指

指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金出资金额和/或股权出资的作价金额。

实缴出资额

指

合伙人向本基金实际缴付的出资额

未缴付出资额

指

普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资额与有限合伙人实缴出资额的差额。

财产份额

指

合伙人根据适用法律及本协议而在合伙企业中享有的所有权利和利益，包括但不限于自合伙企业获得分配的权利。

合伙企业设立时，初始合伙人每认缴一元人民币出资，即享有一份认缴财产份额；初始合伙人每实际缴付一元人民币出资，即享有一份实缴财产份额。

认缴财产份额

指

合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额。

认缴出资比例

指

（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%

实缴出资比例

指

（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%

实缴财产份额

指

合伙人依照其实际缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额。

被投资企业

指

基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司或其他经济实体。

退出

指

基金通过被投资企业境内外IPO后在二级市场抛售被投资企业股权、被投资企业在新三板（即全国中小企业股份转让系统）挂牌后转让被投资企业股权、协议转让被投资企业股权、被投资企业回购基金所持股权、被投资企业清算或其他方式处置持有的被投资企业股权，且获得的股权处置对价价款全部回收至基金账户。

合伙企业费用

指

指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙企业所发生的费用及支出。

可分配收入

指

合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产，以及合伙企业从投资项目获得分红或股息。

可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。

中国法律

指

指中华人民共和国法律（仅为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律），包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构制定的规范性文件。

人民币

指

中华人民共和国的法定货币。

1.2释义

1.2.1本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。

1.2.2“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。

除非与题述事项或上下文不符，本协议所表述的条款或附件是指本协议中相应的条款或附件。

1.2.3各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或解释。

1.2.4本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件。

1.2.5本协议中的“以上”、“低于”包括本数，“超过”不包括本数。

第二节设立及企业基本情况

2.1合伙企业的名称：

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙），并以企业登记机关最终的核准登记的名称为准。

2.2注册地址和经营场所：

本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验区……，主要经营场所为厦门市……。

2.3合伙企业的经营目的：

通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

2.4合伙企业的经营范围：

受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

2.5合伙企业的存续期限：

除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起3年以上。

存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。

如果全体合伙人无法就合伙企业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立即进行解散清算。

若合伙企业投资的全部被投资企业股权在合伙企业存续期届满前完成退出，合伙企业可提前解散。

2.6合伙企业的合伙人

2.6.1合伙企业共【】名合伙人。

其中普通合伙人1名，由甲方担任,各方同意合伙企业在存续期内，以甲方为唯一普通合伙人。

其他各方均为有限合伙人。

2.6.2有限合伙人具体情况以附件一为准。

2.7执行事务合伙人委派的代表

2.7.1执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。

本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表为……。

2.7.2执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.8无固定回报承诺：

本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。

本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2.9合伙企业出资总额：

合伙企业设立时全体合伙人对基金的认缴出资总额为人民币【贰亿元整】（￥200,000,000）。

2.10合伙人的认缴财产份额总数：

合伙企业设立时全体合伙人认缴的合伙企业财产份额总数为【200,000,000】份，每份财产份额的原始认缴出资额为一元人民币。

2.11各合伙人按其实缴的出资获得实缴财产份额及合伙企业收益；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.12普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担赔偿责任。

第三节出资方式、数额和缴付

3.1出资方式、数额

3.1.1普通合伙人以劳务出资，全体有限合伙人均以货币形式形式出资，认缴的出资额、出资方式、认缴财产份额数量、认缴财产份额比例如下：

名称

认缴出资额（人民币）

出资方式

认缴财产份额数量（份）

认缴财产份额比例

AAAA投资管理有限公司

0

劳务出资

0

0.00%

****

现金出资

30,000,000

%

****

现金出资

30,000,000

%

****

现金出资

30,000,000

%

****

现金出资

30,000,000

%

合计

200,000,000

200,000,000

100.00%

3.1.2出资完成后，合伙企业根据各合伙人认缴和实际缴付的出资情况，向合伙人出具出资证明文件。

3.2出资缴付及后续资金募集：

普通合伙人可根据本协议向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴付通知”），缴付通知应列明该合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次出资应缴付金额、出资缴付的最后日期（“缴付期限”）、基金专户银行名称及基金专户账户号，每位合伙人应按照缴付通知向本合伙企业缴付出资；各合伙人以现金出资的，应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户，以股权作价通知的，应在缴付期限内将股权变更至合伙企业名下。

3.3未出资的责任

3.3.1如任何合伙人（以下简称“未出资合伙人”）未能按缴款通知规定的期限足额缴纳其认缴的出资的，就其应缴而未缴的出资额，每天向合伙企业支付该应缴而未缴的出资额的万分之六点五的违约金，直至足额缴纳应缴款项之日止。

3.3.2如该未出资合伙人逾期10日仍未缴清到期应缴纳的全部出资及逾期出资的违约金，则普通合伙人有权自行选择以下任何一种方式追究该未出资合伙人责任：

（1）要求其继续履行

要求该未出资合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资及逾期出资违约金。

（2）同意其缩减认缴出资额

在该未出资合伙人仅支付部分出资的情况下，根据该未出资合伙人实际缴付的金额相应调减该未出资合伙人的认缴出资额、出资。

为避免歧义，普通合伙人同意减低该未出资合伙人的认缴出资额并不免除该未出资合伙人应缴纳在普通合伙人和该未出资合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资违约金之义务和责任。

在此情形下，其他守约合伙人有权认缴该未出资合伙人的认缴出资额；如有多名守约合伙人均愿意认缴，则在其他守约合伙人之间可协商处理或按其当时的实缴出资额比例分配。

如其他守约合伙人均无认缴意愿，普通合伙人应重新寻找新的合伙人，由新的合伙人履行该未出资合伙人的剩余出资承诺；各合伙人均应全力配合办理因接纳新的合伙人而须重新签署本协议及其他相关文件的手续。

3.3.3如因任何合伙人未按时足额出资导致本协议被解除或终止的，该未出资合伙人除应承担第3.3.1款约定的违约金外，还应向基金及普通合伙人承担赔偿责任，包括但不限于基金筹建期间的费用、普通合伙人为设立本基金所实际支付的全部费用（包括但不限于筹备期间的人员薪资、差旅费用、为设立基金实际支出的相关费用、普通合伙人因协议被解除而向其他相关方承担的违约金/罚金/保证金）等。

第四节合伙人的权利和义务

4.1有限合伙人的权利

4.1.1参与决定合伙人的入伙、退伙；

4.1.2对合伙企业的经营管理提出建议；

4.1.3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.1.4获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

4.1.5对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.1.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

4.1.7普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

4.1.8依法为合伙企业提供担保；

4.1.9中国法律规定及本协议约定的其他权利。

4.2有限合伙人的义务

4.2.1按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

4.2.2不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与基金的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。

4.2.3按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；

4.2.4以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

4.2.5除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，按照本协议的规定进行的收益分配除外。

4.2.6中国法律规定及本协议约定的其他义务。

4.3普通合伙人的权利

普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

4.3.1主持合伙企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；

4.3.2代表合伙企业签署文件，并执行合伙企业签署的合同、协议等相关法律文件；

4.3.3保管有限合伙相关证照、文件和公章；开立、维持和撤销有限合伙的银行账户和其他付款凭证；

4.3.4拟定合伙人会议及投资决策委员会有关议事规则并经合伙人会议通过后执行；决定合伙企业其他相关事务的管理、控制、运行等事项，但本协议另有约定的除外；

4.3.5依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

4.3.6督促有限合伙人及时缴纳出资；

4.3.7对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；

4.3.8按照本协议的约定，对合伙企业的投资业务作出决策并执行，制定和实施投资方案，并对所投资企业进行监督、管理；做出关于投资项目的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；

4.3.9按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，享有合伙利益的分配权。

4.3.10依据普通合伙人决定的条款和条件聘用代理人、雇员、经纪人、专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等人士及机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外；

4.3.