信托计划之债权转让及重组协议.docx

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信托计划之债权转让及重组协议

合同编号：

【】

【】

与

【】国际信托有限公司

及

【项目公司】

之

债权转让及重组协议

本编号为【】的《债权转让及重组协议》于【】年【】月【】日由以下各方于北京市西城区签订：

【】（以下简称“【】”或者“原债权人”）

法定代表人：

【】

注册地址：

【】

【】（以下简称“项目公司”或者“债务人”）

法定代表人：

注册地址：

【】国际信托有限公司（以下简称“【】信托”或者“新债权人”）

法定代表人：

注册地址：

（以上主体，合称“各方”，单称“一方”）

鉴于：

（1）【】为项目公司股东，并享有对项目公司的本金金额为人民币【】元的股东借款债权（以下简称“标的债权”）；

（2）根据各方于【】年【】月【】日与【】、【】共同签署的编号为【】的《关于【】-【】集合资金信托计划之合作协议》有关交易安排，【】信托拟以其发起设立的“【】-【】集合资金信托计划”项下部分信托资金受让标的债权。

（3）债务人同意在标的债权转让予【】信托后，按本协议规定进行债权重组，以重新确定该等标的债权在转让后的利率、期限、还本付息方式等债权条件。

经各方在平等互利的基础上充分协商，就标的债权的转让以及重组相关事宜，达成以下协议，以资信守：

第一条释义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1.本协议：

系指本编号为【】的《债权转让及重组协议》及其任何有效修订和补充。

1.2.《还款协议》：

系指债务人与【】信托就标的债权的偿还事宜签署的编号为【】的《还款协议》及其任何有效修订和补充。

1.3.信托计划/本信托计划：

系指由【】信托作为受托人拟发起设立的“【】-【】集合资金信托计划”。

1.4.《次级信托合同）》：

系指【】拟与【】信托签署的《【】-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》及其任何有效修订和补充。

1.5.债权重组：

系指标的债权转让至【】信托（代表信托计划）名下后对债权条件的重新设定。

1.6.起息日：

系指标的债权的利息起算之日，为信托计划成立日。

1.7.法律：

系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性文件。

1.8.中国：

系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

1.9.元：

系指人民币元。

第二条标的债权的转让

2.1转让对价的支付

2.1.1标的债权的转让对价为【】万元。

鉴于【】拟以现金认购信托计划项下【】万份次级信托单位并已就认购事宜与【】信托签署《次级信托合同》，需向【】信托交付认购资金【】万元。

【】信托与【】在此确认，在信托计划成立之日，【】在《次级信托合同》项下所负有的向【】信托支付【】万元次级信托资金的义务，与【】信托在《债权转让及重组协议》项下所负有的向【】支付【】万元标的债权转让价款的义务进行等额抵销。

2.1.2上述抵销完成后，即视为【】信托在本协议项下的标的债权转让价款的支付义务履行完毕。

2.2标的债权的转移

标的债权于信托计划成立之日起由原债权人转让至【】信托名下持有并确定为信托计划项下的信托财产。

第三条债权重组

债务人与作为新债权人的【】信托一致同意按照如下约定重新设定债权条件。

3.1本金及利率

标的债权的本金金额为【】万元，自起息日起按照【】%的年利率计算利息。

标的债权按日计息，日利率＝年利率/360。

3.2债权期限

债务人与【】信托一致同意，标的债权的期限为自起息日（含）起至【】之日（不含）止。

3.3债权的清偿

新债权人与债务人在标的债权项下的权利义务关系以《还款协议》的约定为准。

债务人应按照《还款协议》的规定履行包括但不限于支付本金及利息在内的各项义务。

第四条原债权人的特别承诺

原债权人在此无条件、不可撤销地承诺，如果因标的债权（或相关担保）的任何部分或全部本金、利息的合法性、有效性存在问题，或债务人未能按时、足额偿还标的债权本息而使得【】信托无法按时、足额收回标的债权本息的，【】信托有权宣布标的债权提前到期，并有权选择：

（1）要求原债权人按照《还款协议》中债务人付款的时点向【】信托补足未能如期收回的标的债权本息、罚息及其他【】信托根据《还款协议》有权收取的全部款项；或

（2）要求原债权人回购标的债权，回购价款=截至回购价款支付日《还款协议》项下的未偿付的标的债权本息（包括罚息）金额。

第五条陈述与保证

5.1原债权人与债务人的陈述与保证

原债权人及债务人向【】信托作出如下的陈述与保证：

5.1.1标的债权系基于真实合法的交易（向债务人提供股东借款）产生，该等股东借款本金未获偿还，债务人在本次转让前未就标的债权支付过利息。

5.1.2原债权人合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制，依法可以转让。

5.1.3标的债权不存在任何未向【】信托披露的瑕疵、已有的争议或纠纷。

5.1.4原债权人与债务人均已获得进行本次转让所必需的全部许可、授权及同意。

5.2【】信托的陈述与保证

【】信托向原债权人陈述与保证，【】信托已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意。

第六条保密

6.1保密责任

各方同意，本协议项下保密期限至保密信息可以为社会公众通过公开途径合法获取之日止。

保密期限内，各方均不得将保密信息用于除为履行本协议而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息，但根据法律、法规、规章、监管部门或信托计划募集发行的要求进行披露的除外。

6.2保密信息

上述“保密信息”包括但不限于如下内容，

（1）任何一方在本协议及其附件项下向另一方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接作出或间接作出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；

（2）为签订、履行本协议，一方以任何方式提供的与该方或其关联单位、业主、客户等有关的，另一方不能通过公开途径合法获取的任何信息；（3）各方所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的30天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，并同时告诫保密义务）信息。

第七条违约责任

除本协议另有约定外，构成违约的一方（“违约方”）应对守约的一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、调查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。

此种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或各方间关于该违约的本协议任何其他条款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。

守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

原债权人应对其在本协议项下的全部责任与义务承担共同和连带的责任。

第八条法律适用和争议解决

8.1法律适用

本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

8.2争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。

协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条通知

9.1除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用中文，通过专人送达、挂号信邮寄、传真、特快专递、电子邮件送达。

通知在下列日期视为送达日：

（1）专人递送：

通知方取得的被通知方签收单所示日。

（2）挂号信邮递：

通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。

（3）传真：

收到成功发送确认之日。

（4）特快专递：

通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

（5）电子邮件：

发件人邮件系统显示已成功发送时。

9.2本协议项下的通知，均按下列地址送达：

【】

通讯地址：

【】

联系人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

【】

通讯地址：

【】

联系人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

【】国际信托有限公司

通讯地址：

【】

联系人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

电子邮箱：

【】

一方通讯地址或联络方式发生变化，应在发生变化之日起3日内以书面形式通知其他各方。

任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第一十条强制执行公证

9.1债务人、【】信托共同确认：

根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解，且对双方在本协议项下的债权债务关系及其给付内容均无疑义。

经慎重考虑后决定，【注：

如此处不对强制执行公证的办理时限作出约定，则必须将强制公证办理完毕作为放款条件】债务人、新债权人自愿向【】公证处（以下简称“公证处”）申请办理本协议公证并赋予强制执行效力。

公证费用由债务人承担。

9.2本协议经公证后将成为具有强制执行效力的债权文书。

债务人明确承诺，如债务人届时不履行或不完全履行其在本协议项下的还款义务时，新债权人可不经诉讼，直接向有管辖权的人民法院申请对债务人强制执行，债务人自愿接受强制执行，债务人自愿放弃对新债权人直接申请强制执行的抗辩权。

9.3债务人保证：

如联系方式发生变更时，自变更发生之日起三个工作日内将变更通知送达至公证处承办公证员并取得回执。

否则，公证处因业务需要按照本协议所约定的双方联系方式对其送达有关文件时，不论债务人是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为公证处已履行了送达义务。

在此情况下，债务人自愿放弃对新债权人所负通知义务的抗辩权。

9.4债务人和【】信托共同确认：

本条关于强制执行公证的约定优先于本协议的争议解决条款执行。

第一十一条其他事项

10.1本协议履行过程中发生有关的费用除本协议另有约定以外由各方按照有关法律规定各自承担。

10.2本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

10.3本协议自各方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

对本协议的修改、变更或增补，应由各方协商一致后，以书面形式作出。

10.4本协议一式【玖】份，【】信托持【贰】份，其余各方各持【壹】份，其余用于办理强制执行公证等相关手续。

各份文本具有同等法律效力。

（以下无正文，仅为签字盖章部分）

（本页以下无正文，为【】国际信托有限公司、【】、【】编号为【】的《债权转让及重组协议》之签署页）

原债权人：

【】（公章）

法定代表人（签字或盖章）

债务人：

【】（公章）

法定代表人（签字或盖章）

新债权人：

【】国际信托有限公司（公章）

法定代表人（签字或盖章）