锅炉内衬耐火保温材料供货及施工承包合同律师审定版印尼电厂.docx
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锅炉内衬耐火保温材料供货及施工承包合同律师审定版印尼电厂
合同编号：
INA-SUMSEL5-HT-SB-FJ03-GLNHCL
印度尼西亚
苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5
（2×150MW）坑口燃煤电厂项目
锅炉内衬耐火保温材料供货及施工
承包合同
甲方：
XX电力工程有限公司
乙方：
江苏XX耐火工程有限公司
签约时间：
2014年2月25日
签约地点：
北京
目录
合同协议书4
1主合同概况4
2工作范围4
3进度计划4
4标准及语言5
5合同价格5
6合同文件的构成和优先顺序5
7适用法律6
8合同生效6
合同条件8
1总则8
2执行的标准12
3合同工作范围（“乙方工作”）13
4转让和分包13
5文件、资料及信息传送14
6乙方提交的技术文件、规范、图纸14
7合同价格及付款16
8履约保函20
9工期、进度、质量、安全、环境管理20
10检查、试验与验收27
11质量保证29
12临建设施30
13文明施工30
14物资及能源供应30
15乙方的责任和义务31
16甲方的责任与义务35
17乙方的人员安排36
18乙方代表（项目经理）37
19罚款38
20其他罚款39
21变更39
22索赔40
23不可抗力40
24甲方终止合同41
25专利权、版权与其他法律事宜43
26合同语言和计量单位43
27保密44
28税收44
29保险44
30争端的解决44
31合同生效44
32其他44
33合同附件44
合同协议书
XX电力工程有限公司（以下称甲方），一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限公司，主要营业地位于中华人民共和国XXX电工大厦，已和印尼PTDSSPPOWERSUMSEL公司（以下简称业主）签订EPC总承包合同，拟在印度尼西亚共和国苏门答腊岛建一座2×150MW（净出力）坑口燃煤电厂。
江苏XX耐火工程有限公司（以下称乙方），一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限公司，主要营业地位于XXX，经考察具有锅炉内衬耐火保温材料的供货和施工承包能力，是锅炉耐火保温材料的合格供货商和施工承包商，由甲方确定作为本项目的锅炉内衬耐火保温工程的承包商。
供需双方依照《中华人民共和国合同法》及相关法律、行政法规、规章的规定，结合工程项目的具体情况，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，一致同意订立如下合同条款并共同遵守。
1主合同概况
项目名称：
印尼苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂项目。
项目地点：
印尼南苏门答腊省的MUSIBANYUASIN自治区的BAYUNGLENCIR，PULAIGADIN村。
2工作范围
乙方为印尼苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂项目提供本合同及合同附件中所规定的锅炉内衬耐火保温材料供货及施工承包工作。
包括但不限于：
提供本合同供货范围内的所有锅炉内衬耐火保温材料、备品备件、专用工具等货物；提供含有专利和专有技术的产品的使用权；提供设计和技术文件；提供锅炉耐火保温材料的安装、施工、烘炉和质保期维护等服务。
3进度计划
本合同的交货计划和施工进度计划详见本合同附件3《交货计划和施工进度计划》。
4标准及语言
4.1本合同适用印度尼西亚国家标准、规范、印尼国家电力公司（PLN）标准和规范，以及业主认可的国际标准、规范，或等同的中国标准，具体见合同附件2《锅炉内衬耐火保温材料采购及施工技术协议》。
4.2合同的主导语言为中文，但合同附件使用英文时，以英文为准。
4.3合同执行过程中的双方往来信函、邮件、传真、文件、图纸、资料、标识均应使用中、英文对照。
当甲方特别要求时，乙方应单独提交英文文件。
5合同价格
本合同总价共计RMB￥16，890，500元，人民币大写：
壹仟陆佰捌拾玖万零伍佰元整，该价格为不变价格。
该价格包括完成本合同规定义务的所有费用。
包括但不限于乙方为提供所有合同工程材料、技术文件和施工服务及全面履行合同规定的责任和义务所需发生的设计、制造及所需材料和设备的采购、工厂检验和试验、出厂验收、包装、保管、运输（包括合同工程材料和施工机具自乙方工程至甲方指定港口的运输费、保险费、各种杂费、设备运输过程中所需采取的一切安全保护措施费用。
）；包括工地开箱检验、技术文件、施工准备、施工机具、安装、施工、烘炉、单体调整试运的配合工作、竣工验收、移交外方业主前和质保期的全部维护费用。
包括乙方人员签证费、差旅费、食宿费、工资及补助费、各项保险费；并包括利润、各种税费、政策性调整、物价变动以及合同规定的其他所有风险等费用。
除非本合同另有规定，乙方不能因为合同执行期间的工作范围内实际工程量的增减、劳务及材料涨价、税收增加、计价政策变化、汇率变化及其他任何原因变更本合同总价。
6合同文件的构成和优先顺序
6.1组成本合同的文件和优先顺序如下：
（1）本合同协议书
（2）合同条件
（3）合同附件
（4）本合同签署后甲方与乙方签署的任何协议或备忘录
（5）本合同标的招标文件
（6）乙方提交的关于合同标的的投标书及澄清文件
（7）技术标准、规范文件
6.2合同文件的优先效力
上述合同文件互为补充和解释，万一发生歧义，效力按照下列顺序：
（1）本合同签署后甲方与乙方签署的任何协议或备忘录
（2）合同协议书
（3）合同条款
（4）合同附件
（5）本合同标的的招标文件
（6）乙方提交的有关本合同标的的投标文件及澄清文件
（7）技术标准、规范文件
7适用法律
本协议按照中华人民共和国法律签署，受其调整和制约。
8合同生效
8.1本合同于2014年2月25日在北京签订，经双方代表签字并加盖合同章后生效。
8.2本合同正本一
（1）式二
（2）份，双方各执一
（1）份，副本一式四（4）份，双方各执二
（2）份，具有同等法律效力。
（签字页）
甲方：
XX电力工程有限公司（盖章）
法人或授权代表（签名）：
________________________
乙方：
江苏XX耐火工程有限公司（盖章）
法人或授权代表（签名）：
________________________
XX电力工程有限公司
地址：
XXXX
邮编：
XXX
法定代表人：
XX
开户行：
账号：
税号：
电话：
XXX
传真：
XXX
日期：
2014年2月25日
江苏XX耐火工程有限公司公司
地址：
XXX号
邮编：
XXX
法定代表人：
XXX
开户行：
XXX
账号：
XXX
税号：
3XXX
电话：
XXX
传真：
XXX
日期：
2014年2月25日
合同条件
1总则
1.1定义
合同（如下文定义）中以下的用词及词句，除根据上下文另有要求外，应具有本条所赋予它们的涵义:
1.1.1“甲方”指XX电力工程有限公司及其法定继承人，不包括其任何受让人（除承包商同意外）。
1.1.2“乙方”指江苏XX耐火工程有限公司（名称）或其法定继承人，不包括其任何受让人。
1.1.3“业主”是指印尼南苏门答腊DSSP能源公司（PT.DSSPPOWERSUMSEL，简称DSSP）及其咨询公司或其授权机构、人。
1.1.4“主合同”是指PTDSSPPOWERSUMSEL（以下称为：
“业主”）和XX电力工程有限公司（以下称为“总承包商”），于2012年2月11日签署的SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂.
1.1.5“合同”指本合同。
包括：
合同条件、规范、图纸、工程量清单、招标文件、投标书及澄清文件、合同协议及明确地包括在招标文件或合同协议中的其它文件。
1.1.6“乙方代表”是指由乙方指定的，经甲方批准，执行本合同的项目经理。
1.1.7“业主代表”指由业主委任的、代表业主履行主合同项下的权利和义务的项目负责人。
1.1.8“业主工程师”指业主指定的负责本项目的个人或单位。
1.1.9“技术标准和规范”指包括在主合同中的工程技术标准和规范及调整、增加的工程技术标准和规范，以及由乙方提出、报甲方同意并经业主批准的有关技术标准和规范。
1.1.10“甲方文件”指由甲方从业主处获得的和甲方提供给乙方的所有图纸、文件、指令和其它资料等。
1.1.11“乙方文件”指由乙方按照主合同、本合同和甲方要求提交的文件,包括但不限于设计、图纸、文件、产品目录、计算书、设备和材料清单、施工措施和HSE保证措施及执行本合同所需要的其他文件等。
1.1.12“规范”指包括在合同中的工程规范、增加的工程规范，或由乙方提供的并经甲方批准的规范。
1.1.13“图纸”指由甲方根据合同向乙方提供的所有图纸资料。
1.1.14“投标书”是指乙方向甲方提供的、按投标文件条款规定并为甲方所接受的、为工程的施工、竣工及保修而做的、有报价的建议书。
1.1.15“合同工程”是指乙方根据合同要求所提供的全部锅炉内衬耐火保温材料的供货、运输、安装、施工和烘炉工作，包括但不限于：
炉衬耐火保温材料的设计、制造、检验、包装、供货、运输、安装、施工、养护、烘炉和质保期维护等，以及为确保合同工程竣工移交所必须的全部技术资料、图纸、检验/试验记录和报告、合格证明等。
1.1.16“开工日”指甲方在签发给乙方的开工令中指定的开工日期。
1.1.17“竣工日期”指合同中规定，并从开工日期开始计算的工程或任何区段或部分工程完工并通过竣工检验的时间。
1.1.18“合同总价”指在合同中写明的，根据合同条款，用以支付乙方为实施并完成工程和保修应付的总金额。
1.1.19“其他分包商”是指甲方为履行主合同所聘用的设计单位、施工单位、设备供货商等。
1.1.20“商业运行”是指本燃煤电厂每台机组已成功完成了“可靠性试运行”和“性能保证试验”。
业主已经接管相应的机组及其直接相关的系统和子系统，整套机组进入稳定可靠的运行状态。
1.1.21“性能保证试验”是指业主在临时接收之前对机组/电厂的实际性能进行的各项测试。
1.1.22“临时接收”是指机组/电厂设备安装、测试、调试、可靠性试运行以及性能保证试验全部圆满完成，业主接管电厂并投入商业运行。
1.1.23“临时接收证书”（Taking-overCertificate）在得到业主签发的机组“临时接收证书”后，甲方将向乙方签发本合同项下的“临时接收证书”。
“临时接收证书”是指乙方完成了下述服务并且所供材料和施工满足下述条件后由甲方出具的证明文件：
1）通过了安装、检验试验、调试、试运行和测试；
2）通过了本合同要求的试验和现场验收；
3）提交了合同要求的竣工资料；
在甲方向乙方签署最后一台锅炉的临时接收证书（Taking-OverCertificate）之前，乙方还应向甲方提交具有下述内容的文件：
由乙方和/或他的分包商签发的，声明其合法有效地放弃所有因本合同而产生的、针对业主/甲方或工程的索赔和留置的权利。
1.1.24“保留金”指由甲方保留的所有款项的累计金额。
1.1.25“工程”指永久性工程及临时性工程或视情况为两者之一。
1.1.26“现场”指业主用以建造印度尼西亚苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂工程项目的所有土地、场所以及相关的临时性办公室和设施，为乙方安装和施工合同工程的所在地，以及合同中可能指定为现场组成部分的任何其他场所。
1.1.27“设备”指拟构成或构成永久工程一部分的仪器、机械和车辆或类似的物件。
1.1.28“乙方购买的施工设备”是指乙方为了顺利实施此工程所购买的车辆及施工机械等。
1.1.29“二次运输”：
是指乙方从甲方仓储地或存放地将物资材料运至乙方施工现场的运输及废弃物从施工场地至指定地点的运输.
1.1.30“美元”和缩写“＄”指合同中作为货币单位的美元。
1.1.31“书面函件”指任何手写、打印或印刷函件，包括电传、电报及传真通讯。
1.1.32“质保期（保修期）”是指从甲方签发临时接收证书之日起到甲方向乙方签发的该合同工程最终接收证书之日止，时间为两
（2）年。
如由于乙方安装或施工或供应材料质量原因导致在质保期内进行了维修或材料更换，则该工程的质保期将从维修或材料更换后投入运行日起重新开始计算。
“最终接收证书（FinalAcceptanceCertificate）”是指本合同项下质保期结束后，由甲方向乙方签发的对建安工程最终接收的证书。
在电厂达到如下条件时，甲方将向乙方签发本合同项下的“最终接收证书”：
（1）甲方已经得到业主签发的电厂“最终接收证书”；
（2）甲方已经完成了所有未完的工作；（3）乙方已经支付所有损失赔偿和其它应支付的款项
1.1.33“日/月”指公历日/月。
1.2相互性约定
1.2.1甲方在工程实施过程中与业主签订的总承包合同及所涉及的本合同的任何协议、确认或谅解备忘录为本合同不可分割的组成部分，若甲方与项目业主的合同条款作出修改或者补充影响到本合同，双方应该协商修改本合同。
1.2.2乙方将被认为已对合同签订时，合同文件清单中所列的合同文件以及构成本合同的价格和执行本合同所需的条件、使用环境、资料、信息有了充分的了解和认可，并已认真考虑了影响履行本合同义务和责任的全部风险，任何误解或资料或信息的正确性、完整性均由乙方自行负责。
1.2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同中的任何权益、利益、责任或义务进行分割、分包给第三方。
并且乙方应对其分包商的过失、疏忽或其它任何违反本合同的行为承担全部责任。
乙方不得将其合同项下全部权利、义务转让给任何第三方（包括其关联机构）。
1.2.4乙方须将本合同工程中外购材料供货商的名单及其有关资料提交甲方确认，但甲方的这些行为并不减轻乙方在此合同下的责任和义务。
1.2.5本合同中任何一方发出的通知、同意、批准或决定均指书面的通知。
若通知要求答复的，任何一方应及时予以答复，不得拖延或延误。
如在规定时间内未予答复，视同对上述书面文件的认可。
除非书面通知或其他文件中有特殊约定，双方同意应在收到对方文件2个工作日内予以书面答复。
1.3合同标准及语言
1.3.1本合同适用国际标准、印度尼西亚国家标准及等同的中国国家标准和相关行业标准，详见合同附件2《锅炉炉内耐火保温材料采购及施工技术协议》的相关内容。
1.3.2本合同主导语言为中文，但合同附件中仅使用英文的内容以英文为准。
1.3.3在合同执行过程中，双方往来的通知、函件、邮件、传真、文件、图纸、资料、标识应使用中、英文对照。
但是，各类进度计划、报告、报表、安装说明书、运行和维护手册等均应采用中文和英文单独编写，并同时提供中文和英文版本文件。
图纸及技术资料应提交中英文对照版本。
另外，当甲方有特别要求时，乙方应单独提交英文版文件。
1.3.4本合同、附件、图纸以及规范规定的所有尺寸和物件均采用国际标准单位（SI）。
除非另有说明，语言均按照众所周知的和普遍接受的技术或贸易的意思加以理解。
1.4解释
除非根据上下文要求有其他的解释：
1.4.1所涉主合同中英文词语的表述不论以单数和复数形式出现，均可相互指代。
1.4.2对于对工程的一般监督、图纸及规范的审查、进入现场以及业主的其他类似权利，“业主”一词应包括业主代表及独立工程师。
1.4.3本合同指本合同及所有附件，包括对其进行修订、增补和修改的文件，或根据其条款签订的文件。
1.4.4“在此”、“于此”、“据此”、“关于此”及相似的词语指整个合同，并不单指合同、附件的具体某条某款。
提到“条”或“附件”应指本合同的“条”和“附件”。
除非根据上下文另有具体规定，“包括”在任何时候应被解释为“包括但不限于”。
2执行的标准
1
2.1执行的标准、规范的顺序：
工程施工及验收时应严格遵循以下规范标准，其使用和解释的优先顺序如下：
2.1.1甲方与国外业主签订的主合同规定的标准：
包括国际标准和中国标准，并符合印尼当地法律和强制性要求的标准条文；
2.1.2设计院和锅炉厂提供的设计文件技术要求；
2.1.3XX电力行业颁布的现行标准。
2.2本工程采用的标准和规范
2.2.2本标段工程施工采用以下部分标准。
当使用的标准、规范与印尼当地法律和强制性标准不同时，按照业主最终审核的意见执行。
2.2.3除上述国家、原电力工业部及国家电力公司颁发的规范、规程以外，检查验收仍需遵照如下图纸、文件；
经业主方审核批准的会审签证的施工图纸和设计文件；
批准签证的设计变更；
设备制造厂家提供的图纸和技术文件；
招标人与投标人施工单位、设备材料供货商单位签订的合同文件中有关质量的条款；
2.2.4工程质量验收除按照上述多种文件外，还应参照中电建协《火电机组达标投产考核标准（2006年版）及其条文解释》应达到的具体标准要求，进行验收，一次达标。
3合同工作范围（“乙方工作”）
3.1工程范围为：
锅炉内衬耐火保温材料的供货、运输、安装、施工和烘炉工作，主要包括：
炉衬保温材料的设计、制造、检验、包装、运输、安装、施工、养护、烘炉和质保期维护等，其中，施工机具和烘炉机具由投标人自理，烘炉机和燃油由招标人负责提供。
具体内容详见合同附件1《工程量清单及分项价格表》和合同附件2《锅炉内衬耐火保温材料采购及施工技术协议》。
3.2锅炉耐火保温材料的名称和数量详见合同附件1。
4转让和分包
1注意：
序号需修改
2
3
4
4.4乙方不得将本合同进行转让。
否则甲方有权终止本合同，并没收银行履约保函。
4.5未经甲方同意，乙方不得将整个合同工程全部分包或将分包合同项下的工程分解以后再分包给他人。
否则甲方有权拒付再分包部分的全部合同价款，并且乙方应向甲方支付再分包价款10%的违约赔偿金。
如违约赔偿金不足以弥补甲方的损失，不足部分从履约保函中扣除。
4.6对确实需要委托他人执行的专业工程，乙方须事先将工程委托执行的内容、被委托单位资质资料等报甲方（必要时需经业主审批同意），乙方可将项目部分工程委托给有相应资质条件的被委托单位。
然而甲方的任何同意，都不能免除乙方根据本合同应承担的任何责任和义务。
乙方应按照本合同条件，对被委托的工程内容和被委托单位进行有效管理，并对分包内容向甲方负责，被委托单位的任何违约和疏忽，均视为乙方的违约和疏忽。
甲方有权要求停止施工及撤换被委托单位。
4.7除非事先得到甲方的同意，乙方不得在执行本合同期间在印尼与任何第三方签署商务、技术、设计、施工、安装及其他业务的合同或协议，此类第三方包括但不限于印尼当地政府、印尼当地企业、中资企业、外资企业等。
如乙方未遵守上述规定，则甲方有权扣留进度款、没收履约保函直至将乙方驱赶出现场。
5文件、资料及信息传送
5.1除甲方另有授权外，乙方提交的任何与本工程有关的文件、资料、信函和图纸必须直接提交给甲方，然后由甲方递交给业主。
乙方所要求的任何指令、指示、允许、批准都只能由甲方发出。
5.2甲方指令以书面形式发出，如甲方出于某种原因认为有必要向乙方发出口头指令，则乙方应遵守该指令。
不论在该口头指令被执行前或执行后，甲方对该指令的书面确认都应被视为符合本条款的指令。
5.3乙方为施工而编制的所有图纸、程序、计划和文件须符合主合同要求及相关技术规范及技术要求并提交甲方审批或按主合同要求报业主批准。
在相关施工方案、计划及其他提交物获得甲方批准之前，不得实施任何永久性工程。
5.4甲方的批准表示是为了使某项工程进行下去的原则批准，甲方对乙方的提交物的审核只表示原则上的大致审核，并不意味着审查文件的所有方面细节，而并不免除乙方根据本合同和主合同所应承担的任何义务和责任。
5.5甲方只根据自己当时所获得的信息给予批准。
双方应理解根据以后情况的变化，该批准有可能被撤回或修改。
6乙方提交的技术文件、规范、图纸
6.1除非另有规定，本合同签订后30天内，乙方应向甲方提交下述文件：
（1）施工组织设计文件：
乙方依据本合同及附件编制详细的施工组织设计报送甲方批准。
施工组织设计文件应详细说明为实施工程的施工总布置、施工进度、施工程序、主要施工方案和措施、主要施工设备和材料计划、劳动力计划以及安全防护措施等。
施工总布置图中必须标明施工占地的范围和面积、施工道路、施工管理机构的地点和范围；主要施工机械的摆放位置。
（2）本合同工程详细的实施进度计划，以便甲方审查后报业主审批，该进度计划应满足甲方提出的进度计划要求。
（3）拟用于该工程的物资清单（包括永久材料、临时进出口机具、消耗性材料）及运输计划；
（4）现场管理组织和关键人员安排；
（5）劳动力和管理人员派遣计划；
（6）施工方案及措施；
（7）针对本工程的《质量保证大纲》和《质量职业健康安全环境管理手册》。
（8）为完成本合同规定的相关责任需要遵守的规章制度。
（9）月度资金流量计划表
1
2
3
4
5
6
8.1
6.2除上述文件之外，乙方还应向甲方提供下述文件、图纸及相关资料：
（1）乙方应负责向甲方递交为有效实施合同工程所必须的图纸、文件、产品目录、计算书、试验数据和成果、材料样品和必要的文字说明，包括某些不能照像复制成相同质量的资料的复制件（下文统称图纸和文件）。
图纸和文件应配合协调，达到要求的深度，相互无矛盾，以便于甲方和业主进行校核与审批。
（2）乙方应在合同签字后14天内向甲方报送工程生产临时设施布置的文件（电子版一份/纸版一式八份），并报请批准。
包括全部生产临时设施的总布置及必要的文字说明，还包括力能需求方案、水电供应系统、大宗材料仓库需求方案、环境保护和安全措施等的布置及必要的文字说明。
（3）乙方的图纸及过程质量技术控制和验评文件。
（4）乙方应保证甲方现场项目部与乙方现场项目部同步拥有一套完整的施工记录、质量技术控制及验评文件。
（5）乙方应于每月25日前完成向甲方报送上述应由乙方在施工过程中提供的施工记录文件、过程质量技术控制和验评等文件，以确保甲方同步拥有完整的上述施工文件。
（6）工程竣工资料由乙方提供，拆卸、安装、调试、试验、消缺、设计修改等有关的部分，乙方应按照甲方要求整理并提交甲方。
（7）由于乙方的原因而造成的业主审批的延误，由乙方自行承担责任。
（8）凡须提交业主的图纸和文件均要求中英文对照版。
业主批准的所有图纸和文件，乙方应提交甲方一式八份。
6.3施工现场保存的文件：
上述乙方提供的施工记录、验评报告等资料，应由乙方保存一套在工地，这些资料应能随时提供给甲方及其书面授权的任何其他人员检查和使用。
6.4技术文件、规范、图纸保管和交付
除了严格用于合同目的，乙方不能在未得到甲方批准的情况下允许第三者使用或向第三方转让本合同的技术文件、规范、图纸等资料。
一旦本工程的“PC”签发，乙方应将所有根据合同提供的图纸、规范及其他文件交付甲方，并不得利用从甲方处获得的任何资料从事其他活动。
6.5对甲方设计单位和其他分包商的图纸和文件的审查
应甲方要求，乙方有义务参加甲方组织的对甲方设计单位和其他分包商的图纸的审查会。
在审查过程中，乙方应结合本合同的实际，对上述单位的图纸的正确性和合理性提出异议、修改和补充建议，并报甲方审批。
乙方应承担相应的图纸审查责任。
此外，一旦乙方在施工过程中发现甲方设计单位和其他分包
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