《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》.docx

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《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》

中国银行间市场交易商协会关于发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》的公告

（中国银行间市场交易商协会公告[2020]14号）

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快发展债券市场的政策精神，进一步规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行行为，提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称协会）相关自律规定，协会组织市场成员对此前发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行了整合修订，形成了《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》，经2020年4月30日协会第五届常务理事会第十五次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布施行。

《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》（协会公告〔2011〕8号发布）《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（协会公告〔2013〕14号发布）和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》（协会公告〔2014〕3号发布）同时废止。

　　附件：

1.非金融企业债务融资工具发行规范指引

　　2.非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程

中国银行间市场交易商协会

2020年6月12日

　　附件1：

非金融企业债务融资工具发行规范指引

（2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议审议通过）

第一章　总则

　　第一条　为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

　　第二条　非金融企业在银行间市场以招标方式及簿记建档方式发行非金融企业债务融资工具适用本指引。

　　第三条　债务融资工具发行应遵循公平、公正、公开原则。

　　第四条　债务融资工具的发行人、承销商等相关当事人应明确专门的机构和人员负责发行工作，制定相应的内部管理制度和发行操作规程，并在监管机构和自律组织进行现场、非现场检查（调查）时，根据检查（调查）需要主动提供。

　　第五条　债务融资工具发行的相关机构及其工作人员应严格遵守和执行有关法律法规、部门规章和交易商协会自律规则。

第二章　招标发行规范

　　第六条　本指引所称招标发行，是指发行债务融资工具的非金融企业使用中国人民银行发行系统在银行间债券市场招标发行债务融资工具的行为。

　　第七条　招标发行的相关当事人包括发行人、投标参与人、提供发行服务的中介机构及其他相关人员。

　　第八条　发行人拟招标发行债务融资工具的应遵守中国人民银行相关规定。

　　第九条　招标发行前，发行人除应按照相关规定向投资人履行信息披露义务外，还应至少提前1个工作日通过交易商协会认可的网站公开披露以下信息：

（一）本期债务融资工具发行办法和招标书；

（二）投标参与人名单。

　　第十条　发行人应在招标结束后一个工作日内披露当期债务融资工具的招标结果。

第三章　簿记建档发行规范

　　第十一条　本指引所称簿记建档发行，是指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员或投资人发出申购要约或申购需求，由簿记管理人记录承销团成员或投资人提交的债务融资工具认购利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。

　　第十二条　本指引所称集中簿记建档发行，是指非金融企业债务融资工具发行人、簿记管理人、承销团成员（若有）等相关方，通过统一使用非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统（以下简称“集中簿记建档系统”），实现所有簿记建档业务全流程线上化、电子化处理的发行方式。

　　第十三条　集中簿记建档系统的使用者应借助集中簿记建档系统，对系统支持的簿记建档业务环节进行记录，特别是对于定价、配售等重要事项决策进行系统留痕，为内部监督部门开展全流程监督、出具书面意见提供依据。

对于集中簿记建档系统暂不支持的业务环节和采用应急方式进行簿记建档的情形，相关机构应建立完善的工作底稿存档制度，在相应的保存期内，妥善保存相关流程的文件和资料，包括但不限于纸质文档和电子文档。

　　第十四条　簿记建档发行的相关当事人包括发行人、主承销商、簿记管理人、承销团成员（若有）、投资人、集中簿记建档技术支持机构、公证员（若有）及其他相关人员。

　　第十五条　簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。

发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，通过集中簿记建档系统在指定场所进行簿记。

簿记管理人的职责包括但不限于：

（一）确定簿记建档发行流程；

（二）选定符合安全保密要求、与其他区域保持相对独立的簿记场所；

　　（三）维护簿记现场秩序；

　　（四）根据委托或约定，牵头组建承销团；

　　（五）在询价基础上与发行人和除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率（价格）区间；

　　（六）接收承销团成员或投资人提交的债务融资工具认购利率（价格）及数量意愿；

　　（七）按照相关自律规则或发行文件约定，进行债务融资工具定价和配售；

　　（八）通过集中簿记建档系统或其他手段，完整记录簿记建档过程；

　　（九）妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，做好簿记文档管理工作；

　　（十）按照相关规定，组织开展簿记建档信息披露工作。

　　第十六条　不担任簿记管理人的主承销商应本着勤勉尽责的原则，根据委托或约定，积极配合簿记管理人做好组团、询价、簿记建档利率（价格）区间的确定、申购、分销、缴款工作。

　　第十七条　承销团成员按照相关法律法规、自律规则或发行文件约定，参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作。

承销团成员应当落实法律法规、部门规章及自律组织相关自律规范要求，按照机构内部制定的交易对手管理办法，对分销对象的合规性进行有效核查。

承销团成员应当严格按照分销协议约定，向投资人履行分销额度过户等义务。

　　第十八条　投资人应按照相关法律法规、自律规则或发行文件约定，认真履行申购义务，并配合簿记管理人、承销团成员在约定时间内完成缴款事宜。

　　第十九条　集中簿记建档技术支持机构为债务融资工具集中簿记建档发行提供技术支持、信息披露和信息安全管理等服务。

集中簿记建档技术支持机构应做好集中簿记建档系统技术支持和维护工作，建立健全集中簿记建档系统信息安全管理制度。

　　第二十条　发行人和簿记管理人可根据发行工作需要聘请公证员参与簿记建档发行。

　　公证员应对簿记建档发行进行全程公证。

公证员应按照相关法律法规及本指引的要求对簿记建档程序的真实性、合法性进行公证。

　　第二十一条　主承销商及承销团成员应建立健全覆盖簿记建档业务全流程、适应相关专业服务需要的内部控制制度、会计制度、风险管理措施和操作规程。

第四章　禁止性行为

　　第二十二条　债务融资工具发行的相关机构在发行过程中不得违背公平、公正、公开的原则，不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

　　其相关工作人员不得扰乱发行工作秩序，不得为本人或者他人、直接或者间接谋取或输送不正当利益。

　　第二十三条　发行人和主承销商在项目招标承揽阶段应按照市场化原则开展业务，主承销商不得以低于成本的承销费率报价参与债务融资工具项目竞标。

　　第二十四条　发行人和主承销商不得操纵发行定价，不得就债务融资工具发行利率（价格）等不确定事项做出事先约定。

　　第二十五条　发行人、主承销商和承销团成员不得针对本次发行，直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

主承销商从发行人处合法收取的承销费，以及承销团成员从簿记管理人处合法收取的销售佣金不在此列。

　　第二十六条　簿记建档过程中，簿记管理人应当切实保障簿记建档各参与方公平参与簿记建档业务；不得以谋取不正当利益为目的，有意向不同机构区别提供簿记过程中的有关信息。

第五章　自律规范

　　第二十七条　交易商协会对债务融资工具发行业务实施自律管理，接受市场成员及相关人员的举报（投诉）。

　　第二十八条　交易商协会可对市场成员发行业务开展情况进行调查，发现确有违反相关自律规定的，将对有关机构及从业人员予以自律措施。

　　相关当事人应对交易商协会的调查予以配合，按照交易商协会要求提供发行工作的相关档案资料。

　　第二十九条　有关机构及相关人员违反本指引及交易商协会相关自律规则规定的，根据情节严重程度，交易商协会可按《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》有关规定给予相应的自律处分。

涉嫌违法违规的，交易商协会可移交有关部门进一步处理。

第六章　附则

　　第三十条　本指引由交易商协会秘书处负责解释。

　　第三十一条　本指引自公布之日起施行。

　　附件2：

非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程

（2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议审议通过）

第一章　总则

　　第一条　为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）簿记建档发行行为，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具发行规范指引》（以下简称《发行规范指引》）等相关自律规则，制定本规程。

　　第二条　非金融企业在银行间市场以簿记建档方式发行非金融企业债务融资工具适用本规程。

　　第三条　债务融资工具簿记建档发行相关参与方及其工作人员应遵循公平、公正、公开原则，严格遵守和执行有关法律法规、部门规章和《发行规范指引》等交易商协会自律规则，不得有从事《发行规范指引》第四章所列禁止性行为的情形。

　　第四条　交易商协会授权北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）为集中簿记建档系统的技术支持机构，为债务融资工具簿记建档发行提供技术支持、信息披露和信息安全管理等服务。

第二章　内控制度

　　第五条　簿记管理人应完善公司治理结构，建立、健全内部控制制度和操作规程，采取切实有效的措施对债务融资工具发行过程中的潜在风险进行监控和管理。

　　第六条　簿记管理人应明确专门部门和岗位负责簿记建档工作，制定相关业务操作规程，明确决策机制、风控机制、问责机制，加强相互制衡，提高业务运行透明度。

　　第七条　簿记管理人应在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效分离。

　　第八条　簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于债券发行业务之外的风险内控职能部门或团队对簿记建档过程进行监督，对相关文件、资料进行必要的查阅。

　　第九条　簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。

参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应监督决策过程，并对决策结果予以书面确认。

　　第十条　簿记管理人应建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存集中簿记建档系统未留存的相关电子及纸质文件资料，包括但不限于申购要约、集体决策过程记录、簿记现场进出登记记录、邮件、电话录音等。

保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

　　第十一条　簿记管理人应建立发行相关人员的资格管理制度，配备具有任职资格或具备相关专业技能的发行相关人员。

簿记管理人发行相关人员应熟练掌握集中簿记建档系统的常规操作及应急处理等技能。

　　第十二条　承销团成员应比照本规程第五、六、八、十、十一条要求，根据自身角色特点和实际参与的业务环节，制定债务融资工具簿记建档工作相关制度，加强参团、申购、分销和缴款行为管理，实现一级市场发行业务与二级市场主动投资业务相分离。

第三章　簿记建档现场

　　第十三条　簿记场所由簿记管理人选定。

簿记管理人选定簿记场所应事前征求发行人意见。

簿记管理人可选择于自有的专门场所进行簿记建档，或使用集中簿记建档技术支持机构的集中簿记场所进行簿记建档。

　　第十四条　簿记场所应符合安全保密要求，与其他区域保持相对独立，并具备完善可靠的记录系统。

所配备的记录系统应支持对簿记建档全过程进行完整、准确记录，支持对所记录信息进行查询调阅，保证簿记建档过程的透明性。

　　第十五条　簿记管理人应在簿记场所设置专用通讯工具，包括但不限于录音电话、电脑、传真等，保障簿记建档正常进行。

簿记建档现场与外界沟通相关事项应全部通过簿记建档现场所设置的专用通讯工具进行，由簿记管理人做好记录及说明。

簿记建档现场监督人员应监督通讯工具的使用，并对通讯记录的合法、合规、真实、完整性予以确认。

　　第十六条　簿记管理人应对簿记现场人员进行严格管理，维持簿记现场秩序。

（一）簿记建档开始前，簿记管理人应明确簿记现场参与人员，并保留相关人员进出簿记现场的登记记录。

（二）簿记建档期间，非簿记现场人员不得进入簿记现场。

若确有必要，须经簿记现场负责人同意，同时记录进入理由等相关信息。

　　第十七条　簿记建档期间，簿记相关文档禁止带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规、自律规则及本规程规定对外提供的除外。

　　第十八条　集中簿记建档技术支持机构应制订完善集中簿记现场相关管理制度，设置专有区域作为集中簿记场所，并于集中簿记场所配备集中簿记建档系统终端及通讯系统、记录系统等。

集中簿记建档技术支持机构应做好集中簿记场所系统终端及通讯系统、记录系统的技术支持和维护工作，确保相关系统设备运行正常。

　　第十九条　未经与簿记管理人协商一致，发行人工作人员不得强行进入簿记建档现场。

发行人工作人员不得以获取不正当利益为目的泄露簿记建档相关信息、蓄意干涉或操纵簿记建档结果。

　　第二十条　交易商协会可根据需要派出观察员对簿记建档业务进行现场监督。

观察员的职责是：

监督现场人员执行《发行规范指引》和本规程，维护簿记现场秩序。

　　簿记建档期间，交易商协会观察员进出簿记现场应履行登记手续，不得以任何方式泄露簿记建档相关信息。

　　交易商协会观察员若发现相关人员出现违背交易商协会相关自律规则的情况，应立即指出纠正。

如有关人员拒不改正违规行为，交易商协会观察员应及时报告，交易商协会将根据相关自律规则规定对有关机构和人员予以自律措施。

第四章　簿记建档业务流程

　　第二十一条　发行人及主承销商应制定《发行方案》。

《发行方案》应体现集体决策和公平、公正、公开原则，并对簿记建档各项操作做出具体安排。

内容包括但不限于：

（一）选择簿记建档发行方式的决策过程和理由；

（二）簿记管理人、簿记场所、簿记流程等相关安排；

　　（三）定价、配售的具体原则及方式；

　　（四）簿记建档发行其他相关事项。

　　对于不符合上述要求的，交易商协会将告知主承销商及发行人予以更正。

《发行方案》应作为发行文件组成部分向市场披露。

　　第二十二条　债务融资工具发行前，簿记管理人原则上应向本期债务融资工具的所有承销团成员及意向投资人询价，并对询价情况予以明确记录。

询价对象须覆盖银行间债券市场主要投资者类型。

负责询价的簿记管理人或承销商应当公平地向投资者提供投资价值信息，所提供的信息应当以事实为依据，不得误导投资者。

　　询价对象应积极配合簿记管理人询价，本着客观独立的原则提供公允报价。

　　第二十三条　簿记管理人应根据询价情况，在簿记建档发行前与发行人及除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率（价格）区间，签署簿记建档利率（价格）区间确认书。

　　第二十四条　簿记建档发行前，发行人及主承销商应分别按照相关规定、信息披露表格体系、募集说明书或合同约定，在《发行方案》和《申购说明》中分别向投资人披露簿记建档规则，明确价格确定原则、簿记流程、配售基本原则和簿记建档利率（价格）区间。

　　第二十五条　投资人根据相关法律法规、自律规则或发行文件约定，向承销团成员正式发送申购需求，或直接向簿记管理人正式发送申购要约，并对所发送的申购需求和申购要约承担法律责任。

承销团成员根据投资人申购情况及自身投资需求，向簿记管理人正式发送申购要约，并对所发送的申购要约承担法律责任。

承销团成员应对接收和发出的集中簿记建档系统未留存的全部申购需求和要约予以保存。

　　簿记管理人按照发行文件约定时间接受申购要约，并以全部合规申购要约信息作为定价和配售的依据。

申购利率（价格）及数量信息应与收到的申购需求和要约保持一致。

簿记管理人同时以承销团成员身份接收投资人申购需求的，应当比照承销团成员，按照相关法律法规、自律规则及发行文件约定开展业务。

　　第二十六条　在相应安排时点前，发行人及主承销商经协商一致并进行信息披露后，可推迟后续时间安排，或调整簿记区间。

相关调整不得损害投资人合法权益。

　　第二十七条　发行过程中，发行人发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应暂停发行。

对于计划重新启动发行的，应按照交易商协会相关自律规则要求进行补充信息披露，并预留充分的信息披露时间。

　　第二十八条　簿记管理人应本着市场化原则，参照荷兰式招标的原理，严格按照披露的定价方式确定发行利率（价格）。

任何机构或个人不得蓄意干涉或操纵发行利率（价格）。

　　第二十九条　簿记管理人应本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售方式组织配售。

在边际区域配售时，簿记管理人原则上按比例配售，并可根据实际情况进行合理调整，同时应通过集中簿记建档系统做好相关记录说明。

任何机构或个人不得通过配售直接或间接谋取不正当利益。

　　第三十条　配售结果确定后，对于组建承销团的，簿记管理人应向获得配售的承销团成员发送《配售确认及缴款通知书》。

对于定向发行未组建承销团的，簿记管理人应向获得配售的投资人发送《配售确认及缴款通知书》。

　　第三十一条　簿记管理人根据债务融资工具分销需要设定分销期，安排承销团成员在分销期内以协议分销形式完成债务融资工具债券额度认购人的变更。

分销期开始时间应不早于簿记建档截止日，结束时间应不晚于缴款截止日。

　　第三十二条　承销团成员应本着公平、公正、公开原则，根据自身投资需求、申购记录及获得配售情况组织分销。

承销团成员原则上应按照如下方式安排分销：

（一）对于申购利率小于发行利率的申购，应全额分销；

（二）对于申购利率等于发行利率的申购，原则上应按比例分销，同时可根据实际情况进行合理调整，但应书面详细记录调整理由；

　　（三）对于申购利率高于发行利率的申购，应不予分销。

　　第三十三条　缴款日，簿记管理人、承销团成员、投资人按照有关协议约定及登记托管结算机构相关业务规则，安排、办理缴款相关事项。

若出现未能及时缴款的情况，簿记管理人可向协会报告，协会核对无误后可将恶意拖欠缴款的机构名单提交人民银行征信中心。

　　第三十四条　发行人或簿记管理人应不迟于交易流通首日披露簿记建档发行结果。

第五章　集中簿记建档技术支持机构

　　第三十五条　集中簿记建档技术支持机构应做好集中簿记建档系统技术支持和维护工作，确保集中簿记建档系统、本机构的录音电话、传真机等通讯线路畅通、设备运行正常。

　　第三十六条　集中簿记建档技术支持机构应建立健全的集中簿记建档系统信息安全管理制度，防止簿记建档相关的数据流失和信息泄露。

　　第三十七条　集中簿记建档技术支持机构应制定应急预案，做好相应的应急安排，并提前向市场披露。

　　第三十八条　簿记建档期间，集中簿记建档技术支持机构应安排系统运维人员值守。

如遇集中簿记建档系统出现运行故障，需集中簿记建档技术支持机构的系统运维人员进入集中簿记现场的，履行登记手续后，集中簿记建档技术支持机构的系统运维人员方可进入。

故障排除后，集中簿记建档技术支持机构的系统运维人员应立即登记退出集中簿记现场。

　　第三十九条　集中簿记建档技术支持机构应加强对本机构相关工作人员的管理，工作人员不得以任何方式泄露簿记建档相关信息。

　　第四十条　集中簿记建档技术支持机构应于每季度结束后10个工作日内向交易商协会书面报告上一季度集中簿记建档系统使用有关情况。

　　第四十一条　集中簿记建档技术支持机构发现簿记管理人、发行人、主承销商、承销团成员等簿记建档相关方存在涉嫌违规行为时，应及时向交易商协会报告，交易商协会将根据相关自律规则规定对其进行自律管理。

涉嫌违反相关法律法规的，交易商协会将移交有关部门处理。

第六章　应急处置

　　第四十二条　簿记管理人应制定应急处置预案，做好应急处置相关事项。

簿记发行过程中，若出现人为操作失误、系统故障、缴款违约等情况，导致可能影响正常发行及上市的，发行人及簿记管理人应按照事先确定的应急预案做好应急处置相关事项，及时向市场公告，同时向协会报告。

　　第四十三条　集中簿记建档技术支持机构应做好系统调试工作，确保通讯线路畅通和设备运行正常。

簿记建档期间，出现系统通讯中断、设备故障及其它突发事项的，簿记管理人方可进行簿记建档应急操作。

　　第四十四条　采用应急方式的机构，应在规定时间内提交签字盖章的应急文件及应急说明书，集中簿记建档技术支持机构负责对应急说明书进行保存管理。

　　第四十五条　簿记管理人收到承销团成员提交的应急文件及应急说明书后，应对有效性进行确认，及时将信息录入集中簿记建档系统，并将应急说明书提交集中簿记建档技术支持机构。

　　第四十六条　采用应急方式的机构，应参照本规程第十条和第十二条相关要求，妥善保存相关应急文件及线下簿记建档的全流程文档资料，包括但不限于申购需求、申购要约、集体决策过程记录、簿记现场进出登记记录、邮件、电话录音等。

第七章　附则

　　第四十七条　本规程未尽事宜及有关定义按《发行规范指引》规定执行。

　　第四十八条　本规程由交易商协会秘书处负责解释。

　　第四十九条　本规程自公布之日起施行。