法人治理结构及工作分析手册.docx

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法人治理结构及工作分析手册

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法人治理结构及工作分析手册

根据《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》、《公司章程》及其他有关规定，制订优搜公司法人治理机构职位分析手册，本手册所述内容对本公司法人治理机构内所有岗位有效。

本手册中所列岗位及所有高级管理人员不得兼任其他企事业单位的高级管理人员，不得从事除本职工作以外的任何以营利为目的的经营活动。

下列人员不得在本手册所列明的机构和岗位上任职：

1、因未履行诚信义务被其他金融机构或组织罢免职务的人员；

2、在本公司的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；

3、在本公司借款逾期未还的个人或企业任职的人员；

4、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

5、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者高级管理人员，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

7、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

8、国家公务员不得兼任董事、监事、CEO；

9、曾经担任因违法经营被吊销营业执照或因经营不善破产清算的企业法定代表人，并对此负有个人责任或直接领导责任的；

10、对因工作失误或经济案件给所任职金融机构或其他企业造成重大损失负有个人责任或直接领导责任的；

11、提供虚假材料等弄虚作假行为的；

12、有赌博、吸毒、嫖娼等违反社会公德不良行为，造成不良影响的；

13、已累计两次被中国人民银行或其他监管当局取消金融机构高级管理人员任职资格的；

14、其他法律、法规规定不能担任金融机构高级管理人员的。

一、优搜公司法人治理结构图

二、股东大会

三、董事会

3.1董事

3.2独立董事（2人）

3.3董事长

3.4董事会办公室

3.4.1董事会办公室主任（董事会秘书）

3.4.2董事会办公室文员

3.5战略决策委员会

3.5.1战略决策委员会委员（2人）

3.5.2战略决策委员会主任

3.6提名与薪酬委员会

3.6.1提名与薪酬委员会委员（2人）

3.6.2提名与薪酬委员会主任

3.7风险管理委员会

3.7.1风险管理委员会委员（2人）

3.7.2风险管理委员会主任

3.8关联交易控制委员会

3.8.1关联交易控制委员会委员（2人）

3.8.2关联交易控制委员会主任

四、监事会

4.1监事

4.2外部监事（2人）

4.3监事长

4.4监事会办公室

4.4.1监事会办公室主任

4.4.2监事会办公室专员

4.5提名委员会

4.5.1提名委员会委员

4.5.2提名委员会主任

4.6审计委员会

4.6.1审计委员会委员

4.6.2审计委员会主任

五、CEO

一、优搜公司法人治理结构图

二、股东大会

汇报对象：

股东

召开程序：

董事会、监事会、独立董事、外部监事、股东依法召集

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

结构图：

股东列表：

股东大会的主要职责：

1、修改本公司章程；

2、审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则；

3、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

4、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

5、审议董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；

6、审议监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果；

7、审议批准董事会的报告；

8、审议批准监事会的报告；

9、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

10、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

11、审议通报监管部门对本公司的监管意见及本公司执行整改情况；

12、决定本公司的发展战略规划和重大投资计划；

13、对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

14、对发行本公司债券、上市作出决议；

15、对本公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

16、审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东资格：

符合主管机构规定的投资入股条件；

对于拥有公司控股权的股东，还应当符合以下条件：

（一）具备法人资格，为国有独资或国有控股单位，三年内无违法违规记录；

（二）有健全的节目安全传播管理制度和安全保护技术措施；

　　（三）有与业务相适应并符合国家规定的视听节目资源；

　　（四）有与业务相适应的技术能力、网络资源和资金，且资金来源合法；

　　（五）有与业务相适应的专业人员；

　　（六）技术方案符合国家标准、行业标准和技术规范；

　　（七）符合国务院广播电影电视主管部门确定的互联网视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；

　　（八）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。

三、董事会

汇报对象：

股东大会

召开程序：

董事长、董事、独立董事依本公司章程规定召集

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

结构图：

岗位结构图

主要职责：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、制订股东大会、董事会议事规则，并报股东大会审批；

4、授权董事长及其办事机构全权处理董事会日常事务和重大事项，重大问题通过各种董事会下设的各委员会进行审议；

5、聘任或者解聘本公司CEO，CFO和董事会秘书，决定其报酬；

6、根据CEO提名聘任或解聘副总裁及其他经营层高级管理人员，决定其报酬；在特别情况下，为了维护本公司的利益，可以直接聘任或解聘副总裁及其他经营层高级管理人员；

7、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或不能有效履行其职务或有违反法律和本公司规章制度的，责成经营管理层对该等人员进行撤换；

8、决定本公司内部管理机构的设置；

9、拟订本公司发展战略规划，并提交股东大会审批；

10、决定本公司的年度经营计划和投资方案，并监督其执行结果；

11、制订本公司的年度财务预算方案、决算方案，并提交股东大会审批；

12、制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审批；

13、制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券、上市发行的方案，并提交股东大会审批；

14、拟订本公司合并、分立、解散的方案，并提交股东大会审批；

15、审议、批准全公司薪酬福利政策以及相关人力资源制度；

16、审议、批准全行人力资源成本预算；

17、审议、批准关联交易；

18、审议、批准风险管理战略、目标规划和基本方针；

19、审议、批准年度风险管理目标；

20、审议、批准重大风险管理的基本政策和制度；

21、审议、批准资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；

22、审议、批准呆账核销和年度呆账准备金提取总额；

23、审议董事、各专业委员会议案、报告、意见等，并在董事会的权限内作出决议；

24、准备和及时递交监管部门所要求的文件；

25、接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

26、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

备注：

1、董事会会议应当由二分之一以上无重大利益关系的董事出席方可举行；

2、董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利益关系的董事过半数通过。

3.1董事

汇报对象：

董事会

产生程序：

股东大会选举

审批机关：

国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

主要职责：

1、参加董事会会议并行使表决权；

2、参与股东大会、董事会议事规则的制订；

3、选举董事长；

4、提交董事议案；

5、监督其他董事和高级管理层成员履行职责情况；

6、审议、表决聘任或者解聘本公司CEO，CFO和董事会秘书及其报酬；

7、审议、表决聘任或者解聘CEO提名的副总裁及其他高级管理层成员及其报酬；

8、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或不能有效履行其职务或有违反法律和本公司规章制度的，通过董事会责成经营管理层对该等人员进行撤换；

9、审议、表决本公司内部管理机构的设置；

10、审议、表决董事会各项议案；

11、审议、表决本公司发展战略规划；

12、审议、表决本公司年度经营计划、投资方案，并监督其执行结果；

13、审议本公司年度财务预算方案、决算方案；

14、审议本公司利润分配方案和弥补亏损方案；

15、参与制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

16、参与拟定本公司合并、分立、解散方案；

17、依法向董事会提请召开临时股东大会；

18、参加专门委员会，并根据该委员会的工作职责任范围开展工作；

19、董事会授予的其他职责；

20、本公司章程赋予的其他职责。

任职资格：

1、具有完全民事行为能力的自然人；

2、能正确贯彻执行国家的经济、互联网、电子商务方针政策；

3、熟悉并遵守有关经济、互联网、电子商务法律法规；

4、具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；

5、具备与担任职务相称的组织管理能力和业务能力；

6、具有公正、诚实、廉洁的品质，工作作风正派；

7、接受过监管部门的任职资格培训；

8、不存在《中华人民共和国公司法》第五十七条所规定的情形。

备注：

1、同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；

2、董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一,但不应超过董事会成员总数的三分之一；

3、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权；

4、董事个人直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。

3.2独立董事

汇报对象：

董事会

产生程序：

股东提名，经股东大会选举产生

审批机关：

国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

主要职责：

1、除应履行上述董事主要职责外，还应：

2、参加董事会会议，每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；

3、对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任和解聘、可能造成本公司重大损失的事项、可能损害存款人或中小股东利益的事项；

4、在履行职责过程中发现董事会、董事、高级管理层成员及本公司机构和人员有违反法律、法规、规章及本公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管部门报告。

5、独立董事对其他独立董事作出评价；

任职资格：

1、具有完全民事行为能力的自然人

2、具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

3、具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；

4、熟悉本公司经营管理相关的法律法规；

5、能够阅读、理解和分析本公司的清算统计报表和财务报表；

6、符合法律、法规规定的任职条件。

资格禁止：

1、持有本公司1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

2、在本公司或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

3、就任前3年内曾经在本公司或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

4、在本公司借款逾期未归还的企业的任职人员；

5、在与本公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

6、本公司可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何不适宜担任该职务的人员；

7、上述人员的近亲属。

（所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹）；

8、本人的近亲属在本公司或本公司的附属企业任职的；

9、本人的近亲属持有本公司股份的；

10、因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

11、曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

12、国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事；

13、独立董事不得在其他支付清算组织兼职；

备注：

1、同一股东只能提出1名独立董事，不得既提名独立董事又提名外部监事；

2、独立董事与本公司及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系；

3、独立董事在本公司任职不得超过3年；

4、就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职；

5、独立董事每年为本公司工作的时间不得少于15个工作日；

3.3董事长

汇报对象：

股东大会

产生程序：

董事会选举

审批机关：

国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

主要职责

1、履行董事职责；

2、召集、主持股东大会；

3、召集、主持董事会会议；

4、主持或委托主持召开董事长办公会议；

5、行使法定代表人的职权；

6、签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；

7、组织、主持、制订本公司发展战略规划,提交股东大会决策；

8、代表董事会向股东大会提交董事会提案；

9、代表董事会对经营管理层执行股东大会、董事会决议执行的检查、监督、指导和纠正；

10、对重要业务部门（中层）负责人严重不称职或不能有效履行其职务或有违反法律和本公司规章制度的，有权责成经营管理层对该等人员进行撤换；

11、在不可抗逆和董事会认为必要时，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向股东大会和董事会报告；

12、聘任必要的人员协助董事长和董事会的工作；

13、股东大会、董事会授予的其他职权。

任职资格：

1、中华人民共和国公民；

2、本科以上（包括本科）学历；

3、金融从业8年以上，或从事经济工作12年以上（其中金融从业5年以上）；

4、能正确贯彻执行国家的经济、金融方针政策；

5、熟悉并遵守有关经济、金融法律法规；

6、具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；

7、具备与担任职务相称的组织管理能力和业务能力；

8、具有公正、诚实、廉洁的品质，工作作风正派。

备注：

董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

3.4董事会办公室

汇报对象：

董事长

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

结构图：

岗位结构图：

主要职责：

1、受董事长委托监督董事会决议执行情况；

2、负责董事会、董事会各专业委员会的日常事务；

3、负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会和董事长办公会议的筹备；

4、负责会议文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序；

5、收集整理本公司经营管理数据、资料，提交给董事会；

6、负责印章管理，建立健全印章的管理制度；

7、管理和保存股东大会、董事会文件和会议纪要；

8、管理和保存股东名册资料、董事名册、股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及本公司发行在外的债券权益人名单；

9、协助做好对有关财务主管、董事和CEO履行诚信责任的调查；

10、协调与监事会之间的日常工作联络；

11、准备、递交监管部门所要求的文件；

12、在董事会和董事长授权下，组织完成监管部门下达的有关任务；

13、负责信息披露工作；

14、履行董事会和董事长授予的其他职权。

3.4.1董事会办公室主任（董事会秘书）

汇报对象：

董事会

产生程序：

董事会提名与薪酬委员会提名，董事会聘任

审批机关：

国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

主要职责：

1、负责董事会办公室工作管理；

2、协助董事会、董事会各专门委员会、董事长处理日常事务；

3、向董事提供、提醒并确认其了解监管机构有关支付清算组织运作的法规、政策及要求；

4、协助董事及CEO在行使职权时切实履行法律、法规、本公司章程及其他有关规定；

5、在知悉本公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向监管机构反映情况；

6、本公司与监管机构的联络人，协调组织信息披露工作；

7、列席董事会会议，出席董事长和CEO办公会议；

8、根据董事长或董事会的授权，对经营管理层的管理行为进行监督，必要时要求予以纠正；

9、履行董事会和董事长授予的其他职权。

任职资格：

1、大学专科以上学历；

2、具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历；

3、具备有关互联网组织专业知识和法律法规知识；

4、熟悉互联网组织经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识；

5、具备良好的个人品质和职业道德；

6、具有较强的公关能力和协调能力。

3.4.2董事会办公室文员

汇报对象：

董事会办公室主任

产生程序：

董事会办公室主任提名

审批机关：

董事长审批

主要职责

1、收集整理国家有关支付清算组织经营管理的法律、法规资料；

2、收集整理本公司经营管理数据、资料；

3、准备股东大会、董事会议、董事长办公会议文件资料；

4、负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和董事长办公会议的会务工作；

5、收集、整理、保管股东大会、董事会会议、各专业委员会和董事长办公会文件和会议纪要；

6、管理和保存银行股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及本公司发行在外的债券权益人名单；

7、公开披露信息的制作、报送工作；

8、董事会办公室主任安排的其他工作。

任职资格：

1、大学专科以上学历；

2、具有互联网、电子商务、工商管理或法律等方面的工作经历；

3、熟悉互联网组织经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识；

4、具有良好的文字组织能力；

5、具有良好的沟通能力；

6、具备良好的个人品质和职业道德。

3.5战略决策委员会

汇报对象：

董事会

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》

结构图：

岗位结构图

主要职责：

1、制订年度工作计划，并定期召开会议；

2、制订战略决策委员会会议事规则；

3、制订本公司长期发展战略，并提交董事会审议；

4、审议本公司年度经营计划并提出意见后报董事会审批；

5、对本公司长期发展战略规划进行研究并提出建议后报董事会；

6、对须经董事会批准的投资方案进行研究并提出建议后报董事会审批；

7、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议后报董事会审批；

8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议后报董事会；

9、对以上事项的实施进行检查；

10、董事会授权的其他职责。

3.5.1战略决策委员会委员

汇报对象：

战略决策委员会主任

产生程序：

董事长、二分之一独立董事、三分之一董事提名，董事会选举决定

主要职责：

1、参加战略决策委员会会议；

2、参与制订战略决策委员会议事规则；

3、参与制订本公司长期发展战略；

4、对本公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

5、对须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

6、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

8、战略决策委员会授权的其他职责。

任职资格：

本公司监事或审计专家；

备注：

战略决策委员会的委员不少于三名。

3.5.2战略决策委员会主任

汇报对象：

董事会

产生程序：

由董事长担任。

主要职责：

1、履行战略决策委员会委员职责；

2、召集、主持战略决策委员会会议；

3、向董事会提交战略决策委员会文件；

4、组织对董事会批准执行的战略相关工作的检查；

5、董事会授权的其他职责。

任职资格：

本公司董事长；

3.6提名与薪酬委员会

汇报对象：

董事会

审批机关：

国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审核

法律依据：

《中华人民共和国公司法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》和《本公司章程》

结构图：

岗位结构图

主要职责：

1、制订年度工作计划，并定期召开会议；

2、拟定提名与薪酬委员会的议事规则，报董事会审批；

3、对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

4、拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，并报董事会审批；

5、对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

6、负责对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；

7、负责董事和高级管理层成员的寻访工作；

8、制订董事、监事薪酬方案，并报董事会审批；

9、制订CEO及其他高级管理层成员的薪酬方案，并报董事会审批；

10、审议本公司薪酬费用预算方案和业务激励方案并报董事会审批；

11、审议预算外薪酬支出并报董事会审批；

12、监督董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案和薪酬预算方案执行的实施；

13、董事、高级管理层成员的述职、评估工作；

14、审议全行薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；

15、审议全行年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；

16、研究适应本公司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；

17、研究本公司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；

18、研究、设计高级管理层成员的长期激励方案，并提交董事会；

19、董事会授权的其他职责。

3.6.1提名与薪酬委员会委员

汇报对象：

董事会

产生程序：

董事长、二分之一独立董事、三分之一董事提名，董事会选举决定

主要职责：

1、参加提名与薪酬委员会会议；

2、参与拟定提名与薪酬委员会议事规则；

3、研究董事会的规模和构成；

4、参与制订董事和高级管理层成员的选任程序和标准；

5、参与对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核；

6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

7、对重要岗位的中层管理人员的任免进行特别关注；

8、参与董事和高级管理层成员的寻访工作；

9、参与制订董事、监事薪酬方案；

10、参与制订CEO及其他高级管理层成员的薪酬方案；

11、监督董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案的实施；

12、参与董事、高级管理层成员的述职、评估工作；

13、审议全行薪酬福利政策以及相关人力资源制度；

14、审议全行年度的薪酬水平和人力资源成本预算；

15、研究适应本公司经营目标和发展战略的薪酬福利政策；

16、研究本公司薪酬福利水平及市场竞争力；

17、研究、设计高级管理层成员的长期激励方案；

18、董事会授权的其他职责。

任职资格：

1、本公司控股股东提名的董事不得担任；

2、有人力资源管理相关工作经验。

备注：

提名与薪酬委员会的委员不少于三名。

3.6.2提名与薪酬委员会主任

汇报对象：

董事会

产生程序：

委员会内选举并报董事会批准。

主要职责：

1、履行提名与薪酬委员会委员职责；

2、召集、主持提名与薪酬委员会会议；

3、向董事会提交提名与薪酬委员会文件；

4、主持董事和高级管理层成员的寻访工作；

5、董事会授权的其他职责。

任职资格：

1、本公司董事或独立董事；

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