对外担保制度.docx

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对外担保制度

*****股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为了维护投资者合法权益，加强*****股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》等法律、法规的规定及《*****股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司对控股子公司的担保，可采取保证、抵押、质押形式。

公司对控股子公司以外的公司进行担保，只能采取保证形式，并以一般保证担保为主，经批准方可采取其他担保方式。

第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条本制度适用于公司及控股子公司。

公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第二章对外担保的审批条件

第六条公司实行担保业务统一管理。

公司总经理负责公司的担保管理工作并对董事会负责，公司财务部负责公司的具体担保管理工作，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第七条公司对外提供担保，必须对被担保对象的资信进行审核，掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司财务部应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十条公司及控股子公司不得对有下列非正常经营情况的外部公司提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；　　

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；　

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；　　

（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；　　

（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司及控股子公司的分支机构和职能部门一律不得提供担保。

第十一条公司及控股子公司的对外累计担保总额不得超过公司的净资产；公司及子公司对相对控股公司提供担保的，担保总额以对相对控股公司享有的净资产为限；对参股公司提供担保的，担保总额以对参股公司的出资额为限。

第三章对外担保的审批程序

第十二条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十五条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章担保合同的订立

第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同。

担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

第十九条担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。

担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。

第二十条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十二条未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第五章对外担保的管理

第二十五条对外担保事项的具体管理工作由公司财务部负责；担保的评估、审核控制由公司法律事务部负责。

第二十六条公司财务部应加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。

第二十七条公司财务部应持续关注被担保人的情况，及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，关注其财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况。

如发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形，有关责任人应及时报告董事会。

第二十八条担保合同履行过程中，如发现被担保人出现异常情况，公司财务部应及时报告，妥善处理。

对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，公司在履行担保义务的同时，由公司法律事务部办理追索事宜。

第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部及有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条发生对外担保事项，有关责任部门应及时将对外担保的情况向公司负责信息披露的相关部门报告，并提供信息披露所需的文件资料。

 第三十三条董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，董事会秘书应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送上海证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第三十四条对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司负责信息披露的相关部门，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第七章法律责任

第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。

公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十七条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第四十条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，应当依法追究相关人员的责任。

第八章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十二条本制度的制定和修改经公司董事会审议通过之日起生效。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

*****股份有限公司2012年11月2日印发