股权转让协议42972.docx

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股权转让协议42972

说明

本股权转让协议适用于某公司的多名股东同时向多名股权受让方部分转让股权，且由一公司对受让方的转让价款支付义务承担连带保证责任的情形

【保证方】

【收购方1】

【收购方2】

与

【股东方1】

【股东方2】

【股东方3】

关于

目标公司

之

股权转让协议

20年月日

股权转让协议

本股权转让协议（“本协议”）于20年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订：

（1）【股东方1】

住址：

身份证号码：

（2）【股东方2】

住址：

身份证号码：

（3）【股东方3】

住址：

身份证号码：

（在本协议中，股东方1、股东方2与股东方3分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）

（4）【收购方1】

住址：

身份证号码：

（5）【收购方2】

住址：

身份证号码：

（在本协议中，【收购方1】与【收购方2】分别及共同称为“各受让方”或“受让方”）

（在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）

（6）XX有限公司（“保证方”）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1.目标公司是一家在中国_______市注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为__________，法定代表人为股东方1，以下称“公司”），注册资本为人民币________（RMB________）；

2.各转让方为公司登记在册的股东，股东方1、股东方2及股东方3分别已对公司注册资本缴付出资额人民币________万元（RMB________）、人民币________万元（RMB________）与人民币________万元（RMB________），分别合法持有_____%、_____%与_____%的公司股权及相应之所有权利和利益；

3.根据本协议的条款与条件，各转让方同意向各受让方出售并转让、各受让方同意从各转让方受让各转让方合法持有的百分之伍拾壹（51％）的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”），且各方同意承担本协议下所设定的各项义务；

4.保证方同意依本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。

故此，各方以及保证方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。

第一条出售与购买

根据本协议的条款并受限于本协议的条件，股东方1、股东方2与股东方3同意向收购方1与收购方2转让、收购方1与收购方2亦同意受让股东方1、股东方2与股东方3分别在公司注册资本中的_____%、_____%、_____%的出资及相应之所有权利和利益。

本协议项下的股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

股东

对公司注册资本的出资额

持股比例

收购方1

RMB__________

_____%

收购方2

RMB__________

_____%

股东方1

RMB__________

_____%

股东方2

RMB__________

_____%

总计

RMB__________

_____%

转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

买断选择权

自登记日起两

（2）年内，各受让方有权买断各转让方持有的公司剩余之百分之___（___%）股权的选择权（“买断选择权”）。

如各受让方提出此等要求，各受让方与转让方应当根据附件一所列的关键条款，共同另行签署一份股权收购协议。

股权转让协议中，价款支付方案的设计是至关重要的。

既要保证转让方按期办理股权转让登记手续，也要确保受让方按期向转让方支付转让价款。

因此建议对各期价款的支付日期，股权转让的登记日期以及受让方行使扣除转让价款的情形进行明确约定。

第二条价款及支付

各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币________（RMB________）（以下称“转让价款”）。

各受让方同意于登记日（定义见第条，下同）替股东方1向公司偿还其欠公司的总额为人民币________万元（RMB________）的债务。

各受让方应促成公司于登记日向各转让方出具一份书面文件表明上述债务已偿还。

保证方同意依据本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。

各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：

（1）各受让方自登记日起第二

（2）个工作日将第一期付款共计为人民币________万元________万元（RMB________）汇入转让方指定的银行账户。

（2）受限于以下第（3）条的约定，各受让方在自20年月日起的十（10）个工作日之内将第二期付款共计为人民币________（RMB________）汇入转让方指定的银行账户。

但如本协议下的股权转让的登记日晚于20年月日的，则各受让方应于自登记日起3个月届满后的十（10）个工作日之内履行本第

（2）条下支付第二期付款人民币________万元（RMB________）的义务。

（3）各受让方有权从以上第

（2）条所列的第二期付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任（本协议各方另有约定的除外），包括但不限于：

（i）因公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚；

（ii）因各转让方违背第条下的保证而产生的任何责任；

如第二期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。

就本第（3）条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法（以下称“扣款依据”）。

如自受让方交付扣款依据之日起五（5）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第二期付款中扣除相应款项。

如各方就扣款依据产生争议，按照本协议第条的规定处理，受让方自该等争议解决之日起的十（10）个工作日内按照届时确定的第二期付款数额履行支付第二期付款的义务。

（4）为本第条之目的，转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三（3）个工作日内，向各受让方出具相应的收据。

以下第三条和第四条分别为股权出让方和受让方及受让方保证人的陈述与保证。

该等陈述与保证的作出是双方基于相互信任进行股权转让与受让的前提和基础。

作为股权转让协议的核心条款，双方作出的陈述与保证一般包括如下内容：

1）受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2）出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

b、保证按合同约定支付转让价款。

第三条转让方的陈述与保证

各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件二的披露表中被充分披露。

各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。

在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构（如有）。

一般事项

各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

就各转让方所知，各转让方签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件已经获得所有必需的第三方同意。

除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何其他必需的政府部门和其它方的批准与许可。

各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。

本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。

本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。

就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；

（2）违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

（3）赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；

（4）导致转让股权上产生任何权利负担；或

（5）违反公司的章程或其他任何组织性文件。

对转让股权的所有权

各转让方是转让股权的法律上的和利益上的所有人。

转让股权构成公司百分之伍拾壹的股权。

各转让方有权依据本协议将转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。

就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。

未曾有任何人主张对转让股权或其任何部分享有权利负担的权利。

本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。

除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

公司

公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

公司的注册资本为人民币________万元（RMB________），并且各转让方已缴清其各自对公司注册资本的出资额，相关政府机关未曾认定各转让方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。

公司的注册资本一直有效地保持为人民币________万元（RMB________），此为公司维持其持有的“业务经营许可证”（以下称“许可证”）有效性的基本条件之一。

公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

公司持有所有必需的证书、批准、许可或授权以开展其正在从事与计划将从事的业务，且该等证书、批准、许可或授权由适格的政府部门颁发且至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有必需的该等证书、批准、许可或授权的年检以及更新程序。

各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。

公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件。

除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。

公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在工商登记部门、税务部门、海关等部门的登记或备案等。

会计与财务

公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册及开具和收取发票。

关于各转让方所提供的截止20年月日公司未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表与凭证以及截止20年月日公司的资产负债表与损益表（见本协议附件三）以及其他相关的会计报表与凭证（以下合称“会计报表”）：

（1）会计报表均为按照适用法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制的；

（2）受限于以上第

（1）项，会计报表的编制与公司内部的会计准则与实践一致；

（3）会计报表在各方面都是准确与完整的，不存在任何实质性的错误或偏差；

（4）会计报表真实、全面且公正地显示了截至20年月日与20年月日公司的资产与负债状况以及在会计报表各自涵盖的会计期间内公司所发生的收益与支出；且

（5）会计报表披露了公司所有的或有负债；

信息披露

各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，包括但不限于

（1）依据第条提供的会计报表以及其他会计财务资料；

（2）自20年月日截至登记日从公司离任的人员清单；以及

（3）于附件四中提供的公司主要有形资产和无形资产的明细。

不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有重大不利影响的事实。

无未披露债务

各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况（包括体现于会计报表中的）均是真实、准确、无遗漏和无误导的。

除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。

遵守法律

公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令的政策。

公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务，公司所从事或履行的所有行动和事项均在上述经营范围之内。

诉讼

不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

（1）政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；

（2）针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

合同

各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。

公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：

（1）不是在公司正常的经营过程中形成的；

（2）不是完全基于公平基础形成的；

（3）致使公司亏损或者损害公司利益的；

（4）投入适当的精力与支出仍然无法完成的；

（5）限制公司从事经营的自由的；

（6）涉及应支出而未支付的金额大于人民币万元（RMB）的；或

（7）未向公司披露的。

不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。

知识产权

各转让方已于本协议附件四中向各受让方书面充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权。

公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。

公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

对于附件四中列明的公司拥有所有权的每一项知识产权，公司对该等知识产权具有完整的、不存在任何权利负担的唯一的所有权，有权在业务中使用、许可使用或转让该等知识产权并获得收益。

对于附件四中列明的公司被授权或被许可的每一项知识产权，公司有权依据相关的知识产权授权或许可协议在业务中使用或许可使用该等知识产权并获得收益。

不存在转让方已知的但未向各受让方披露的公司拥有所有权或被授权或被许可的任一项知识产权被第三方非法侵害的情形，公司已采取所有合理的预防措施来保护该等知识产权。

有形资产

公司对所有其自有有形资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。

公司对所有其租赁的有形资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。

该等公司拥有所有权或使用权的有形资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有有形资产。

所有该等有形资产都处于良好的运行状态，可以发挥各自的功用以满足公司业务的运营。

员工

除各转让方已向各受让方披露的以外：

（1）公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规，并与所有员工均签署了合法有效的雇用合同；

（2）就转让方所知，公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；

（3）公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

（4）公司已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或潜在的争议。

关联交易

就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。

各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。

同业竞争

除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方以及公司的高级管理人员不存在采取任何直接或间接的方式从事与公司业务同类的、相似的或处于竞争关系的活动的情形。

除各转让方已向各受让方披露的以外，各转让方未以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自20年月日以来截至登记日从公司离任的任何人。

税务

除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。

不存在任何税基调整或转移定价认定或者做出该等调整或认定的事实基础，亦不存在任何未决的或者可能发生的与税务有关的政府程序。

公司于本协议签订之日享受的税收优惠政策是合法有效的，该等税收优惠政策截至登记日仍为充分有效的。

公司满足取得该等税收优惠政策的所有要求与条件，且就各转让方所知，不存在会导致该等税收优惠政策被撤消或被认定自始无效的事由。

第四条受让方与保证方的陈述与保证

各受让方兹此陈述与保证如下：

（1）各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

就各受让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（2）各受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

各受让方签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。

本协议由各受让方合法、适当地签署并交付。

本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各受让方签署的所有相关文件构成对各受让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各受让方强制执行。

（3）各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款以及替股东方1偿还债务的价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付以上价款。

保证方兹此陈述与保证如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

就其最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权。

其签订、交付和履行本协议已经获得所有必需的第三方同意。

本协议由其合法、适当地签署并交付。

（3）其具有足够的能力依据本协议履行担保责任。

第五条登记前安排

各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有重大不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。

除非经各受让方事先书面同意或本协议另有约定，转让方应尽其所能促使公司的管理层确保公司在本协议签署之日起至登记日的期间内：

（1）以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；

（2）不签订或承诺签订标的金额高于人民币万元（RMB）的任何协议；

（3）在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；

（4）不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十（30）天之内无法终止的协议；

（5）不处分或承诺处分公司任何重要资产；

（6）不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；

（7）不举借任何贷款或承担任何正常业务经营所产生的债务外的其他债务；

（8）除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；

（9）不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。

（10）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产（包括但不限于任何知识产权）；

（11）除非法律另有规定或本协议另有约定：

（i）不解雇附件五中所列出的任何人员；

（ii）不新聘任何每年工资收入高于人民币万元（RMB）的员工；以及

（iii）不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改只需书面通知各转让方便可进行。

（12）不修改任何公司的会计准则或政策；

（13）不修改公司章程；

（14）不为任何第三方提供担保；

（15）不在任何转让股权上设定任何权利负担；

（16）不制订、变更或实施任何员工奖励方案；以及

（17）尽快披露任何转让方获悉的任何可能构成对本协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）

在不违反第条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：

在公司的正常工作时间内,在不影响公司正常运营的前提下，全力支持和协助各受让方对公司进行尽职调查，