中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同.docx

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中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同

中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同

甲方：

中国文字博物馆

乙方：

签约时间：

签约地点：

一、引言、定义和解释………………………………………………1

二、项目的范围和期限………………………………………………

三、前提条件…………………………………………………………

四、项目的融资………………………………………………………

五、项目用地…………………………………………………………

六、项目的建设………………………………………………………

七、项目的运营及维护………………………………………………

八、项目公司股权及股权变更限制…………………………………

九、付费机制…………………………………………………………

十、履约担保…………………………………………………………

十一、双方的权利义务及承诺………………………………………

十二、保险……………………………………………………………

十三、守法义务及法律变更…………………………………………

十四、不可抗力………………………………………………………

十五、政府监督和介入……………………………………………

十六、违约、提前终止及终止后处理机制…………………………

十七、项目移交………………………………………………………

十八、适用法律及争议解决…………………………………………

十九、其他……………………………………………………………

二十、合同附件………………………………………………………

第一章引言、定义和解释

第一条引言

1.1本合同签署时间及主体

（1）本PPP项目合同（以下称“本合同”）于年月日在签订。

（2）本合同的签订人

甲方：

中国文字博物馆

住所地：

授权代表：

职务：

乙方：

住所地：

法定代表人：

职务：

国籍：

（3）本合同由各方法定代表人或授权的代表签字后，各方受本合同的约束。

（4）本合同自双方签字盖章并在本合同约定的前提条件达成后正式生效。

按照《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规的规定及有关文件的指导精神和具体要求，安阳市人民政府（以下简称为政府）决定采用政府和社会资本合作模式实施中国文字博物馆续建工程和汉字公园项目（以下简称为本项目）。

为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。

1.2签约背景及签约目的

（1）本项目已经河南省安阳市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，并已于年月日获得河南省安阳市人民政府或有关部门的批准（见附件）；

（2）安阳市人民政府是本项目的发起单位，中国文字博物馆作为本项目的实施机构，安阳市文化旅游发展集团有限责任公司作为本项目的政府方出资人代表。

本项目的实施方案已获得政府有关批准。

（见附件）。

（3）本项目估算投资为143860.37万元（不含流动资金），项目资本金28780.37万元，占项目总投资20%，项目公司融资115080万元。

万元，占项目总投资的80%。

（4）本项目已取得可研批复、环评批复等各项前期审批手续（见附件）。

建设用地规划、建设工程规划等规划手续正在办理中。

本项目已完成征地亩，取得新增建设用地指标亩，本项目具备初步开工条件。

（5）中国文字博物馆于年月至年月对本项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过的采购方式确定由（乙方名称）作为本项目的中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权及相关权利。

在本合同生效之起10个工作日内由政府方的出资人代表安阳市文化旅游发展集团有限责任公司和社会资本方按照我国公司法及政府和社会资本合作的相关规定设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，承继乙方在本协议项下的权利和义务（属于乙方应当承担的义务和享受的权利除外）。

（6）本项目为BOT模式，乙方承担实施开本项目的设计、投融资、建设、运营、管理、维护和移交等工作。

在合作期间，本项目建成形成的固定资产、无形资产以及本项目运营维护期内更新重置或升级改造投资形成的项目资产归甲方所有，乙方获取本项目的经营权，按照约定的运营维护标准，进行本项目的运营和维护，获取使用者付费和甲方支付的可行性缺口补助。

合作期满后将项目资产整体无偿移交给甲方或其指定机构。

（7）乙方已经为本合同的履行做好充足准备，有能力以项目资本金、项目融资或其他方式获得的资金履行项目合同，对该资金具有完全的控制权和支配权，确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位，保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法。

（8）乙方及其股东不存在针对或影响本项目的、可能对履行和完成其在本合同中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁。

（9）甲、乙双方利用本项目所争取到的商业信贷资金，只能用于本项目的前期费用、建设及运营维护。

（10）甲、乙双方签订本合同后利用本项目争取到的各级政府项目专项资金只能用于本项目的建设及运营维护。

第二条定义和解释

2.1术语定义以下定义适用于本合同：

本合同，指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

本项目，指中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目。

甲方，指中国文字博物馆，代表安阳市人民政府负责本项目的监管工作。

乙方，指，是甲方通过的采购方式选择中标的社会资本方，负责本项目的设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等工作的企业法人。

项目公司，是指政府与社会资本方为实施本PPP项目、根据本合同的相关约定而专门成立的企业法人。

经营权，指政府授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。

本合同所指经营权是指设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。

合作期，指政府方与社会资本方的合作期限为20年（含建设期2年，运营期18年）。

项目文件，指包括但不限于下列文件：

（1）本合同及附件；

（2）融资文件；

（3）与项目有关的其它文件。

项目设施，指为本项目投资建设所形成的所有设施。

项目资产，指与本项目有关的所有资产，包括但不限于：

（1）为实施中国文字博物馆续建工程和汉字公园项目建设所需的包括但不限于建筑物、构筑物；设备、设施、围墙、运动场、绿化作物等；

（2）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、无形资产；

（3）项目文件项下的合同性权利；

（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。

中国，指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

法律变更，指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

政府行为，指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行为。

批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为本项目的设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交项目所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件，指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函等。

融资交割，指乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。

建设期，指自本合同生效日起至竣工验收通过之日止的期间。

开工日，指项目工程开始施工之日，具体日期见本合同第12.1

（1）款。

运营日，指本合同第15.2款约定的日期。

可用性服务费，指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入。

运维绩效服务费，指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。

谨慎工程和运营惯例，指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；

（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；

（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

争议解决程序，指本合同第四十一条中提及的解决争议的程序。

政府部门，指：

（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

（2）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。

终止意向通知，指双方按照本合同第37.1款向对方发出的通知。

终止通知，指双方按照本合同第37.2款向对方发出的通知。

工作日，指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

终止日，指本合同提前终止的日期。

移交日，是本项目合作期满的最后一日，或经双方书面同意确认将项目公司资产移交给安阳市人民政府或安阳市人民政府指定机构的日期。

2.2解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

（2）“元”指人民币元；

（3）条款或附件：

指本合同的条款或附件；

（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；

（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9）要求在某一非工作日付款：

指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第二章项目的范围和期限

第三条项目的范围

3.1项目建设内容

本项目为新建项目，分为中国文字博物馆续建工程和汉字公园工程两个子项目，其中：

（1）中国文字博物馆位于安阳市人民大道东段北侧，东邻京珠高速公路和已建成并通车的高速铁路，本续建项目在一期建设原有的基础上，向北扩建178.7米，向东、向西各扩建95.5米，共计175.4亩。

扩建后的中国文字博物馆南北距离为406.5米，东西距离为409米，东围墙距永明路边界为