宜昌项目合作协议0624解析.docx
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宜昌项目合作协议0624解析
泰康粮油市场光伏发电项目
合
作
协
议
签署地：
签署时间：
年月日
甲方：
乙方：
丙方：
目标公司：
鉴于：
甲方系综合性投资安装施工企业，目前已在全国各地开展大量光伏电站项目的投资建设，力争三年内成为国内最优的光伏电站投资建设企业。
乙、丙双方系目标公司的自然人股东，共计持有目标公司100%的股权。
其中乙方持有目标公司95%股权，同时担任目标公司法定代表人，丙方持有目标公司5%股权；目标公司目前正在开发，该项目其中16MW（简称“先期16MW工程”）已被湖北省宜昌市发改委纳入2016年度可再生能源补贴指标，项目剩余190MW（简称“后期MW工程”）可再生能源补贴指标由乙方负责在2016年下半年获得批复。
在目标公司进行的泰康粮油市场16兆瓦光伏发电项目外，如该光伏发电项目仍可进行扩容，以后乙方仍有优先权继续与目标公司合作开发该项目扩容工程。
为推进发电项目进展，早日实现项目的节能环保效益，现甲、乙、丙三方秉着平等互利、优势互补、合作共赢的原则，就泰康粮油市场16兆瓦发电项目进行深度合作开发的相关事宜，达成条款如下：
一、合作内容
（一）合作项目
光伏发电项目（发改委备案号：
高发改投证（2015）55号）。
（二）具体内容
1、乙、丙双方同意转让所持有的目标公司股权，由甲方提供出资或引进投资人分阶段收购乙丙双方所持有的目标公司的100%股权，具体如下：
（1）第一次转让：
在本合同签订且收到甲方支付第一笔订金后，乙方负责在收到订金后10个工作日内将目标公司90%股权转让给甲方或甲方指定的投资人，丙方负责将所持有目标公司5%的股权转让给甲方或甲方指定的投资人，乙丙双方同时放弃对对方以上股权转让的优先权。
股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号
股东名称
持股比例%
1
目标公司法人代表
5%
2
甲方或甲方指定的投资人
95%
在完成以上股权工商变更登记后5个工作日内，乙方负责将所持有的目标公司剩余5%股权质押给甲方或甲方指定的投资人，并由目标公司和乙方负责办理工商登记备案。
乙方对所持有的剩余目标公司股权不具有分红权、管理权等。
（2）第二次转让：
对乙方所持有的剩余目标公司的5%的股权，乙方同意在本合同签订生效后，如甲方提出书面收购要求，乙方须在收到甲方书面要求之日起10个工作日内将该5%股权无条件转让给甲方或甲方指定的投资人，该条件为不可撤销之条件，同时乙方不能附加任何其他要求。
（3）股权登记转让过程中，涉及到股权转让和工商变更登记过程中产生的税费，均由乙方、丙方承担。
2、本合同签订后，甲乙丙三方第一次股权转让后（即乙丙方将所持有的目标公司95%股权过户给甲方或甲方指定投资方后），乙方应在完成上述股权转让过户后3个工作日内，向甲方完成目标公司交付，包括但不限于配合及交付目标公司全部资料、印章、财产、修改相应章程等。
如甲方需要，乙方必须予以配合，不得以任何理由对目标公司的资料及印章等进行保留。
同时目标公司的经营管理完全由甲方安排人员负责，由甲方负责目标公司光伏发电项目的EPC总承包建设。
3、合同价格及支付
（1）合同价格（即乙、丙方股权转让款项，本合同指“开发工作费”），具体计算方式如下：
开发工作费=开发工作费单价*批复容量
开发工作费单价：
元/W
以项目开发工作费0.1元/W单价计算，由于该项目目前仅获得先期16MW工程补贴指标，暂按16MW容量计算，即总价为¥1600000元整（大写人民币壹佰陆拾万元整）。
以上开发工作费用为固定不变标准，除上述费用外，除本合同有特别约定之外，甲方无需再向乙方支付任何其他费用。
（2）合同付款、付款方式、发票：
A、先期16MW工程，按如下方式支付：
第一笔款100000元（大写为人民币拾万元整）：
自本合同签订生效后，由目标公司提供正式的项目申报文件、国土部门用地审批（含建设用地审批手续）、规划部门规划许可文件、林业部门意见（若涉林则需省林业厅林地使用批准文件）、电网接入批复文件；由乙丙方提供股东会决议文件（即乙方将所持目标公司90%股权、丙方将所持目标公司5%股权转让给甲方或甲方指定的投资人，乙方将所持目标公司5%的股权质押给甲方形成书面股东会决议文件），甲方在收到以上资料后15个工作日内支付10000元订金给乙丙方；乙丙方在收到此订金后，配合甲方完成目标公司95%股权转让过户事宜、5%的股权质押工商备案事宜及相关合同签订。
甲方须在乙丙方完成上述工作并提供相应的服务类增值税专用发票及财务收据后25个工作日支付剩余90000元，同时订金自动转为项目开发工作费。
另丙方自甲方支付完该笔费用后，丙方股权已经全部转让给甲方，丙方在目标公司的权利义务终止（除目标公司在本合同生效前所欠付的债务和费用外），同时丙方在本合同中的权利义务终止。
第二笔款¥700000（人民币柒拾万元整）：
过户或质押完成，先期16MW工程项目甲方正式进场开工后30个工作日内，甲方在收到乙方提供相应的服务类增值税专用发票及财务收据后，全额支付该笔款项。
第三笔款¥800000（人民币捌拾万元整）：
项目并网验收完成，乙方协助目标公司拿到正式电价批复文件后20个工作日内，并提供相应的服务类增值税专用发票及财务收据，甲方全额支付剩余款项。
二、甲方工作
1.自本合同签订后，甲方负责对目标公司进行总体规划、建设及全部经营管理，组织初步设计审查，组织电站建设合同谈判，确定项目总投资。
派驻工作组成员负责建设期资金等筹措和财务管理；负责合同谈判、合同审查和合同会签；保管公司所有印签，按授权履行签字、盖章责任和义务；满足工程进度需要及时审核批复以及支付；组织工程财务竣工决算。
2.甲方负责该项目的建设实施，包括该项目的设计、施工、采购及安装调试运行直至并网的EPC总承包工作。
3.甲方保证该项目的工程建设质量符合国家相关行业验收标准。
4.甲方按照约定及时足额支付乙方项目开发工作费用。
5.甲方负责积极配合乙方完成本项目后续审批手续，为手续办理的签字、盖章提供便利。
6.甲方负责及时出具为完成股权转让而应由其签署或出具的文件，有权督促乙丙方及时办理股权转让及工商变更登记手续。
三、乙方工作
1.自本合同签订后，乙方负责在10日内向甲方提供本项目所需资料：
包括但不限于提供正式的项目申报文件、国土部门用地审批（含建设用地审批手续）、规划部门规划许可文件、林业部门意见（若涉林则需省林业厅林地使用批准文件）、电网接入批复文件、青苗补偿落实、坟墓搬迁及与当地政府或公共部门协调所需资料，以确保项目具备合法且完整的建设手续。
因乙方提供的项目手续不全导致甲方投入受损失，由乙方承担全部损失赔偿。
2.乙方负责提供并保证该项目核准批复文件前期工作手续有效性和完整性，并且合法合规，以满足项目最终并网验收运营等要求。
3.自本合同签订后，乙方积极配合甲方完成目标公司股权过户，并签订《股权转让协议书》。
4.乙方承担目标公司在本合同签订前的债权债务，并在项目进场后30天内清理完成，清理原有的债权债务目标公司须积极配合乙方，乙方债权债务清理不能影响项目建设。
如有未经处理完的债务影响目标公司的，甲方有权利用支付给项目开发费用直接支付以上债务或直接抵扣目标公司损失。
5.乙方负责做好地方政府、村委会及村民的对接、关系协调，帮助甲方顺利开工建设及并网发电。
6.乙方积极配合甲方完成电网接入的相关工作：
包括但不限于电网审批、接入、调试、并网协议、购售电合同、发电业务许可证等手续。
7.项目建成投产前，乙方需积极与目标公司、甲方完成包括但不限于以下工
作：
送出线路协调（申请、审查、核准）、电力工程备案、专项设计及验收（水保、环评、消防、防雷、并网安全性）、电力质监站验收、电网验收等相关工作。
甲方负责保证建设条件满足验收要求，乙方负责协调验收工作，申报及验收手续费用由乙方承担。
8.乙方作为目标公司法定代表人和执行董事，郑重承诺在本合同签订过程中及本合同生效后，乙方仍需尽到勤勉忠实义务。
勤勉义务即指仍需对目标公司的项目负责，包括一切保证项目顺利进行的相关协调工作，尤其是甲方提出需要乙方予以特别配合的事项；忠实义务即不得代表目标公司或授权任何第三方开展本项目之外的行为或任何有损目标公司利益的行为，特别是不得再利用目标公司法定代表人的身份在外借款、担保及从事违法犯罪行为。
否则由此给甲方带来的一切损失均由乙方予以承担。
4、违约责任
1.甲方保证其范围内责任的按本协议约定履行，若因甲方原因不按协议约定付款，乙方按RMB5000元/天进行收取违约金。
2.乙方保证其范围内的责任按本协议约定履行，若因乙方原因不按协议约定过户及本协议约定工作导致项目建设延期或停滞的，甲方按RMB5000元/天向乙方收取违约金。
3、乙丙方应在甲方或甲方指定的投资方支付项目订金后积极完善项目前期手续，确保在乙丙方收到项目订金后20日内向甲方提供该项目完整开建资料及手续（具体手续见附件，该手续费用已包含在项目前期手续费用中），以确保项目具备合法且完整的建设手续。
若甲方发现目标公司某项手续未及时办理，乙方应在收到甲方书面函件后15个工作日内完成，不得影响甲方项目建设。
若手续资料递交延期延误超过20日且致使甲方或甲方指定的投资方不愿意再就该项目进行引资或参与，在收到甲方或甲方指定的投资方要求退还项目已支付款项通知后，乙丙方必须三天内无条件退还项目已支付款，并支付违约金额（按已支付款项0.5%/天*逾期天数）。
4、在目标公司办理完成16MW光伏电站完整的项目路条及开建手续移交至甲方及目标公司第一次股权转让完成后60日内未开工建设，乙丙方可解除合同，甲方支付订金人民币100000元整不予退还；本合同签订后，乙方不得在未获得甲方书面许可前提下与其它任何公司签订本合同所涉及的16MW光伏电站项目相应的其他协议（甲方违约除外），同时对目标公司所开展项目的基础上所产生的扩容项目，甲方有优先权。
若乙方违反上述约定，则需赔偿本合同所约定订金金额3倍的款项给甲方。
五、排他性
本合同签订后至甲方支付项目订金前，未经甲方许可，乙方不得就该项目与任何第三方签订相关收购、转让或总包协议。
如有违反，乙方需按照本合同所约定订金2倍承担相应赔偿责任。
6、保密条款
1.本合同签订及履行，以及由此可能获取的相关各方任何商业信息、资料或文件等各方均应予以保密，否则违约方应承担相应的违约赔偿责任。
2.本合同终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。
七、争议解决方式
本合同在履行过程中所产生的任何争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本合同签订地人民法院提起诉讼解决。
八、其他约定事项
1．乙方在本合同签订30个工作日内需出具在2016年上半年获得后期190
MW指标的承诺书。
2．甲方同意第一年、第二年土地租金（该费用已由乙方支付，需出具土地租金缴纳凭证）与项目开工进场后的第二笔项目开发费用同期支付。
3．本合同由各方签字、加盖单位公章后生效。
4．本合同所约定甲方的权利与义务为甲方以及甲方所指定的单位共同享有。
目标公司股权过户给甲方指定的投资人后，则本合同的权利义务均由甲方指定的投资人概括承受。
5．本合同未尽事宜，合作各方应另行协商并签订补充协议。
本合同、补充协议、附件同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6．本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份。
（以下无正文）
甲方：
乙方：
盖章：
（捺手印处）
法定代表人或授权委托人：
年 月 日年 月 日
丙方：
目标公司：
（捺手印处）盖章：
法定代表人或授权委托人：
年 月 日年 月 日
附件1：
包括但不限于以下项目核准所需文件（具体以当地文件为准，以确保项目具备合法、完整建设手续）
咨咨询类文件
文件名称
起草或审批单位
1
项目可研报告及评审意见
相关设计院
2
环评报告及技术审查意见
相关设计院
3
水土保持方案及评审意见
相关设计院
4
地质灾害治理报告及评审意见
相关设计院
5
选址规划论证报告及评审意见
相关设计院
6
节能评估报告及评审意见
相关设计院
7
社会稳定风险评估报告及评审意见
相关设计院
8
土地勘测定界报告及评审意见
相关测量单位
9
入网方案设计
相关设计院
政政府审批类文件
1
项目“路条”
省发改委或国家能源局
2
项目核准文件（含农林业部门行政审批文件）
县、市、省发改委
3
环评报告批复
县、市、省环保部门
4
水土保持方案批复
县、市、省水务部门
5
地质灾害治理报告批复
县、市、省国土部门
6
选址规划论证报告批复
县、市、省建设部门
7
压覆矿产查询文件
县、市、省国土部门
8
项目用地预审文件
县、市、省国土部门
9
社会稳定风险预审意见（复函）
县、市、省维稳办部门
10
安评意见批复
县、市、省安监部门
11
文物情况意见函
县、市、省文物部门
12
林业用地批准文件
县、市、省林业部门
13
接入审批原则意见
省电力公司
14
接入方案批复
省电力公司
15
电价批复核准
省电力公司
16
项目建设用地征地手续
国土等相关部门
其目标公司证照
1
营业执照正副本
县工商部门
2
组织机构代码证正副本
县质监部门
3
国地税税务登记证正副本
县税务部门
4
银行开户许可证
当地开户银行
5
机构信用代码证
中国人民银行征信中心
其其它
1
项目投资协议
目标公司与高青县政府
2
土地租赁协议
目标公司与当地镇级以上政府
3
对各级政府部门的申请报告
目标公司
升级会员 