专职董事 监事相关知识了解.docx

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专职董事监事相关知识了解

专职董事、监事相关知识了解

一、专职董事制度的基本内容

⏹专职董事的定位。

专职董事是指由母公司向所投资公司委派或推选的，专职从事董事工作，不在母公司系统或所任职公司担任其他行政职务的董事。

专职董事一般作为母公司在所投资公司的股权代表，根据授权，代表母公司履行股东权利，维护母公司权益。

专职董事具有双重身份，在所任职公司作为董事，履行职责并行使权力；在母公司作为专职研究人员，日常全职研究行业和所任职公司情况。

⏹专职董事与一般董事的区别。

专职董事具有双重身份，他们一方面是所任职公司的内部人，接受母公司委派，按照《公司法》规定履行董事职责；另一方面他们也是母公司的内部人，其主要职责包括对其所任职公司的经营管理现状进行分析研究、定期将研究报告以及所任职公司相关的重要信息反馈给母公司专业部门，从而维护和保障母公司作为投资人所应享有的利益。

而一般的董事只是任职公司的内部人，其职责范围仅为《公司法》规定的内容，不负有对投资者反馈信息、研究报告的义务。

⏹专职董事的职责。

履行《公司法》和《公司章程》规定的董事职责；自觉接受派出母公司股权管理的业务培训、业务指导和归口管理；维护并促进派出母公司与所任职公司之间信息渠道的畅通，对所任职公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见；对所任职公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见；对需经股东会审议的议案和其他信息进行研究，为派出母公司股权管理决策提供支持；出席任职公司的股东会，依据出资（持股）比例，按照派出母公司股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表派出母公司提交议案或进行质询；指导并督促派出母公司有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时全额收缴入账。

⏹专职董事的工作方式。

专职董事的工作方式主要分为两部分，一是在召开董事会、股东会（作为股权代表参加）期间的工作方式。

在召开会议前，专职董事应认真研读会议议案，提出建议意见，并按照派出母公司内部的行权管理程序，最终确定派出母公司作为出资人的决策意见。

在召开会议时，专职董事要严格按照已确定的派出母公司的意见，发表建议意见。

在会议结束之后，专职董事应及时向派出母公司报告会议情况；二是日常工作的方式。

专职董事日常工作主要是开展调研活动，并实行报告制度。

报告分为定期报告和特别报告，工作报告作为评价其行权履职的重要依据之一。

定期报告每半年一次，是专职董事向派出母公司提交的正式报告。

特别报告根据派出母公司的需要或者专职董事认为必要时，向派出母公司提交的专项报告。

专职董事每年对任职公司的实地调查时间不应少于四个月。

二、如何做好专职董事工作

⏹加强学习，提高行权履职能力。

要学习好《公司法》及派出母公司的股权管理制度以及所任职公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本机制、董事会制度，还应学习所任职公司所处行业及生产经营的相关知识，要掌握评价企业效益、资产运营状况的指标体系，提高分析能力。

⏹尽职尽责，增强董事责任意识。

《公司法》要求董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。

忠实义务要求专职董事时刻把派出母公司的利益放在第一的位置上，当派出母公司的利益与个人的利益发生冲突时，必须无条件服从派出母公司利益。

勤勉义务要求专职董事以正常合理谨慎态度，积极处理所任职公司事务，依照法律规定和有关约定履行职责。

⏹深入调研，提高董事工作效率。

通过深入的调研，担当好“信息员、分析员、参谋、代表”四个角色。

做好信息员就是要及时、高效地收集信息，做到渠道畅通、心中有数；做好分析员就是要客观、公正的对掌握的信息做出分析，做到是非分明、清清楚楚，要利用信息对公司进行综合分析；当好“参谋”就是要拿出可供组织和领导参考的建议，所提出的意见或建议要上水平，要有深度；当好代表就是要当好“代办”，要如实反映组织和领导的意图，做到忠实可靠、准确无误。

⏹爱岗敬业，树立良好董事形象。

专职董事要勤奋工作、不断进取，发挥其不同于一般董事的作用，做好派出母公司与所任职公司的“纽带”，担当好四个角色。

专职董事要坚持原则，就要敢于坚持符合客观实际的正确意见，有不唯书、不唯上、只唯实的精神。

专职董事要廉洁自律，不干有损于派出母公司及所任职利益的事，不因利益诱惑而丧失原则。

三、专职董事制度的意义和作用

⏹意义：

治理结构是否健全，治理功能是否完善，很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益、并且真正具有独立地位的董事会。

国有企业建立专职董事制度，有利于改善公司董事会的结构，增强董事会的运作效率，促进公司董事会的科学决策，保证派出母公司行权体系得综合质量。

⏹作用：

可以概括为四个“有”。

一是有人管，专职董事的突出特点是专职，这决定了专职董事有时间、有精力去履行好自身职责，不会因为其它业务而分散精力；二是有责任，专职董事的核心责任是维护派出母公司股东权益；三是有方向，专职董事是专业化、职业化的董事，有助于推进股权管理专业化、科学化；四是有效果，专职董事制度的实施对于出资人队伍建设、公司制企业的规范运作、董事会有效运行、公司治理结构规范运作、现代企业制度建设将发挥明显的促进作用。

附件：

某产业投资管理（集团）有限公司派出董事、监事管理办法

某产业投资管理（集团）有限公司

派出董事、监事

管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为加强某产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“本公司”）对投资企业的监管工作，使公司派出的董事、监事充分代表股东意愿，行使股东权利，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保障公司的合法权益及国有资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《某产业投资管理（集团）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《某产业投资管理（集团）有限公司派出董事、监事管理办法》（以下简称“本《办法》”）。

第二条本《办法》适用范围为本公司向控股、参股企业委派的董事、监事，或按被派驻企业章程约定由公司提名推荐并由被派驻企业股东会选举产生的董事、监事。

公司委派或推荐的董事、监事包括专职和兼职，不包括独立董事。

第三条公司不直接参与控股或参股企业的经营管理活动，由派出董事、监事出席控股或参股企业董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。

董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，派出董事、监事必须严格按照本《办法》行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。

第二章任职资格

第四条派出董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及被派驻企业章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及被派驻企业经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平；

（三）身体健康，能胜任董事、监事工作任务；

（四）公司董事会、监事会认为必须具备的其它条件。

第五条有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的不得出任董事、监事。

第三章任免程序

第六条公司向投资企业委派或推荐董事、监事由公司总裁提名。

向控股、重点参股企业委派或推荐董事、监事，经公司人事领导小组讨论决定，报公司董事会审议批准后予以委派或推荐。

向一般参股企业、关停并转处置平台企业及拟关停并转企业委派或推荐董事、监事，经公司人事领导小组讨论决定，由公司董事会授权委派或推荐。

第七条　公司与派出董事、监事签订《派出董事、监事责任书》，明确派出董事、监事的职责、权利与义务。

第八条　派出董事、监事任期未满，公司不得无故罢免其职务。

但有下列情形之一的，公司按上述任免程序重新委派或推荐：

（一）派出董事、监事本人提出辞呈；

（二）派出董事、监事工作调动或达到法定退休年龄；

（三）派出董事、监事经考核被评价为“不称职”；

（四）派出董事、监事违反《派出董事、监事责任书》，对公司或被派驻企业利益已造成或可能造成损失；

（五）公司董事会、监事会认为需要变更派出董事、监事的其他情形。

第九条　派出董事、监事解职程序：

（一）派出董事、监事本人提出辞呈或因工作调动、达到退休年龄的，由公司人事领导小组讨论决定，向控股、重点参股企业派出的董事、监事解职需报公司董事会、监事会审议批准；

（二）派出董事、监事考核“不称职”或违反《派出董事、监事责任书》的分别按委派或推荐程序予以解职。

第四章岗位职责

第十条派出董事、监事必须恪尽职守，履行董事会、监事会赋予的各项职责：

（一）忠实执行公司股东、董事会和监事会对被派驻企业所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉；

（二）履行被派驻企业章程赋予董事、监事的各项职责，出席董事、监事会议，代表股东意愿行使相应表决权；

（三）及时掌握被派驻企业经营管理状况，行使监管职权，督促被派驻企业落实年度经营考核目标；

（四）对被派驻企业经营管理活动及重大人事任免提出意见及建议；

（五）涉及被派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况，应专题向公司报告；

（六）行使《公司法》及公司董事会、监事会赋予的其它职责。

第十一条派出董事、监事在职责及授权范围内行使职权，不得有下列行为：

（一）擅自与被派驻企业订立合同或非法交易；

（二）违规接受被派驻企业的馈赠、报酬；

（三）利用内幕信息或职权为自己或他人谋取利益；

（四）在任期内擅离职守或自动离职；

（五）《公司法》规定的其他情形。

第十二条派出董事、监事违反本《办法》第十一条规定的，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应处分，其行为给公司及被派驻企业利益造成损失的，应当承担相应的经济和法律责任。

第五章工作内容与程序

第十三条派出董事、监事应按董事、监事职责开展工作，主要包括：

（一）出席或列席被派驻企业董事会会议、监事会会议或其他重要工作会议；

（二）依法查阅被派驻企业财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，对存在问题监督整改；

　（三）督促被派驻企业建立健全相关的内控制度，并监督落实；

　（四）被派驻企业讨论决定重大事项时应及时向公司专题报告；

（五）按要求向公司进行年度述职和任期工作报告；

（六）公司指派的其他工作任务。

第十四条派出董事、监事在接到被派驻企业召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，应及时报告公司总裁，确保公司有时间履行必要的决策程序。

特别重大事项由总裁向公司董事会、监事会报告，由董事会、监事会审议决策。

重大事项主要包括：

（一）被派驻企业变更注册资本、发行股票、债券；

（二）被派驻企业年度财务预、决算方案、分配及弥补亏损方案；

（三）被派驻企业对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同；

（四）被派驻企业收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让；

（五）被派驻企业合并、分立、清算、歇业、解散等；

（六）被派驻企业修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。

第十五条派出董事、监事必须根据公司意愿在被派驻企业董事会、监事会上行使表决权。

违背公司意愿表决造成公司重大损失的由公司视其情节轻重给予相应的处分，直至追究相关责任。

第十六条派出董事、监事因故不能出席被派驻企业董事会、监事会，应当于董事会、监事会召开前向公司总裁报告，同时根据公司意愿，对议案提出书面表决意见，并委托该派驻企业的其他董事、监事代为行使表决权。

第十七条被派驻企业董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。

第十八条派出董事、监事有责任和义务在被派驻企业董事会、监事会会议后及时将会议审议议案及决议交公司归档。

第十九条派出董事、监事应及时向公司总裁报告被派驻公司存在的重大经营管理风险，主要包括：

（一）被派驻企业经营层违反董事会、监事会决议，损害公司合法权益；

（二）被派驻企业重大投资、担保等潜在经营管理风险；

（三）被派驻企业重大违纪违法、重大诉讼及被依法查处；

（四）派出董事、监事认为应该报告的其他事项。

第二十条派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大事项的，由公司视情节轻重给予相应的处分，对于因未报告或未及时报告导致公司利益受损的，追究其经济赔偿责任。

第二十一条公司派出董事、监事需在每个会计年度结束后，向公司提交本人年度履职情况报告，报告应如实反映被派驻企业年度内经营管理状况及本人工作情况，包括对被派驻企业下一步业务发展和经营管理的建议等内容。

第六章评价与考核

第二十二条公司每年3月至4月对派出董事、监事上年度履职情况进行评价与考核，评价与考核工作由公司人事领导小组负责。

评价与考核结论分为“优秀、称职、不称职”三个等级。

派出董事长、监事长任期届满不再连任的或期间解职的由公司聘请社会中介机构进行离任审计。

第二十三条公司根据派出董事、监事的年度述职报告，结合分析被派驻企业经营业绩完成情况对派出董事、监事进行评价与考核，公司可根据评价与考核结论给予派出董事、监事相应的奖励与处罚。

对维护公司权益及提高被派驻企业经济效益作出特殊贡献的董事、监事，公司建议董事会、监事会给予特殊奖励。

评价与考核结论记录董事、监事业绩档案并由公司归档。

第二十四条派出董事、监事对其提交的述职报告的真实性、完整性负责，未按规定报告或提交虚假报告的，公司视情节轻重给予批评教育，责令改正、警告及其他处分。

第二十五条派出董事、监事年度评价与考核认定为“不称职”的，不得继续担任董事、监事职务，公司将按任免程序撤销其董事、监事资格。

第二十六条派出董事、监事因个人责任造成被派驻企业经济损失、公司资产流失或者公司合法权益遭受侵害的，由公司视其情节轻重给予惩处，构成犯罪的，提交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第二十七条本《办法》解释权属公司董事会。

第二十八条本《办法》经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，自二○一○年一月一日起试行一年。

某产业投资管理（集团）有限公司

二○○九年十二月三十一日