合伙人会议决议及合伙企业章程.docx

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合伙人会议决议及合伙企业章程

（普通合伙企业合伙协议参考格式）

　　　　　　　　合伙协议

第一章总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条　合伙企业名称：

第六条　企业经营场所：

第三章　合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条　合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

（注：

可根据实际情况，另行描述）

第八条　合伙经营范围：

　。

（注：

参照《国民经济行业分类标准》具体填写。

合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

第××条　合伙期限为××年。

（注：

合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共　　　个，分别是：

1、。

住所（址）：

，

证件名称：

，

证件号码：

；

2、。

住所（址）：

，

证件名称：

，

证件号码：

；

（注：

可续写）

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人:

。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。

首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起　个月内缴足。

2、合伙人:

。

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。

首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

（注：

可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理）

第六章　利润分配、亏损分担方式

第十一条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

。

第十二条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

　　　　　　　。

（注：

不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

）

第七章　合伙事务的执行

第十三条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定（注：

也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派　　　、其他组织合伙人1委派　　　　（注：

可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务（注：

如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除）。

执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，暂停该事务的执行。

如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：

也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它表决办法）

第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（注：

也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；

　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意（注：

也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第十九条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（注：

也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定合伙人是否可以增加或减少对合伙企业的出资；如果可以，也可约定其它决定方式）

第八章　入伙与退伙

　第二十条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：

也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：

也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十一条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

（注：

合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（注：

合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十二条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十三条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十四条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：

也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：

也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它退还办法）。

第二十五条　退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。

第九章　争议解决办法

第二十六条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。

合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十七条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十八条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第二十九条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十一条经全体合伙人协商一致（注：

也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十二条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

（注：

此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：

（注：

可选择。

合伙人为自然人的应签名，合伙人为法人、其他组织的应加盖公章）

年月日

合伙人会议决议

我合伙于年月日根据合伙章程召开合伙人会，应到合伙人四名（），实到合伙人四名，会议做出如下决议：

一、决议已成立XX公司，目前为目没有其它公司和实体。

二、四个合伙人，合伙注册资本为万元，BB35%、CC20%、DD20%、EE20%，四个合伙人为XX公司的发展分别作出如下投资额：

BB万元、CC万元、EE万元、DD万元（详见XX公司帐目），这些投资用于XX公司的租赁和装修费用（全部已经开支），XX公司经营权交由CC全权负责（另分干股10%），目前按照惯例每月财务报表，由四个合伙人签字，先按BB40%、CC30%、EE30%月月分红或承担亏损，一式五份，四个合伙人各执一份，合伙保存一份。

三、四个合伙人的股份和投资款，不得对外转让、赠与，不得要退还投资款。

四个合伙人均不得委托他人参与合伙及XX公司的经营与管理。

如发生继承事宜，在本决议成立的十年以内，合伙人的继承人只是享受股份，按投资款比例的享受分红或承担亏损，但不能参与合伙及XX公司的经营和管理，不得要求退还投资款。

四、四个合伙人本人及配偶、子女等对外的债权、债务，不得影响合伙及XX公司的正常经营。

如出现合伙人的债权人主张权利，由过错合伙人赔偿合伙和其它三个合伙人的全部损失。

特此决议！

与会合伙人签名盖章：

年月日

合伙企业章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关的法律、法规，经全体合伙人协商，特制定本章程。

第二条全体合伙人应自觉遵守和模范执行本章程的各项条款，违约者应依照法律、法规和本章程的约定、纪律承担违约责任。

第二章合伙目的及合伙项目

第三条合伙目的。

根据全体合伙人对兴办节能服务公司有共识，有相应技术产品支撑，有资金投入基本保障，有经营管理基本经验，有智力和社会关系资源，有攻关协调能力等条件，并对办节能服务公司的现实可行性和潜在的发展前景等进行论证，决定举全体合伙人之财力，智力及社会关系资源，注册经营有限责任公司。

逐渐将其打造成管理科学、信誉度高，经济、社会效益良好，可持续发展能力强的品牌企业，为发展当地乃至国家的节能服务事业作出积极贡献，充分体现合伙人的爱国热情、人生价值和友谊价值。

第四条合伙项目。

在XX市XX区工商部门注册“有限责任公司”。

开展推广南京佳冰（碳氢制冷剂）等系列节能减排的科技产品，从事系列服务性经营活动，滚动发展。

企业依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

第三章入股方式

第五条主要以资金投放，项目关键信息，智力作价等作为初始入股。

第六条出资十万元，出资十万元，出资十万元，出资十万元，出资五万元，出资五万元。

上述人员各占股份的百分之二十。

第四章企业名称及住址

第七条合伙人企业名称：

有限责任公司

企业住址：

XX市。

第五章合伙人姓名及住址

第八条本企业合伙人共六人：

XXXXX省XX市

身份证号码：

XXXXX省XX市

身份证号码：

第六章合伙企业的财产

第九条合伙企业存续期间，全体合伙人以合伙企业名义投资的流动资金（股金）租用的房屋，购买的设备，经营取得的收益，企业品牌形象拥有的无形资产等均为合伙企业的财产；合伙企业的财产由全体合伙人依法共同管理和使用；任何人均无权擅自处理和分割；否则视作严重违规违约。

第十条合伙企业在存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙人企业中的全部或部分财产份额时须经其他合伙人及董事会一致同意。

第十一条合伙人有权依法转让其财产份额。

在同等条件下，其它合伙人有优先受让的权利。

第十二条经董事会及全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经增补合伙协议，办理相关手续后即可成为企业新的合伙人，依照增补后的合伙协议享有股东的全部权利并承担责任。

第七章合伙事务的执行

第十三条合伙企业的议事方式为：

董事会为本企业事务执行的最高权利机构，代表并公正体现全体合伙人的良好切身利益；企业存续期内的人事、财务、工资、经营销售等重大事务须经全体合伙人一致同意，任何个人行为均属无效行为，由个人分别给其他合伙人造成损失的，董事会有权依法追究其责任。

第十四条合伙人对合伙企业的有关事项的表决方式为：

赞成或反对，取缔弃权。

第十五条经全体合伙人协商确定，由朱金春担任合伙企业董事长，负责全面工作，进行总协调和召集合伙人进行决策等；由XXX担任执行董事，主管企业日常事务，组织经营服务等；由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX担任非执行董事，适时参与董事会和企业的决策，并按董事会和执事人分工完成好合伙企业的事务。

第十六条合伙执事人每个月底应向其他不参加执行事务的合伙人通报执行情况，其主要内容包括：

事务执行情况，经营、服务和财务状况。

第十七条全体合伙人有权监督和检查合伙执事人在执行合伙企业事务方面的情况，有权查阅财务帐簿。

第十八条全体合伙人有权对合伙执事人所执行的合伙事务提出异议，届时应暂停该项目事务的执行：

如发生争执，须经全体合伙人合议表决。

第十九条执事人在执行合伙事务中所产生的收益，全体合伙人共同拥有，所产生的亏损或民事责任由全体合伙人承担。

被委托的合伙执事人如不按照合伙协议或全体合伙人的意见以及章程中的规定执行事务的，其他合伙人有权通过相应的程序撤消该委托。

第二十条合伙企业的下列事务须经全体合伙人同意：

（一）处理、分割合伙企业产生的利润；

（二）处理、分割合伙企业的不动产；

（三）变更合伙企业名称；

（四）以合伙企业名义为他人提供担保；

（五）聘任合伙人以外的人担保企业的经营管理人员；

（六）吸收新的合伙人及吸收条件；

第二十一条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；因合伙人自身的原因导致本企业蒙受重大损失，给生产销售等经营事务造成重大影响，给企业形象造成严重损害者，董事会有权追究其全部责任，重罚乃至除名。

第八章权利和义务

第二十二条全体合伙人享有股东应享有的基本权利和义务，其在合伙事务中的地位和作用均等同；任何人均无权凌驾于董事会及全体合伙人之上而自行其道。

如发生类似情况其行为无效，由此造成的严重后果及损失由当事人自负。

第二十三条全体合伙人均属合伙企业的“主人翁”，必须自觉遵守和履行章程中的相关约定和法规；在“保持良好团队精神”的目标下，识大体、顾大局，对分管的合伙事务争创一流，并勇于承担责任。

第九章入伙及退伙

第二十四条新合伙人入伙时，应经全体合伙人同意备案，并依法订立书面合伙协议。

第二十五条新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，并对前合伙企业的债务承担连带责任。

第二十六条在合伙期内，有下列情形时可以退伙：

（一）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

（二）合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（三）合伙协议约定的退伙事由出现，经全体合伙人同意退伙；

（四）合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响情况下可以退伙；

第二十七条合伙人有下列情形之一的当然退伙。

（一）死亡或者被依法宣告死亡；

（二）被宣告为无民事行为能力的人；

（三）被人民法院强行执行其在合伙企业中的财产份额。

第二十八条合伙人有下列情形之一者，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（一）执行合伙事务时有不正当行为；

（二）因故意或者重大过失给合伙人企业造成恶劣影响和损失；

（三）以权谋私、营私舞弊、侵吞合伙人集体钱财等腐败行为；

（四）拉帮结伙，造谣滋事，无所事事者。

被除名的原合伙人，如不服决议，可在十五日内申请复议；如复议失效，可在三十日内向当地人民法院起诉，逾期不理。

第二十九条合伙人死亡或者依法宣告死亡的，其合法继承人依法享有其在合伙企业中的财产份额。

继承人有能力可以继续合伙经营的，全体合伙人确认后可以继续合伙。

第十章利润分配及债权债务

第三十条本企业利润分配的总体原则是：

以占有股份的多少作为利润分配基础。

即将税后利润的85一90%用于全体股东的股额分配；10%——20%用于企业发展基金，10%用于奖励在执行合伙事务中有突出或重大贡献者。

第三十一条有下列情形之一者，可获得董事会设立的奖励基金；

（一）因合伙人自身的决策，策划协调等行为对合伙企业有重大帮助，贡献突出者；

（二）在企业运行的艰难时期融资贡献突出者；

（三）肩负重大责任，成绩突出者。

第三十二条本企业的利润分配采取年度结算方式进行，即以当年的经营状况进行结算，在税后利润中确定留存发展资金和分配数额。

第三十三条在实际股份额的原则下，本企业在法定的合伙期内出现的债权、债务由全体合伙人按股份份额拥有债权和承担债务。

第三十四条合伙人个人负有的债务，其债权人不得代行该合伙人在本企业中的权利。

第十一章财务管理

第三十五条合伙企业的重大财务开支须经全体合伙人商定（五万元以上）。

三万元至四万元开支，执行董事向董事长汇报商定；二万元开支，由执行董事根据实际需要开支，事后向董事长说明；一万元以内开支，由执行董事根据实际需要开支。

五千元以上开支的发票须经董事长、执行董事签字才能报销。

第三十六条合伙企业的财务状况，每个月进行收支平衡概算，每季度进行一次结算，并向全体合伙人通报。

第三十七条制定规范化的财务管理制度和公司印章使用管理制度，规范运行。

第十二章附则

第三十八条本企业发展事务经全体合伙人商定。

本企业遭受自然灾害、经营不善和其他复杂原因不能存续，经全体合伙人商定并妥善处理各种事宜后宣布本企业解散。

特别约定:

A、合伙体必须每月制作财务报表，报送三个股东签收，如有异议,从签收之日起七个工作日内向对方提出书面异议,逾期视为三方默认财务报表内容。

B、合伙体财务管理

1）建立公共资金账户。

由在当地开户，开通网银和POS机。

密码管理人员：

2）财务分工。

会计岗位：

由指派财务人员承担此项工作。

出纳岗位：

由财务人员承担此项工作。

（一次性金额超出人民币元以上的由双方认同方可支出，用邮件的方式申请支出）

3）营业款管理。

每日的营业收入存入双方确认的账户上。

（卡）

4）日常开支备用金：

金额：

人民币元。

支配人：

（）

若因运营需要，超出备用金的使用权限，必须用QQ或微信等方式，以文字的形式请示指示，得到指示后执行，并及时完善书面审批，其它二个股东来拥有知情权和监督权。

第三十九条出现法律、法规和协议未明确事项时，由全体合伙人共同商定。

第四十条本章程需经合伙人存档，全体合伙人签名，盖章确认后生效。

合伙人人手二份，合伙企业存档三份。

合伙人签名（盖章）：

年月日