有限合伙协议.docx

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有限合伙协议

【】合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和注册地址

第四条本企业名称为：

【】合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）

第五条本企业注册地址为：

【】

第三章合伙目的、经营范围和经营期限

第六条合伙目的

本合伙的目的在于把握中国经济快速发展机遇，在谋求被投资企业经济效益与社会效益良性互动发展的同时，实现投资增值的最大化，最终实现所有合伙人的投资价值增值最大化。

第七条合伙经营范围

从事咨询顾问服务（以上不含证券、期货咨询及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

第八条经营期限

本合伙企业的经营期限为【】年，自合伙企业成立之日起计算。

合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章合伙人、出资方式、数额及出资期限

第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下：

类型

姓名和名称

住所

普通合伙人

有限合伙人

有限合伙人

第一十条合伙人出资方式、数额及缴付期限

一十.1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

姓名和名称

出资方式

出资额（元）

认缴比例

现金

5,000

33.33%

现金

5,000

33.33%

现金

5,000

33.33%

一十.2出资额的缴付期限：

各合伙人应在本企业注册后并开立银行账户之日起十日内一次性缴付完毕。

一十.3认缴出资额的增加和减少：

本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的出资额。

第五章合伙事务的执行、合伙人会议

第一十一条合伙事务的执行

一十一.1全体合伙人一致同意选举【】为本企业执行合伙事务合伙人。

一十一.2执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

执行事务合伙人执行的所有合伙事务必须经过本企业全体合伙人商议同意并签署合伙人会议决议后方可执行，否则视该事务无效并由该执行事务合伙人自负全责。

执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

第一十二条执行事务合伙人应具备如下条件：

一十二.1为本企业的普通合伙人；

一十二.2出资额不低于人民币5000元；

一十二.3对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务；

一十二.4具有相应的投资经验和良好的管理能力；

一十二.5不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

第一十三条执行事务合伙人权限

一十三.1按照国家有关法律、法规以及本合伙协议的规定执行合伙事务（包括但不限于投资项目选择、审查、评估、投资、管理和变现退出）；

一十三.2聘请或解聘律师、审计或资产评估等中介机构；

一十三.3合伙企业日常经营管理和行政事务；

一十三.4代表合伙企业与第三人签订合同或作出行为；

一十三.5法律、法规及本合伙协议授予的其他职权。

第一十四条执行事务合伙人的违约责任

一十四.1执行事务合伙人应勤勉尽职地执行合伙事务，如由于执行事务合伙人违背职业道德及本合伙协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失，但执行事务合伙人在作出经营决策时是以熟悉情况为基础、怀有善意、并且真诚相信所采取的行为符合合伙企业的最佳利益的除外。

一十四.2执行事务合伙人执行合伙事务利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

一十四.3执行事务合伙人因非执行合伙事务的个人行为导致合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。

第一十五条执行事务合伙人的除名条件和更换程序

一十五.1除名条件

执行事务合伙人在执行合伙事务过程中因故意或者重大过失行为造成合伙企业重大经济损失。

一十五.2更换程序

在新普通合伙人选定之前，原执行事务合伙人暂行执行合伙事务。

在合伙人会议决议接纳一名或数名新普通合伙人之后，由新普通合伙人之一名执行合伙事务。

如合伙人会议未接纳普通合伙人，则合伙企业解散。

第六章收益分配、亏损分担

第一十六条收益分配

各方同意按合伙人会议决议进行利润分配。

第一十七条亏损的分担

一十七.1所有合伙人按各自实缴的出资比例分担及亏损。

一十七.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

第一十八条合伙债务应先以合伙财产偿还。

当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第七章入伙与退伙

第一十九条入伙

一十九.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

一十九.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

第二十条退伙

二十.1有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

a）经全体合伙人同意退伙；

b）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

c）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第二十一条有下列情形之一的，当然退伙：

二十一.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

二十一.2个人丧失偿债能力；

二十一.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

二十一.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十二条合伙人类型的转换

二十二.1普通合伙人与有限合伙人在本合伙企业存续期间不能相互转换，合伙人会议无权审议表决。

第八章解散、清算

第二十三条如出现以下情形的，本企业解散：

二十三.1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

二十三.2全体合伙人决定解散；

二十三.3合伙人已不具备法定人数满三十天；

二十三.4合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

二十三.5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

二十三.6法律、行政法规规定的其他原因。

第二十四条清算

二十四.1合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

二十四.2清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

二十四.3合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十九条的规定进行分配。

第二十五条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九章违约责任

第二十六条合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议约定未按期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额10%的违约金。

违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。

第二十七条有限合伙人的违约责任

二十七.1有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

二十七.2有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第一十章其他约定

第二十八条争议的解决

二十八.1任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。

如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分行提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。

仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

二十八.2在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第二十九条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第三十条文本与效力

本协议一式【】份，各合伙人各执一份，本企业存档一份、报政府登记机关备案一份。

第三十一条本协议自各合伙人签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议》之签署页）

合伙人签署处：

二〇一〇年九月日