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关联交易管理研究分析

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目录

摘要II

图表索引VII

第一章绪论1

1.1选题背景及意义1

1.1.1选题背景1

1.1.2选题意义2

1.2文献综述3

1.2.1关联方的界定3

1.2.2关联交易定价政策6

1.2.3关联方关系及其交易的信息披露8

1.3研究方法及论文结构9

1.3.1研究方法9

1.3.2论文框架9

第二章关联交易的理论认知12

2.1关联交易有关概念界定12

2.1.1关联交易的界定12

2.1.2关联方的界定12

2.2关联交易的特征13

2.2.1关联交易的双重性14

2.2.2关联交易的不可避免性16

2.3关联交易对公司价值的影响17

2.3.1利益冲突假设对公司价值的损害17

2.3.2有效关联交易对公司价值的提升18

第三章目标公司关联交易现状分析20

3.1电信集团常见关联交易的种类20

3.2湖南省邮电规划设计院有限公司概述22

3.2.1公司基本情况介绍22

3.2.2公司治理结构简介24

3.3设计公司关联交易现状26

3.3.1中国电信集团关联交易管理制度概述26

3.3.2设计公司关联交易内容介绍27

3.4设计公司关联交易现状分析32

3.4.1依靠主业现象严重32

3.4.2对关联交易的信息披露不足33

3.4.3公司治理结构不完善34

3.4.4关联交易定价政策有待完善35

第四章完善设计公司关联交易管理的研究37

4.1关联交易动因剖析37

4.1.1节约成本，获得价格竞争优势37

4.1.2主业依存率过高导致公司关联交易的发生38

4.1.3上市遗留问题38

4.2完善公司关联交易管理的建议39

4.2.1完善公司内部治理机制39

4.2.2完善公司关联交易定价政策41

4.2.3主动走向市场，摆脱依附主业的命运42

4.2.4完善关联交易信息披露制度加强外部监督43

4.2.5完善外部环境44

结论46

参考文献48

图表索引

图1-1“共同控制”三个层面上的完整界定5

图1-2文章结构图11

图3-1设计公司及其关联方关系图23

图3-2设计公司治理结构图25

图3-3设计服务关联交易操作流程图29

表3-1设计公司2006—2008年收入情况表29

表3-2设计公司2006—2008年关联交易收入情况表30

表3-3设计公司2006—2008年非关联交易收入情况表30

表3-4设计公司2006—2008年关联交易费用情况表31

表3-5设计公司近三年关联交易收入构成分析表32

图3-4近三年关联交易收入与非关联交易收入比例图33

图4-1关联交易预约定价体制实施过程42

摘要

关联交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，关联方是指进行关联交易的双方存在控制、共同控制或重大影响的企业。

由于关联交易交易双方的特殊性，以及关联交易发生的频繁性，关联交易一向受到学术界的关注。

本文通过研究关联交易的两面性指出：

有效的关联交易，可以显著降低集团内部的交易成本，节约协商、谈判时间，减少公司风险，从而可以使集团内部的效率最大化，发挥规模经济的优势；而无效的关联交易，会损害内部投资者的利益，使得外部投资者对公司丧失信心，是对公司价值的一种毁灭。

本文在理论分析的基础上结合湖南邮电规划设计院有限公司（简称设计公司）的实际情况展开探讨：

设计公司的主营业务为对外提供勘察设计服务，其营业收入60%以上来自于关联方，这种高度的主业依存状况使得公司的独立性受到严重损害，增加了公司的经营风险。

公司内部的治理结构不完善：

董事会成员与高级管理人员职位重叠，使得董事会形同虚设；监事会缺乏独立性不能很好履行职责；国家作为出资人易导致所有者缺位等等问题。

在分析公司关联交易现状的基础上提出了完善公司关联交易管理的建议：

对公司董事会和高级管理人员分别选派不同的人员担任，完善公司内部治理机制，改变监事的工资隶属关系提高其独立性；采用预约定价制度，提高关联交易效率；积极开拓新市场，降低对主业的依存度，提高公司的竞争力和抵抗风险能力；完善公司信息披露制度，规范关联交易独立报告的披露范围以及披露内容，加强外部监督力度。

关键词：

设计公司；关联交易；转移定价；公司治理结构

第一章绪论

1.1选题背景及意义

1.1.1选题背景

湖南省邮电规划设计院有限公司（以下简称设计公司）是湖南省电信实业集团有限公司的一家全资子公司。

湖南省电信实业集团有限公司主要为省内电信、移动、联通等通信运营商提供通信技术的研究与开发，通信工程的设计、施工与监理，通信物资设备的生产、销售与维护，通信网络的系统集成、软件开发与技术咨询等服务内容，还覆盖了学校、医院、房地产开发、物业管理、宾馆、旅游等业务。

2001年中国电信拆分时，湖南省电信公司拆分出来的工程、施工、设计等部门组成湖南省电信实业集团有限公司，隶属于湖南省电信公司管理。

但2002年中国电信集团公司将各省电信分公司打包在香港和美国上市时，全国电信实业公司并未被纳入为上市而新成立的中国电信股份有限公司（以下简称中国电信）。

为了获得发展需要的资金，赢得中国电信以外的更多客户，也为了提高整个中国电信集团的管理水平，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国电信集团决定利用2006年至2008年三年时间，完成全国电信实业公司在香港上市工作。

中国电信集团公司、广东省电信实业集团公司、浙江省电信实业集团公司作为发起人，以发起方式设立中国通信服务股份有限公司（以下简称中通服公司），将广东、上海、福建、浙江、湖北、海南等6省市业绩较好的省级电信实业公司进行打包，资产总额约230亿元，通过上市募资20亿港元，逐步收购剩余的各省实业资产，实现电信实业的整体上市。

就电信实业上市问题，万方咨询研究总监付亮曾经提出上市中面临的主要困难是“明确公司定位以及与母公司、中电信上市公司关系并清楚地分割”。

仅以设计公司2005年全年主营业务收入进行分析，来自中国电信集团外的收入仅为10％，营业收入大量来源于与中国电信股份有限公司湖南省电信有限公司（以下简称省内上市主业）之间的关联交易，电信实业依附电信主业的行业特征十分明显。

关联交易管理政策的制定是政府工作中的一个重要问题，特别是随着琼民源、郑百文等上市公司财务舞弊事件的曝光，政府相关机构在制定关联交易的定价政策时更加谨慎，尤其是在06年公布的新会计准则中规定的在关联交易中公允价值的审慎使用，更体现了政府管理机构规范关联交易行为的决心。

设计公司经过国有企业改制和收购上市审计，日益认识到关联交易管理的重要性，制定了关联交易的内部管理办法和关联交易的内部系统控制程序，即使制定了相应的内部规程，在关联交易过程中还是不可避免地存在着不规范之处如：

关联交易定价整体合理，但不能从根本上遏制利用关联交易输送利益行为的发生；在关联交易过程中存在着关联公司相互拆借资金的现象等。

本文正是在电信实业严重依赖主业、关联交易频繁发生、关联交易管理仍待完善的背景下展开的，试图分析设计公司关联交易的自身特点及关联交易的成因、分析电信集团现有的关联交易管理体系，以促进集团内部的关联交易的有序化进行。

1.1.2选题意义

随着我国现代公司制度的建立和资本市场的发展，关联方已经成为经济生活中的一种常见现象，与之相随的关联交易也越来越频繁。

上市公司在利用关联交易把握投资机会、提高资金效率的同时，也存在大量非公允关联交易损害其他利益主体的事实。

特别是从近年来关联交易丑闻曝光的典型案例可以看出，我国普遍存在着利用子公司的独立法人资格以及独立承担民事责任的特性，通过非法的关联交易转移利润、规避税负、粉饰业绩，侵害中小股东利益的问题。

在电信集团内部虽然没有发生过大的关联交易舞弊案件，但也应当以此为戒，完善公司内部的关联交易法规，杜绝违法关联交易侵害国家资产安全的现象发生。

本文结合2006企业会计准则对于关联方披露的新变化，结合电信行业的特点，分析研究电信行业关联交易的现状，探索通信行业关联交易现状的成因，为其他电信运营商、服务商完善关联交易管理提供借鉴。

同时，对设计公司关联交易操作中存在的问题，有针对性提出了改进策略和方法，为湖南省电信实业集团有限公司今后的发展与成功上市产生一定积极作用，并将对中国电信集团关联交易管理的公允性、公开性、合法性的运作和改革有所裨益。

1.2文献综述

关联交易，亦有人称之为“关连交易”、“关联人士交易”、“关联方交易”。

《企业会计准则——关联方披露》（2006年）中关联方交易定义，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款[1]。

关联方关系是现代市场经济生活中普遍存在的现象，关联交易作为一个中性的经济范畴一直也是市场关注的热点问题。

随着全球资本市场的发展，关联交易行为也越来越普遍。

国外文献中提出了关联交易有效学说[2]与Berle和Means[3]的利益冲突学说。

不少学者研究了关联交易的产生原因，Khanna认为关联交易产生的原因是为了减少交易成本，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联交易可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，并能在一定程度上保证产品的质量和标准化，这是一种合理的“健康”型关联交易[4]；Jian,MingandT.J.Wong提出关联交易产生的原因是操纵利润行为，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益，这就形成了非公允关联交易[5]。

目前，国内外对关联交易和关联方披露的研究主要集中在三个方面：

第一，关联方的界定；第二，关联交易定价政策；第三，关联方披露。

1.2.1关联方的界定

（1）国际会计准则（IASC）

国际会计准则委员会于1984年公布的IAS24中的关联方是指：

在制订财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，则认为它们是关联的。

可见，国际会计准则是以经济主体之间是否存在控制关系或重大影响为标准来判断是否为关联方[6]。

（2）美国财务会计准则（FASB）

美国财务会计准则委员会于1982年发布的SFAS57《关联方披露》准则的附录B中，将关联方的定义为企业的联属方（affiliate），是指一方如直接地或通过一个或多个中介间接地控制某企业，或受某企业控制或与某企业处于同一控制之下，那么该方即为联属方[7]。

（3）我国1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》

针对我国证券市场的关联交易现状，财政部于1997年5月22日颁布了会计准则的第一个具体准则《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。

其中对关联方的界定为：

“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方[8]。

”

（4）我国2006年新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》

2006年2月15日财政部发布《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称新准则）扩大了关联方关系的外延。

新准则第三条规定：

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

新准则对关联方外延的扩展主要体现在以下方面：

①直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。

②母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。

③受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。

比较上述各种定义，我们可以看出，各机构或组织所下的定义均或多或少地涉及到“控制”和“重大影响”，双方间的控制或重大影响关系是关联方关系的实质。

同时新准则与国际会计准则还存在部分差异：

第一，同受国家控制的企业应否成为关联方的规定不同。

新准则规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

”而国际会计准则规定，凡是同受国家控制的企业都是关联方，都应进行披露。

这项差异是由我国的特殊国情决定的，在我国，受国家控制的企业为数众多，对国家控制的企业之间的交易一一予以披露，既无必要，又增加了企业的信息披露成本。

第二，主体及关联方的雇员离职后福利计划是否构成关联方。

美国财务会计准则将养老、分红等信托机构视为关联方，而我国无此规定[9]。

我国理论界对于关联方的界定基本上也是依据有关准则衍生而来的，在这方面重要的观点包括：

阎竣在《关联方界定：

国内外比较及对中国的启示》一文中通过对比国内外相关法规、规范对关联交易的不同界定，并在此基础上联系我国关联交易的实际情况，提出了若干完善关联交易界定及其管理的建议包括：

①应将一致行动人作为关联方；②应把同受共同控制或重大影响的两方或多方之间界定为关联方，因为同受共同控制或重大影响的两方或多方之间极有可能为了相关利益团体的整体利益，而牺牲自身单独利益并从中获得直接或间接、近期或远期的利益，从而使关联方交易变得不公允；③不应笼统的把资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构界定在关联方之外等。

文章中相关建议的提出，扩展了我国关联方界定的范围，为我们研究关联方关系及其界定提供了更开阔的思路，对于关联方界定准则的完善以及理论界的讨论有很大贡献[10]。

黄媛媛在《新关联方披露准则中关联方的界定及其完善》一文中通过图表的方式对我国新旧会计准则中有关关联方界定的内容进行了对比，指出新旧会计准则对于关联方界定的不同之处主要在于：

①新准则将对本企业实施共同控制的投资方纳入关联方从而实现了共同控制三个层面上的完整界定（如图1-1）②新会计准则将对本企业施加重大影响的投资方纳入关联方，从而实现了重大影响三个链条上的完美衔接。

通过分析新准则，她对新准则的完善提出了自己的建议：

①应将实际控制人及控制链条上的其他企业纳入关联方范围；②同时应将与本企业共同控制合营企业的投资者应纳入关联方范围，他们之间经济联系的隐蔽性往往使人们忽略其作为关联方的必要性[11]。

图1-1“共同控制”三个层面上的完整界定

聂守艳在其发表的文章《关联方关系及关联交易的界定比较》一文中对比了我国新企业会计准则与国际会计准则中对关联方关系界定的不同之处，相同之处在于本质上对于关联方的界定一致即若双方存在控制、共同控制或重大影响关系，均将其界定为关联方；不同之处在于我国对关于与个人关系密切的家庭成员我国的规定比较具体而IAS的规定更倾向于原则化的规定[12]。

总之，国内理论界对于关联方界定的讨论主要集中在现有会计准则与国外准则之间的差异、差异产生的原因以及完善国内关联方界定方法的探讨。

1.2.2关联交易定价政策

（1）国际会计准则（IASC）

国际会计准则委员会对关联企业之间的交易活动给出了三种定价方法：

一是可比不可控价格法，即参照非关联方之间在市场上卖买类似产品的情况制定的价格；二是转售价格法，指货物在销售给独立第三方前，如在关联方之间进行转移，通常以销售给独立第三者的价格确定关联交易价格；三是成本加成法，是指在供应商的成本上按照同行业的成本利润率增加适当的附加额。

前两种定价方法有市价可以参照，第三种方法适用于无市价可参照。

从关联交易定价方法可以推断出，如果存在关联交易而没有充分的信息披露，不仅会失去会计信息的真实性与相关性误导投资者，而且还会助长虚假关联交易的发生。

（2）我国2001年颁布的《关联方交易会计处理规定》

1997年制订的《关联方关系及其交易的披露》准则未对关联交易定价做出规范，这使得国内对于关联交易的监管处于无序状态，企业很容易利用关联交易达到转移利润、资产等非法目的。

为了弥补这个缺陷，2001年12月21日财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称《关联方交易会计处理规定》）。

《关联方交易会计处理规定》明确指出：

“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在‘资本公积’科目下单独设置‘关联交易差价’明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损[13]”。

也就是说，关联方之间的交易，如果成本利润率超过20％，则将其视为非公允关联交易。

本规定未考虑不同行业特点，处理方式单一，统一的划分标准略显武断。

（3）我国2006年发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》

定价政策是关联方及其交易的一个核心问题。

新准则及其指南仅仅说明在关联交易披露中要披露定价政策，但何种定价政策为法律所允许，在何种情况下适用，准则中并未提及。

新会计准则强调信息披露的公开，有利于投资者做出经济决策，但同时对定价政策并未给出明确规定，使得国上市公司中使用的关联交易价格比较混乱，定价方式五花八门，缺少可比性。

这不仅表现在不同内容的关联交易之间，更表现在同一内容的关联交易在不同上市公司之间。

定价政策披露的关键在说明关联交易价格与市场价格的关系，而基本市价、合同价、协议价和市价是何关系，难以判断。

如采用成本加成法核算时，各企业加价的比例具有较大的不确定性，其确定完全取决于控股股东。

这样，就容易造成关联交易中相当多的交易价格偏离了公平市场定价原则，最终导致企业利润不实，财务信息扭曲，股东合法权益受损，国家税收流失以及证券市场资源配置的低效率。

理论界对于关联交易定价策略的探讨主要集中在两方面，一方面是从现有准则入手寻找完善准则的方法，另一方面则是站在企业的角度在不违反准则规定的基础上寻找最有利于企业的定价策略：

王晓杰在《谈关联方交易定价策略》一文中，通过讨论我国关联交易定价的现状，指出了导致关联交易定价混乱的原因包括制度上的漏洞、监管体系不健全以及个别企业关联交易定价动机不纯等[14]。

并在此基础上提出了完善我国关联交易定价政策的建议：

对于购销商品和提供服务的定价可以采用加权平均价格法或账面价值法来进行；对于资产和股权交易的定价可以采用账面价值法、市价法或协议定价法等。

徐娟、王天兴在《上市公司关联方交易转移定价分析》一文中指出上市公司关联交易转移定价是公司的战略行为，但也是逃税、避税和操纵财务报告、转移资金的常用手段[15]。

转移定价政策作为关联交易的核心内容，在上市公司的信息披露制度中存在许多不规范的地方。

在文中主要分析了关联交易转移定价的目的、税务调整方法、在信息披露中存在的问题，并对解决在信息披露中存在问题的方法进行了探讨。

国内理论界对于关联方定价的讨论主要集中在现有定价体系不合理、缺乏统一的规范、不具有可比性，在此基础上，理论界研究的重点主要是如何规范我国关联交易的定价策略，使之趋于合理，便于在不同企业、不同行业之间进行比较。

1.2.3关联方关系及其交易的信息披露

（1）国际会计准则（IASC）

IAS24中规定，当存在控制关系时，无论关联方之间有无交易都应披露关联方关系。

如果关联方之间发生了交易，报告企业应披露关联方关系的性质以及为理解财务报表所必需的交易类型和交易要素。

（2）美国财务会计准则（FASB）

SFAS57规定，如果报告企业对其他企业有控制能力，并且这种控制关系的存在会对企业的经营成果或财务状况产生重大影响，则无论是否发生关联交易，都应对这种关联方关系的性质进行披露。

与我国企业会计准则相比，SFAS57披露的范围与内容广而多。

在发生关联交易的情况下，SFAS57要求披露的内容更加广泛，并且在交易金额较大时，还要在会计报表中单独体现。

（3）我国1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》

准则中要求披露的关联交易要素主要有三点：

①交易金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例；③定价政策。

存在的问题有：

第一，对交易金额或相应的比例的披露选择，一些上市公司只披露金额，而不披露相应比例，使报表使用者难以判断关联交易对该上市公司全部交易的重要程度和影响程度；第二，对定价政策的披露混乱，缺乏可比性和可理解性，披露传递信息也十分有限。

大多数上市公司认为只要披露成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可，至于这些定价与市场交易价格有何区别则不进行披露。

（4）我国2006年新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》

新准则关于关联交易披露规定与国际会计准则基本趋同，比照1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》其主要改进之处在于：

①企业无论是否发生关联交易，存在控制关系的关联方企业应当在报表附注中披露母子公司的关系，包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司，关联方关系披露更清晰、客观。

②取消关联交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。

③新准则强调对未结算项目的信息披露。

应披露关联方之间未结算项目的条款和条件，以及有关提供或取得担保的详细信息；未结算项目的坏账准备金额（当期计提额、转销额以及余额）等对企业财务状况和经营成果已确定或可能有影响的事项。

④新准则特别指出企业在没有确凿证据的情况下，不能披露关联交易是公平交易。

⑤准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。

企业不仅应在个别财务报表附注中披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。

总之，新准则要求更真实、完整的披露关联方关系和交易，披露内容更客观、更广泛；强调提供充分证据披露关联交易采用公平交易的条款，使企业的报表信息更加公允，但同时给企业带来取得证据的难度和增加披露成本；中通服公司是以中国电信为主要客户的通信运营商的服务提供者，关联交易是中通服公司的主要收入来源，公司上市后关联交易管理将面临更细致的制度规范和更严格的中介结构审计。

同时由于准则要求导致关联方披露范围的扩大，如合并报表增加关联交易披露信息，由披露直接控制关系的公司改为披露直接和间接控制关系的公司信息，将给公司带来较大的工作量和难度，尤其是像中国电信集团这样的多层组织体系的公司集团，在新形势下，如何使企业关联交易行为更加符合法律法规要求，关联方披露能满足国内外资本市场中信息使用者的需要，将成为企业财务管理的一项中心工作。

1.3研究方法及论文结构

1.3.1研究方法

本文主要采用规范分析的研究方法，通过对目标公司的关联交易状况进行深入分析，结合国内外关联交易理论，采用定性分析与定量分析相结合，国际惯例与我国实际情况相结合的方法，在分析目标公司实际情况的前提下，探讨设计公司关联交易的特点及其关联交易的成因，以及在关联交易管理中存在的问题并提出有针对性的改进建议。

1.3.2论文框架

本文共分四个部分：

第一部分，绪论。

在这一章里主要研究了写作本文的选题背景以及选题意义，提出了进行关联交易管理研究的重要现实意义，归纳了目前国内外有关关联交易的文献，并在此基础上提出了文章的研究方法以及研究内容，对全文做出了导论式的铺垫。

第二部分，关联交易的理论认知。

在这一章里首先介绍了关联交易以及关联方的界定，并指出关联交易的特性：

双重性和不可避免性，最后讨论了关联交易对公司价值的影响情况，有效的关联交易可以提升公司价值，而非公允的关联交易则会毁灭公司价值，关联交易的有效性取决于公司治理结构的有效性以及监管的力度。

第三部分，设计公司关联交易现状分析。

具体介绍了设计公司关联交易的现状，并分析了其中存在的问题如：

主业依存度过高、公司关联交易信息的披露欠缺以及公司治理结构有待完善等。

第四部分，完善设计公司关联交易管理体系的研究。

首先探讨了设计公司关联交易发生的动因：

发挥规模经济优势以及解决中国电信上市遗留问题等。

在此基础