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BOT项目融资基础知识
BOT项目融资基础知识
第一部分BOT项目融资模式概述
一、BOT模式的定义与派生形式
（一）BOT的定义
BOT中文意思为建设—经营—转让。
在我国BOT含义是，通过与项目投资者签定特许权协议，国家或者地方政府部门将基础设施项目融资、建设、运营和维护等权利授予投资者或其代表；基于项目而专门成立的项目公司在特许权协议规定的特许期限内对标的项目拥有运营权，其投资收回和合理回报的获得是通过收取适当的使用费用实现的；而项目公司必须在特许期限届满时无偿移交标的项目，由政府部门收回该项目全部权利。
（二）BOT模式的派生形式
1.BOT模式的基本形式
BOT模式的三种基本形式有BOT、BOO和BOOT。
（1）BOT项目融资的基础是由政府或其所属机构提供一种对项目进行建设和经营的特许权，作为项目投资方在获得特许权后负责安排融资、承担风险、开发并建设项目，并在特许权期限内经营项目获取商业利润，根据协议最后在特许期限届满时将项目无偿移交给政府。
（2）BOO即建设—拥有—经营模式。
以政府授予特许权为依据，投资者负责项目的建设和经营，而且投资者是持续经营下去，并不将该项目移交给公共部门。
（3）BOOT即建设—拥有—经营—移交模式。
在项目建成后，根据协议，在规定的期限内，项目公司对项目拥有所有权并经营该项目，期限届满时政府收回项目所有权。
与BOT模式相比，BOOT模式的显著特征主要体现如下：
一是所有权不同，在项目建成后BOT模式中项目公司只对所有建成项目拥有经营权，但在BOOT模式下项目公司在规定的期限内同时拥有经营权和所有权；二是时间的不同，BOOT模式的特许经营期限往往长于BOT模式。
2.BOT的其它派生形式
（1）BLT即建设—租赁—移交模式
（2）ROT即修复—经营—移交模式
（3）BT即建设—移交模式
（4）TOT即移交—经营—移交模式
（5）BOOST即建设—拥有—经营—补贴—移交模式
（6）ROO即修复—拥有—经营模式
二、BOT项目系统架构
（一）BOT项目主要参与方
1.政府方
BOT特许协议的一方当事人是政府或其指定授权机构，而且政府也是监管者：
一方面他要切实履行特许协议中约定的义务；另一方面，它又要依法履行对BOT项目的监管职能。
2.项目发起人
项目发起人是BOT项目的牵头人，一般而言，公司、实体或个人都可以是项目发起人。
3.项目公司
作为BOT项目的直接承办者，项目公司是指，依据国家的法律法规，投资者为建设、运营某特定BOT项目而建立的，自主经营、自负盈亏的独立法人公司。
4.贷款人
所谓贷款人，在BOT项目中是指负责提供债务资金的商业银行、非银行金融机构和其他投资机构等，贷款人可以由一家或几家商业银行组成，也可以是几十家银行共同组成的辛迪加。
5.设计单位、承包商、监理单位
6.保险、担保机构
7.供应商
8.运营公司
决定着BOT项目能否最终成功的主体之一是运营公司。
项目建成后的运营和维护管理任务由运营公司承担。
项目公司与运营公司应当签订长期合同，合同期限要等于或长于还款期限。
9.咨询、顾问机构
10.产品购买、服务接受者
（二）项目系统关系
以主体与项目建设的关系为依据，我们可以将项目分为间接参与和直接参与关系。
1.间接参与关系
间接参与关系是指，参与主体在BOT项目中并没有直接参与项目的建设和运营工作，而是通过项目公司与项目发生间接联系。
（1）政府与项目公司
政府与项目公司的关系具有双重性，即体现了管理与被管理的关系，又在特许权协议中体现了平等主体之间的合同法律关系。
（2）股东/投资者与项目公司
由投资者全资出资设立项目公司，项目公司就是投资者的全资子公司；由不同的若干投资者合作组成投资联合体并共同出资，但基于各个投资者出资多少不同，每个投资者在项目公司中拥有的股份也就按各出资比例分配。
投资者，在项目公司成立之后就成了项目公司的股东。
（3）贷款人和项目公司
项目公司作为借款人向贷款人借款，而贷款人提供项目借债资金并获取相应的权利。
BOT项目与一般的抵押担保不同，其担保类型有下述两种：
以项目公司资产和未来收益为抵押的物权担保和设在项目公司享有的合同权利上的权利担保。
（4）保险担保机构和项目公司
在为项目进行融资时，为了尽可能地减少信贷风险，贷款人通常会在贷款协议中规定，要求借款人即项目公司或股东投保并支付保费。
2.直接参与关系
一些项目主体通过项目公司与项目发生直接联系，直接提供支持以进行项目运作。
他们与项目公司之间的关系即为项目直接参与关系
直接参与关系主要包括：
1.项目公司与设计单位/承包商/监理单位之间的关系
2.项目公司与供应商之间的关系
3.项目公司与产品购买者或者服务接受者之间的关系
4.项目公司与运营公司之前的关系
（三）BOT项目合同联系
BOT项目实现其实就是一系列合同的履行过程，而在这一系列合同协议中，特许权协议是BOT项目中最为核心的合同，也是最能代表BOT项目特征的合同。
BOT项目合同框架中，没有哪一项合同是能够孤立存在的，所有设计合同的原则都必须具有一致性。
BOT项目合同框架中主要包括以下合同：
咨询合同、投资合作合同、股东协议、特许权协议、融资协议、保险合同／担保合同、承包建设合同、产品／服务购买合同、供应合同、运营和维护协议。
三、BOT项目运作程序
（一）BOT项目运作阶段划分
BOT项目运作从生命周期理论及BOT项目的特征来看可划分为如下几个阶段：
１.项目前期开发阶段；２.项目实施筹备阶段；３.项目建设实施阶段；４.项目运营维护阶段；５.项目移交过渡阶段。
（二）BOT项目运作程序
就一般情况而言，基础设施建设BOT项目的基本运作程序所涉及的主要工作内容是基本相同的，主要包括以下内容：
1.项目策划与立项；2.项目法人招标准备与资格预审；3.投资机会分析；4.项目法人投标；5.合同谈判；6.项目融资谈判；7.组建项目公司；8.正式签订合同；9.项目实施筹备；10.项目建设实施；11.项目运营维护；12.项目移交过渡。
第二部分BOT项目融资概述
一、项目融资的含义及特征
（一）项目融资的定义
项目融资，是指以特定项目的资产和现金流量为基础，并附加上借款人和其他参与方各自所做的保证，所进行的有限追索融资。
（二）项目融资的特征
项目融资方式与传统融资方式相比具有以下几个特征：
第一，从贷款人对项目借款人的追索形式和程度来看，项目融资是有限追索形式，在贷款的某一特定阶段或者在一个规定的范围内，贷款人可以对借款人实行追索，除此以外，贷款人在项目出现任何问题的情况下都不能对项目借款人的任何形式的财产进行追索，不过该项目资产，现金流量以及所承担的义务除外。
第二，从项目风险分担来看，与传统商业融资相比，项目融资一个重要的特点在于，项目投资人将原本应当由自己承担的还债义务转移到项目身上，由借贷双方共担风险。
第三，从融资时间和融资成本来看，传统融资方式时间较短，成本较低；而项目融资的组织过程花费时间长，成本较高。
第四，从贷款对像来看，在传统的商业贷款方式中，贷款人依赖借款人的信贷实力，作为偿债来源。
在项目融资中，借贷的还款来源是项目投产后所取得的预期收益及项目资产。
二、BOT项目融资的基本框架
（一）BOT项目融资基本框架的构建
项目投资结构、融资结构、资金结构和信用保证结构构成项目融资的基本框架。
1.项目投资结构即项目的资产所有权结构，它指的是，从法律上看项目投资者拥有项目资产权益的形式以及项目投资者之间的合作关系。
2.项目融资结构
一般而言，投资结构得到确定后，项目投资者就要从BOT项目贷款结构、BOT项目费用构成及其使用及BOT项目融资框架构建应该注意的事项三个方面来设计BOT项目的融资结构。
3.项目资金结构
项目资金结构是指来源、性质、期限均不相同的项目资金形式，以及其相互之间的比例关系和相应的对筹资渠道所进行的安排。
4.项目信用保证结构
项目信用保证结构是指一切项目担保形式的组合。
项目本身的经济强度和项目之外的各种直接或间接的担保提供了BOT项目融资的安全保障。
（二）BOT项目融资的适用范围
一般来说BOT项目工程融资的适用范围主要是政府的公共工程，而且通常都会是一些大型的资本、技术密集型项目，首先是资源项目，其次是基础设施项目，近来也有在制造业项目上进行尝试的案例。
（三）BOT项目融资运作程序
从投资者的角度，BOT项目融资运作程序从投资机会开始到完成项目融资可分为四个阶段：
做出投资决策、做出融资决策、进行融资谈判和执行融资方案。
三、BOT项目投资结构
（一）BOT项目投资结构的含义
BOT项目投资结构即BOT项目的资产所有权结构，它指的是，从法律上看BOT项目投资者拥有项目资产权益的形式以及BOT项目投资者之间的合作关系。
公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构与信托基金结构是项目融资的主要投资结构。
（二）BOT项目投资结构的特征
BOT项目公司型合资结构的特征：
（1）有利于进行资本运作。
（2）对现金流量难以进行直接控制。
（3）税务结构的安排受制约。
（4）能够实现风险的隔离。
（5）便于进行融资安排。
（6）有助于避免股东责任纠纷。
第三部分BOT项目的建设和移交
一、BOT模式项目建设管理
BOT模式项目招标方式会受到项目投资主体的多样性以及其与政府之间的紧密联系的影响。
其特点包括：
1.从有利于当地施工企业发展和地方劳务问题解决角度考虑，一些地方政府通常会以提供更多的支持作为条件，要求在招标过程中项目公司应当优先考虑当地的企业。
2.多数基础设施BOT项目通常会采用公开招标的方式来选择承包商，从而可以通过较大范围内的公平竞争来保证承包商的适当性。
3.为了保证项目的总体利益，项目公司在此类BOT项目中进行利弊权衡以及对承包商的实力进行考核之后，通常会要求承包商参与公开竞标。
（二）项目招标程序
对建设工程来说，项目招标程序都是统一的，所有的招标都包括招标人的组织、投标人的参与、管理部门的监督。
其具体程序如下：
1.制定招标策略；2.进行投标人资格预审；3.招标前期准备工作；4.开标、评标；5.决标；6.授予合同。
（三）承发包模式
在BOT模式建设项目中，作为建设发包的主体，项目公司在招标文件中首先就应当将项目承发包模式予以详细阐明。
出于规避BOT项目较大风险的考虑，项目公司通常选择总承包模式，从而将工程完工风险转移给承包商。
二、对项目建设目标的控制
（一）投资目标的控制
投资管理的目标就是尽量以最少的投资获得较高的投资效益，合理分配建设资金，使建设资金恰当地运用到主体工程之下的各单位工程、配套工程、附属工程等分部分项工程中去。
1.投资控制的原理与方法
投资控制的原理是确定建设项目的计划投资额，并以之作为工程项目投资控制的目标值，然后在投资控制的过程中把实际投资支出额与相应阶段的计划投资额进行比较，尽量做到使实际支出在计划投资额幅度之内。
投资控制的基本方法就是应当建立健全投资主管部门以及项目业主、设计单位、施工部位等有关各方全方位的投资控制责任制。
2.投资控制的内容
BOT项目建设全过程都应当贯穿于对工程投资的确定与控制。
其主要内容包括：
（1）决策阶段的投资控制；
（2）设计阶段的投资控制；（3）施工阶段的投资控制。
3.投资控制的措施
投资控制的措施主工包括以下几种：
第一，经济方面的措施。
对各项费用支出都要进行严格审核，对实际使用资金值与计划保用资金值进行动态比较，利用经济手段对建设投资进行控制。
第二，合同方面的措施。
由于不可抗力及工程变更等原因所引起的经济责任的分担应当在合同双方中予以明确。
第三，组织方面的措施。
对项目投资控制的组织结构进行明确，而且要制定和明确建设单位投资控制的任务和权限，对管理职能进行合理的划分。
第四，技术方面的措施通过对可供选择的设计方案进行技术经济分析和比较，从中选出最优秀的方案。
（二）安全目标的控制
安全目标指，由企业全体人员共同参与的，侧重于人的因素，以安全生产为目的，并为之采取各种防控措施的管理和控制。
1.安全控制的基本要求
第一，全过程的安全管理。
第二，全员参与。
2.安全控制的基本原则
第一，坚持预防为主的原则。
第二，实施全面控制的原则。
第三，进行动态控制的原则。
第四，坚持全员管理、安全第一的原则。
第五，管生产同时也管安全的原则。
3.安全控制的内容
安全控制的主要内容有：
第一，坚持安全教育和安全技术培训。
第二，定期或不定期地组织安全检查。
第三，建立安全生产制度。
第四，妥善处理安全事故。
第五，贯彻安全技术管理。
（三）进度目标的控制
进度管理的流程如下：
首先，以进度总目标和资源优化配置原则为根据，制订以工程建设各阶段的工作内容、工作程序，持续时间和衔接关系为内容的项目进度计划；其次，在既定工期内、在项目执行计划过程中对项目的进度情况进行监控；最后，在进行进度管理的同时对项目成本、质量等目标予以考虑。
（四）质量目标的控制
1.质量影响因素
影响工程质量的五个主要因素是：
人、材料、机械、方法和环境。
2.质量控制的关键点
质量控制有以下关键点：
第一，质量文件。
内容包括技术方案、工艺流程、组织措施、施工方案等。
第二，必须落实工程实施者的质量责任，并使他们树立足够的质量意识。
第三，不仅要保证分部分项工程符合规定，而且要保证工程各个要素与规定要求相一致，更要保证最终整个项目工程与质量要求相符合。
三、BOT模式项目移交管理
在特许要期限结束时，一般来说，项目公司已经完成了债务的还本付息，建设投资已经收回并获得了合理的收益，此时，项目公司只需完成项目移交工作即可。
除了为完成法律手续而需要支付相关款项之外，正常情况下BOT项目的移交应当是无偿的。
当然，也可能在一些特殊情况下进行BOT项目的移交，比如项目公司违约、发生不可抗力事件、政府违约和政府决定对项目进行实质性修改。
对于其中某些特殊情况，项目公司有权要求政府做出补偿。
南昌政府的补偿区别不同情况可能包括项目进行还本付息的资金需求，有时甚至还可能包括投资者成本收回和应获利润等。
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