股东一致行动协议.docx
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股东一致行动协议
股东一致行动协议
本《股东一致行动协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在省市区（县）签署:
（1）甲某,中国公民,身份证号,住所;
（2）乙某,中国公民,身份证号,住所;
（甲某与乙某合称“创始人”）
（3）丙某,中国公民,身份证号,住所;
（4）丁有限公司,一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司,住所;
（以下称“丁公司”,与丙某合称“其他股东”）
（5）戊限公司,一家依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司,住所;
（以下称“目标公司”）
（以上各方合称“各方”,单称“一方”）
鉴于:
（A）目标公司是一家根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）以及相关法律、法规设立的有限责任公司。
（B）截至本协议签署之日,甲某作为目标公司创始人,其持有目标公司xx%（对应注册资本人民币x元）股权;乙某作为目标公司创始人,其持有目标公司xx%（对应注册资本人民币x元）股权;丙某作为目标公司股东,其持有目标公司x%股权（对应注册资本人民币x元）;丁公司作为目标公司股东,其持有目标公司x%股权（对应注册资本人民币x元）。
（C）A公司及B公司（“投资方”）拟按照其与各方签署的《投资合作协议》（“投资协议”）之约定以增资的方式对目标公司进行投资并登记成为目标公司股东。
（D）根据投资协议的约定,在投资方支付第一笔投资价款前,目标公司先行完成甲某将其持有的目标公司19%股权向乙某转让的工商变更登记。
为确保在投资协议约定的投资完成日前,乙某能够最终予以决定,其他股东及与甲某予以配合并与乙某一致行动,经友好协商,各方达成本协议如下:
第一条总则
1.1各方确认并同意,其就目标公司如下事项行使作为目标公司股东之提案权、表决权（以下简称“股东权利”）等目标公司股东权利时应根据本协议的约定在内部予以讨论,由乙某最终决定后方可实施,其他股东及甲某予以配合:
（a）对目标公司增加或减少注册资本作出决议;
（b）变更目标公司股权结构;
（c）对目标公司合并、出售、兼并、分立、解散、清算、重组（包括但不限于改制）、变更目标公司形式或某一可定性为出售事件的交易作出决议;
（d）创设、授权创设或发行任何股权性质的证券,或任何可以转换为目标公司股权的期权、认股权证或证券;或接受任何其他在权利、优先性及特权方面优于或等同于投资方的投资（事先批准的员工期权或股权激励计划除外）;
（e）修改或删除目标公司章程或相关股东协议的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）;
（f）审批批准目标公司的利润分配方案、弥补亏损方案、宣布或支付红利;
（g）购买、赎回目标公司任何类型的股本证券或对任何此等股本证券支付任何股息（不包括因与原雇员或顾问终止雇用/服务关系而向该等人员回购其持有的目标公司股权,该等回购按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）;
（h）批准目标公司除在正常经营活动中产生的购销账款以外,创设、招致或授权创设人民币x元以上的债务（包括出售或发行债券、股权等）或对人民币x元以上的债务（包括为目标公司股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保;
（i）除对目标公司全资子公司以外,向任何人士提供正常经营活动之外的任何贷款或预付款;
（j）批准、延长或修改和目标公司的股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易和协议（依据目标公司员工股票期权计划的交易或协议除外）;
（k）批准或修改目标公司任何基于股权的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划;
（l）改变目标公司的主营业务方向、进入新的业务领域或退出现有业务;
（m）目标公司在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币x元的资产,或账面金额未达到人民币x但对目标公司或其业务重要的资产,或缺少该资产将使目标公司或其业务造成重大不利影响的资产,或授予第三方上述资产的经营权;
（n）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担;
（o）目标公司投资或购买任何房地产;
（p）对外向任何人士投资或收购任何人士或其资产、业务、组织或部门,或建立目标公司新的分支机构、子公司、代表处或办事处;
（q）与任何人士建立合资企业或合伙关系（不涉及股权投资的战略联盟除外）;
（r）审议批准目标公司的年度商业计划、财务预算方案和决算方案,修改当年的计划或预算,或批准目标公司超过年度预算10%的支出;
（s）挑选任何上市保荐人、上市地点、或批准目标公司的估值及估值调整、或任何与上市有关的实质性条款和条件;
（t）挑选或改变目标公司任何外部审计师、实质性改变目标公司的任何会计政策、或改变目标公司的财政年度;
（u）目标公司重组及进行重大变更;
（v）雇佣主要管理团队成员,包括目标公司首席执行官和首席财务官,批准或改变主要管理团队成员的报酬;
（w）目标公司现有投资及组织文件（包括但不限于任何投资协议、股东协议及章程）约定的及投资方合理要求的其他重大事项。
1.2各方确认并同意,其就目标公司的下列事项行使其作为目标公司董事之提案权、表决权、提名权等目标公司董事权利时应根据本协议的约定在内部予以讨论并由乙某最终通过其委派的董事决定后方可实施,其他股东、甲某及其委派的董事予以配合:
（a）制定目标公司的经营计划和投资方案;
（b）制定和修改目标公司的年度财务预算方案、决算方案及商业计划;
（c）制定目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（d）制定目标公司增加或减少注册资本以及发行目标公司债券的方案;
（e）制定变更目标公司股权结构、重组或进行重大变革的方案;
（f）制定创设、授权创设或发行任何股权性质的证券,或任何可以转换为目标公司股权的期权、认股权证或证券;或接受任何其他在权利、优先性及特权方面优于或等同于投资方投资的方案;
（g）指定、批准、延长或修改和目标公司的股东、董事、经理和员工以及与其有关联的关联方之间的交易和协议（依据目标公司员工股票期权计划的交易或协议除外）
（h）制定购买、赎回目标公司任何类型的股本证券或对任何此等股本证券支付任何股息（不包括因与原雇员或顾问终止雇用/服务关系而向该等人员回购其持有的目标公司股权,该等回购按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）的方案;
（i）指定目标公司主营业务及主营业务方向改变,或进入新的业务领域或退出现有业务的方案;
（j）制定目标公司合并、分立、解散或者变更目标公司形式或进行某一可定性为出售事件的交易作出方案;
（k）决定目标公司内部管理机构的设置;
（l）决定聘任或者解聘目标公司主要管理团队成员,包括目标公司首席执行官和首席财务官,批准或改变主要管理团队成员的报酬;
（m）制定目标公司的基本管理制度;
（n）批准目标公司购买房地产;
（o）批准目标公司出售、转让、对外许可技术或对其设置质押或其他负担;
（p）制定及修订目标公司任何基于股权的“奖励、奖金及激励计划”;
（q）批准目标公司商业模式或组织架构的重大变更或调整;
（r）批准目标公司设立或投资子公司,设立分公司等分支机构,成立其他合资公司或合伙企业,分立或出售任何子公司权益（不涉及股权投资的战略联盟除外）;
（s）批准目标公司收购、兼并其他机构的股权、资产、组织、部门或业务;
（t）除在正常经营过程中产生的购销账款以外,目标公司创设、招致或授权创设人民币X元以上（含本数）的债务（包括出售或发行公司股权、债券）或对人民币X元以上（含本数）的债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保;
（u）目标公司在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币X元,或账面金额虽然不到人民币X元,但对目标公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给目标公司及其业务造成重大不利影响的资产,或授予第三方对于上述资产的经营权;
（v）除对目标公司的全资子公司外,目标公司向任何人士提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款;
（w）挑选任何上市保荐人、上市地点、或批准目标公司的估值、或任何与上市有关的实质性条款和条件;
（x）挑选或改变任何外部审计师、实质性改变目标公司的任何会计政策、或改变目标公司的财务年度;
（y）批准目标公司重大法律事项的解决方案,包括发起、结束或解决任何诉讼、仲裁及其他争议解决程序;
（zz）批准目标公司重大政策和财务政策的调整;及
（aa）目标公司现有投资及组织文件（包括但不限于任何投资协议、股东协议及章程）约定的及投资方合理要求的需目标公司董事会决议通过的事项。
第二条提案权行使的安排
2.1各方在按照目标公司章程的规定向股东会提出议案前,应经过适当的程序在各方内部事先达成一致意见（本协议所指的“一致意见”体现在目标公司召开董事会、股东会会议以及其他场合时,各方和/或其委派的董事、监事对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类应与乙某相一致）,并以此一致意见为准在股东会提出议案。
如乙某在事先共同协商的过程中未能同意,则其他各方不应向本次股东会提出该等未能达成一致意见的议案,如乙某同意或者乙某提出议案,则各方应予以配合与乙某保持一致。
2.2于各方或其委派的人士为目标公司董事时,各方或其委派的董事在按照目标公司章程的规定向董事会提出议案前,应经过适当的程序事先在各方及其委派的董事内部达成一致意见,并以此一致意见为准在董事会提出议案。
如乙某及其委派的董事在事先共同协商的过程中不能同意,则其他各方或其委派的董事不应向本次董事会提出议案,如乙某同意或通过其委派的董事提出议案,则各方应予以配合与乙某保持一致。
第三条表决权行使的安排
3.1在目标公司召开股东会前,各方应当经过适当的程序在内部对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见在股东会上进行投票表决。
如乙某在事先共同协商的过程中未能同意,则其他各方应放弃对该表决事项的表决,如乙某同意或者乙某提议表决,则各方应予以配合与乙某保持一致进行表决。
3.2于各方或其委派人士为目标公司董事时,在目标公司召开董事会前,各方或其委派的董事应当在内部对会议表决事项事先达成一致意见,并以此一致意见在董事会上进行投票表决。
如乙某或通过其委派的董事在事先共同协商的过程中不同意的,则其他各方或其委派董事应放弃对该表决事项的表决,如乙某同意或通过其委派的董事提议表决的,则各方应予以配合与乙某保持一致进行表决。
第四条承诺
4.1各方同意,自本协议签署之日起,乙某将在目标公司决策性事务上与各方开展积极合作,其他股东应与乙某保持一致,确保其或其委派的董事按照本协议的约定行使目标公司股东权利,以保护乙某对目标公司的股东权益。
4.2各方承诺在本协议有效期内应严格遵守和履行其在本协议项下的义务和责任。
第五条违约责任
5.1如果本协议下的任何一方违反本协议约定,或未能完全履行本协议项下的任何义务,则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失（“损失”）。
如果各方违约,则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。
5.2如其他任何一方未履行本协议约定的应由其承担各项承诺义务,应向乙某支付人民币X元作为违约金,如上述违约金不足以弥补给乙某造成的实际损失的,相关各方还应赔偿乙某的实际损失。
第六条协议的解释
6.1对本协议条款涵义各方发生歧异时,由各方根据诚实信用、公平合理原则及交易惯例共同解释。
第七条适用法律及争议的解决
7.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
7.2凡因履行本协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。
但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决,任何一方均可将争议提交至乙某住所地有管辖权的法院以诉讼方式解决。
第八条生效及文本
8.1本协议自各方签署之日起成立并生效,自投资协议约定的投资完成日起自动失效。
8.2本协议正本一式伍（5）份,各方各执壹
（1）份,每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文,下页起为签署页）
（《股东一致行动协议》签署页）
本协议已由各方于本协议首页注明日期签署,以昭信守。
创始人:
甲某
__________________（签字）
乙某
__________________（签字）
（《股东一致行动协议》签署页）
本协议已由各方于本协议首页注明日期签署,以昭信守。
目标公司:
（公章）
法定代表人/授权代表:
__________________（签字）
（《股东一致行动协议》签署页）
本协议已由各方于本协议首页注明日期签署,以昭信守。
其他股东:
丁有限公司（公章）
法定代表人/授权代表:
__________________（签字）
丙某
__________________（签字）
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