延长石油(集团)有限责任公司短期融资券律师工作报告.docx

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北京市普华律师事务所

关于陕西延长石油（集团）有限责任公司

申请发行2007年第一期短期融资券之律师工作报告

致：

陕西延长石油（集团）有限责任公司

北京市普华律师事务所（以下称本所）接受陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下称发行人）的委托，作为发行人申请发行2007年第一期短期融资券（以下称本次发行）事项的专项法律顾问，对本次发行的合法合规性进行核查和验证，出具《法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国人民银行《短期融资券管理办法》（以下称《管理办法》）、《短期融资券承销规程》（以下称《承销规程》）、《短期融资券信息披露规程》（以下称《信息披露规程》）等相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行有关事项进行了核查和验证，现将本所律师为发行人本次发行出具《法律意见书》所做的工作及有关意见报告如下：

第一部分前言

本所律师参与本次发行的工作主要分为两个阶段：

第一阶段，尽职调查阶段

接受发行人委托后，本所律师自2006年12月起参加了由发行人和主承销商中国银行股份有限公司、副主承销商中国光大银行股份有限公司以及资信评级机构大公国际资信评估有限公司等中介机构共同参与的中介协调会议，就本次发行的具体问题进行了探讨。

在初步了解情况的基础上，本所律师向发行人提出了《尽职调查文件清单》，

要求发行人向本所律师提供出具《法律意见书》所需的真实、准确、完整、有效的文件、材料，并进行有关陈述、说明和声明。

发行人根据本所律师要求，向本所律师提供的文件、材料包括：

（1）反映发行人基本情况的材料，包括发行人最近一次经年检有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》（国税、地税）、最近三年的审计报告、最近一次的验资报告、生产经营许可性文件。

（2）反映发行人治理结构、经营管理制度的材料，包括《公司章程》、财务管理制度、发行人董事及总经理的任职文件、监事等其他高级管理人员名单。

（3）发行人组织机构说明。

（4）发行人近三年行政处罚、行政强制性措施、诉讼（仲裁）情况的说明。

（5）发行人关于本次发行的批准文件，包括董事会关于本次发行的会议决议、国有资产监督管理机构同意本次发行的批复。

（6）发行人关于本次发行的请示、募集说明书、偿债计划、现金流分析报告等申报文件。

（7）本次发行相关中介机构的资质文件及其制作的有关文件。

在本阶段，本所律师还开展了以下工作：

（1）赴陕西省工商行政管理局、陕西省延安市工商行政管理局查阅并复制了发行人的主要工商登记档案。

（2）赴陕西省延安市有关行政管理部门调查走访发行人近三年是否有违法和重大违规而受到行政处罚或行政性强制措施的情形。

（3）走访、电话咨询有关国有资产监督管理部门和财政、经贸部门，核实发行人的出资情况。

（4）听取发行人管理层对发行人和本次发行情况的介绍，并就有关问题提出法律建议。

（5）对发行人提供的尽职调查文件、材料进行审阅。

（6）参加发行人与主承销商中国银行股份有限公司组织的中介机构协调会议，与主承销商中国银行股份有限公司、资信评级机构大公国际资信评估有限公司等其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题，并根据有关法律、法规提出法律建议和法律意见。

（7）对发行人有关管理人员进行访谈，口头询问尽职调查中存在的疑问。

第二阶段，文件制作阶段

本所律师对第一阶段收集到的所有尽职调查文件、材料以及发行人的口头陈述和说明、声明、访谈等进行了整理，制作了相关清单和阅卷笔录，并进行了审查和验证，同时发行人已向本所签署了承诺，保证其所提供的文件、材料及陈述的有关事实和出具的说明、声明均真实、完整、准确、有效，且一切足以影响《法律意见书》的事实和文件、材料均已向本所律师披露而无任何隐瞒、遗漏之处。

在此基础上，本所律师制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。

本所同意将本《律师工作报告》作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国人民银行。

本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用。

第二部分正 文

一、关于发行人本次发行的批准和授权

1.11发行人于2006年9月13日召开的董事会会议做出《陕西延长石油（集团）

有限责任公司董事会关于2006-2007年发行短期融资券的决议（2006年9月16日）》，发行人拟向中国人民银行申请在全国银行间债券市场发行余额不超过20亿元人民币的短期融资券，授权公司管理层具体办理相关手续并加以具体实施。

1.222007年3月6日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会做出《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司发行短期融资券的批复》（陕国资产权发[2007]63号），同意发行人发行总额不超过20亿元，期限不超过365天的短期融资券。

1.33经本所律师核查，本次董事会的召开和表决符合《公司法》第四十八条、第四十九条和发行人《公司章程》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条的规定；董事会决议内容以及国有资产监督管理机构的批准符合《公司法》第六十七条、第一百五十四条、《管理办法》第十五条以及发行人《公司章程》第十条、第十六条的规定，发行人本次申请发行取得了法律、法规以及中国人民银行规定所要求的批准和授权。

1.44根据《管理办法》第十五条、第十六条的规定，发行人本次发行尚需向中国人民银行申请备案，且须在中国人民银行核定的最高余额范围内发行。

1.55本所律师发表本项法律意见核查的文件包括：

（1）《陕西延长石油（集团）有限责任公司章程》。

（2）《陕西延长石油（集团）有限责任公司董事会关于2006-2007年发行短期融资券的决议（2006年9月16日）》。

（3）发行人在陕西省工商行政管理局登记备案的工商档案中的现董事会成员名单。

（4）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会2007年3月6日做出的《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司发行短期融资券的批复》（陕国资产权发[2007]63号）。

二、关于发行人的主体资格

（一）发行人目前系在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司（国有独资），具有独立法人资格，现持有陕西省工商行政管理局于2006年6月2日核发的《企业法人营业执照》，注册号为61000010000563。

2.11发行人现注册登记情况

名称：

陕西延长石油（集团）有限责任公司。

住所：

延安市宝塔区七里铺。

法定代表人：

才玮辉。

注册资本：

人民币叁拾亿元。

公司类型：

有限责任公司（国有独资）。

经营范围：

石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；房地产开发；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）。

2.22发行人的历史沿革

（1）1905年，清政府拨款设立“延长石油官厂”；1935年，延长县解放，“延长石油官厂”更名为“延长石油厂”；1937年，延长石油厂又名“军工五厂”；1947年，延长石油厂更名为“兵工十三厂”；1950年，新中国成立后，兵工十三厂更名为“延长油矿”，受西北石油管理局领导；1986年，地委行署撤销延长油矿，成立“延长油矿管理局（延安地区石油化学工业局）”。

（2）1989年，延长油矿管理局依据“1986年第12号《中共延安地委委员会会议纪要》”在延安地区工商行政管理局进行了企业法人开业登记，于1989年9月25日取得《企业法人营业执照》。

（3）1999年1月，根据陕西省人民政府1998年12月31日“陕政发[1998]75号”文（《关于组建陕西省延长石油工业集团公司的通知》）及陕西省人民政府1999年1月18日“陕政函[1999]14号”文（《关于注册登记陕西省延长石油工业集团公司的通知》），将延长油矿管理局、延炼实业集团公司、榆林石油化工有限责任公司合并，与陕西省石油开发技术服务公司组建陕西省延长石油工业集团公司，系国有独资企业。

1999年1月19日，陕西省人民政府以“陕政函[1999]15号文”（《关于授权陕西省延长石油工业集团公司为国有资本运营机构和投资机构的通知》）授

权陕西省延长石油工业集团公司为国有资本运营机构和投资机构。

陕西省石油开发技术服务公司于1993年7月16日由陕西省石油化学工业厅以“陕石化企发[1993]13号”文（《关于成立“陕西省石油开发技术服务公司的决定”》）设立，设立时的出资业经陕西中庆会计师事务所予以验证。

（4）2005年12月，根据中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅2005年9月11日“陕办发[2005]31号文”（《中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅关于印发<陕北石油企业重组方案>的通知》），陕西省延长石油工业集团公司重组为陕西延长石油（集团）有限责任公司，“陕西延长石油（集团）有限责任公司与延长油矿管理局，两块牌子、一套人马。

新组建的陕西延长石油（集团）有限责任公司（延长油矿管理局）为省国资委监管的国有独资企业”。

2005年12月20日，陕西三秦有限责任会计师事务所以“陕秦会验字[2005]015号”《验资报告》予以验资，陕西延长石油（集团）有限责任公司注册资本为30亿元人民币。

因延安市国资委尚未成立，经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，其实际出资人为陕西省国资委、延安市经贸委、榆林市国资委，出资比例分别为51%、44%、5%。

陕西省工商行政管理局以“名称变核内字2005第0000051000573号”《企业名称变更核准通知书》批准其更名，并于2005年12月29日向陕西延长石油（集团）有限责任公司颁发了《企业法人营业执照》。

（5）2006年5月16日，陕西省延长石油（集团）有限责任公司的经营范围

中增加“原油、燃料油进出口贸易”的内容，并进行了工商变更登记。

（二）发行人系有效存续的有限责任公司（国有独资）。

2.33经核查发行人的《企业法人营业执照》，发行人已通过2005年度工商年度检验。

2.44根据发行人的书面声明，并经本所律师适当核查，未发现发行人有根据法律、法规及其《公司章程》规定需终止的情形。

2.55本所律师发表本项法律意见核查的文件包括：

（1）发行人在陕西省工商行政管理局登记备案的主要工商档案。

（2）发行人的《企业法人营业执照》（注册号：

61000010000563）。

（3）发行人的《组织机构代码证》（代码号：

22056857-0）。

（4）发行人的《税务登记证（国税）》（登记证编号：

610690220568570）。

（5）发行人的《税务登记证（地税）》（登记证编号：

610601220568570）。

（6）延长油矿管理局的《企业法人营业执照》（注册号：

6126001100103）。

（7）延长油矿管理局的《组织机构代码证》（代码号：

22350058-X）。

（8）延长油矿管理局的《地质勘查资质证书》（证书编号：

0120061110005）。

（9）延长油矿管理局在陕西省延安市工商行政管理局登记备案的主要工商档案。

（10）发行人关于其没有根据法律、法规及其《公司章程》规定需终止的情形的书面声明。

三、关于本次发行的实质条件

3.11发行人的主体资格

发行人目前系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司

（国有独资），具有独立法人资格，符合《管理办法》第