注会经济法总结要点.docx

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注会经济法总结要点

经济法知识点

第一章、法律基础

1、无民事行为能力人、限制民事行为能力人实施接受奖励、赠与、报酬等纯获益的民事行为时，他人不得以行为人无民事行为能力、限制民事行为能力为由，主张以上行为无效。

2、当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律行政法规禁止经营规定的除外。

3、被代理人不得以无权代理（表见代理）作为抗辩事由，主张代理行为无效。

4、债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。

5、债务人将合同的义务全部或部分转让给第三人，应当经债权人同意。

6、授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

7、

第二章、个人独资企业和合伙企业法律制度

1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。

但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

2、个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

债权人自接到通知日起30日内，未接到通知自公告日起60日内申报债权。

3、根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。

4、合伙人的自由财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

5、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退货人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

6、除合伙协议另有约定或者经企业合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

注意是否有约定，经同意。

7、根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

8、根据规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿啊利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

9、根据规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

10、投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

11、个人独资企业解散后，原投资人对个人投资企业的存续期间的债务仍承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿还请求的，该责任消失。

12、投资人违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金时，其财产不足以同时支付时，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

13、修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

14、新入伙普通合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

15、普通合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非实际缴纳的财产。

16、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，其企业损失只能向合伙人追索，而不能向善意第三人追索。

17、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙企业以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。

18、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应通知其他合伙人。

19、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

20、普通合伙企业不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

21、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

22、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。

23、经营管理人员属于非合伙人，无需对企业债务承担无限连带责任。

24、除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

25、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，可以向其他合伙人追偿。

26、普通合伙企业退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

27、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

28、有限合伙人XX以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

29、有限合伙人可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。

30、有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

31、有限合伙企业可将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

32、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

33、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

34、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

35、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。

36、因合法建造、拆除房屋等事实行为，设立和消灭物权的，自事实行为成就时生效。

第三章、外商投资企业法律制度

1、根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日其3个月内缴清，分期出资的总期限不能超过2年。

2、根据规定，合营各方不得以他方的财产权益为出资作担保。

3、根据规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。

4、根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业的决策权。

5、合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，董事会审查决定，报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

6、合营一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内出资，只有逾期仍未缴付出资的，才视同违约方自动退出合营企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失。

7、自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。

（股权变更登记为6个月）

8、合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权（抵押权、质权）的实物、工业产权、专利技术。

9、根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前收回投资，中外合作企业可提前回收。

10、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本的25%：

投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

11、不具备法人资格的合作企业，外国投资者的投资比例并非“不受限制”，只是不受“25%”的限制。

12、合营企业是否约定合营期限与行业有关，而所有的合作企业必须在合作合同中约定合作期限。

13、外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师担任。

合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。

董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

14、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。

15、外资企业的破产清算和撤销清算应当按照中国的相关法律规定进行。

第四章、公司法

1、根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

2、根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

3、根据规定，全体股东的货币出资总额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

4、根据规定，公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。

5、根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

6、根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认购出资，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。

全体股东也可以事先约定不按照出资比例分取红利。

7、根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

8、根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。

9、根据规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

10、公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定，由“董事会或股东大会”决议；公司为“股东或实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或股东大会”决议。

（由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过）

11、股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

12、公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

股东变更：

自转让股权日30日内。

13、股东会只能选取和更换“非职工代表”担任的董事、监事。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让，无需股东会通过。

转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定：

经其他股东过半数同意。

14、只有“国有独资公司”、“两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；所有的监事会均应包括职工代表。

15、股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

16、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

17、根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

18、根据规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。

19、根据规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

20、根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，所得收入应当归公司所有。

21、根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

22、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

23、根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

24、股东大会的普通决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过；股东大会的特别决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

25、有限责任公司股东会的特别决议必须经代表全部表决权的2/3以上的股东通过；股份有限公司股东会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上的股东通过。

26、董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）不得兼任监事。

第五章、证券法

1、根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元，股份公司为3000万。

最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

累计债券余额不得超过公司净资产的40%。

2、根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。

3、根据规定，向不特定对象公开发行的证券面值总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

4、根据规定，证券的包销、代销期限最长不得超过90日。

证券公司在代销、报销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

5、根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度：

应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

6、根据规定，上市公司增发股票时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

7、根据规定，上市公司单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。

8、根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

9、根据规定，增发股票的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

10、根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易日起1年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内不得转让其所持有本公司的股票。

11、根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益应当归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

12、根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

为股票发行的，在承销期内和期满后6个月内不得买卖。

13、根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经主管部门批准的除外。

14、根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

15、根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。

16、根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请豁免。

17、根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

18、根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

19、根据规定，要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月收购人取得该种股票所支付的最高价格。

20、根据规定，收购要约约定的期限不得少于30日，并不得超过60日；收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其要约的接受。

21、因合并、分立而解散公司的，因其债券债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

22、根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”外的其他职务。

23、根据规定，上市公司拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%。

24、根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算同期银行存款利息返还已经认购的股东。

25、根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。

26、股票采用溢价方式的，其发行价格由发行人和承销的证券公司协商确定。

27、最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

28、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

29、证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖价格和数量。

30、证券公司不得以任何方式对客户买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

31、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除的，不得非公开发行股票。

32、股份有限公司发行债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司则不低于6000万元。

33、股份有限公司股票上市的条件之一是公开发行股票达到股份总数的25%。

第六章、企业破产法

1、根据规定，人民法院受理破产审理前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供担保，管理人有权请求人民法院予以撤销。

2、根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供担保的，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余额不得作为破产债权破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。

3、根据规定，管理人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。

4、根据规定，人民法院受理债务人破产案件后，对于负连带责任的保证人，债权人有权直接要求保证人承担保证责任，也可以首先向进入破产程序的债务人追偿，然后再以未受偿的余额向保证人追偿。

5、根据规定，债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。

有担保债权属于破产债权，必须申报。

6、根据规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权应暂停行使。

7、根据规定，有财产担保的债权人将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿的情况下，人民法院才可以批准重整计划。

8、根据规定，人民法院裁定终止重整计划的，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权人未受清偿的部分作为破产债权。

9、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

10、人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。

11、根据规定，管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。

管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担。

管理人不提供担保的，视为解除合同。

12、根据规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，应当征得人民法院的许可。

13、人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

14、人民法院受理破产申请后，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且为付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。

15、债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回，计入债务人财产。

16、对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。

17、债务人在可撤销期间内设定债务的同时提供的财产担保，不能撤销。

18、根据规定，人民法院受理破产申请6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

19、根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为，属于无效行为，自始无效，管理人有权追回。

20、根据规定，债务人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵消。

但是债权人已知债务人不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负有债务的，不能抵消。

但是债务人因法律规定或者有破产申请1年前发生的原因而负担债务的除外。

21、根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

22、根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

23、根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。

24、根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。

债权人自最好分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

25、根据规定，未到期的债券，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

26、人民法院受理破产申请后，已经开始而未终结的有关债务人的民事诉讼或仲裁应当中止；在管理人接管债务人财产能够继续后，该诉讼或仲裁继续进行。

27、破产申请受理后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的人民法院提起。

28、别除权判断的是破产企业中已经设定担保的财产是否需要优先给债权人。

别除权针对的是有财产担保的债权（抵押、质押），不涉及保证。

29、在整个破产程序中，当事人可以提起上诉的仅限于“不予受理”和“驳回破产申请”两个裁定。

30、债权人委员会的成员人数最多不超过9人。

31、有财产担保的债权人在和解程序和破产清算程序中不受影响，在重整程序中收到限制。

32、保证人在重整程序、和解程序和破产清算程序中都要负责到底。

33、和解协议---和解债权人（无担保）；重整计划---全体债权人。

第七章、企业国有资产法律制度

1、根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。

2、根据规定，产权交易机构要与转让