新三板挂牌项目投标书.docx
《新三板挂牌项目投标书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板挂牌项目投标书.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
新三板挂牌项目投标书
****
新二板挂牌项目投标书
招标单位：
****投标单位：
****证券股份
二〇一五年十二月
i、主办券商简介3
（―）****证券简介3
（二）****证券新三板组织架构及决策管理程序4
（3）****证券投行业务简介5
（四）****证券新三板业绩简介6
（5）****证券优势7
二、对融资租赁行业的认识8
㈠项目组对融资租赁行业认知8
（二）****证券新三板金融类企业挂牌成功案例1〇
三、项目组成员介绍10
（i）项目负责人10
（二）团队会计师11
（三）团队律师11
（四）团队行业分析师11
四、合作律师事务所介绍12
㈠律师事务所简介12
（二）项目组律师简介12
五、挂牌进度计划13
㈠进度安排13
（二）挂牌推进过程中应注意事项15
六、后续服务及做市计划15
㈠后续服务15
（二）做市意愿16
（三）认购方式16
（四）价格意向16
七、****证券直投部门参与意愿16
㈠投资意愿16
（二）投资方式17
（三）估值方法及投资时点17
八、项目收费17
㈠主办券商报价17
（二）持续督导费17
（三）做市费17
（四）其他费用17
九、深度合作计划18
㈠深度合作容18
（二）合作建议20
十、服务承诺及保证措施20
㈠专业服务容20
（二）服务承诺21
一、主办券商简介
（一）****证券简介
1、****证券简介
****证券成立于1999年，是在原****国际信托投资证券部、原****市证券公司、原****有价证券公司和原****证券登记XX公司的基础上，联合其他股东共同发起设立的证券公司。
目前公司注册资本28.23亿元人民币，是唯一一家注册地在****的全国综合性证券公司，也是中国第九家上市证券公司和****第一家上市金融机构。
公司现有员工逾2000名，在全国27个省份获批设立109家证券营业部，拥有17个投行业务部门。
公司经营围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。
近年来，****证券坚持走改革创新、综合经营和市场化发展道路，先后完成改革重组、借壳上市、增发融资、收购兼并等战略性举措，有效激发了生动力和外生动力，核心竞争力和综合实力显著提高，取得了发展质量和发展效益的“双丰收”，并在2014年证券公司分类评价中获评A类AA级，呈现出跨越式发展的良好态势。
公司拥有西证股权投资、西证创新投资、西证国际投资、****期货等四家全资子公司，可从事直接股权投资业务、另类投资业务、跨境业务、商品期货和金融期货经纪等业务；拥有****股份转让中心XX公司53%的股权，是全国首家控股地方股权交易中心的券商；拥有全国排名前十的银华基金管理49%的股权，为其第一大股东；公司形成了券商“全牌照”经营的格局，能为各类客户提供券商的所有服务。
2014年，****证券继续保持高速增长的发展态势，全年实现营业收入36.7亿元，同比增长87.1%；净利润13.4亿元，同比增长111.62%；截至2014年12月31日，净资产1172.19亿元，资本实力接近行业前十。
展望未来，****证券将立足****、布局全国、走向海外，坚持“为投资者、客户和实体经济创造价值”的经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，全面推进业务转型和创新发展，不断提高自身投资能力和综合经营能力，立志成为****和西部金融企业的标杆，尽快迈入国券商第一阵营。
2、****证券近期取得的荣誉
2007年、2008年、2010年、2012年获新财富颁发最佳增发项目、最佳财务顾问项目投行、最佳公司债券项目投行、进步最快投行殊荣；
2007年一2013年获证券时报颁发最佳再融资投行、最佳并购重组业务投行、最具区域影响力投行、最佳风控投行、最佳创新投行等殊荣；
2009年、2012年获证券报颁发最佳并购投行、IPO模拟询价优秀组织奖殊荣；
2010年、2012年获证券交易所保荐工作一等奖、服务西部贡献奖殊荣。
2013年获得了“最佳证券公司”、“最佳成长性证券公司”、“最佳财富管理平台”、“最佳融资融券系统”、“中国十佳高成长投行”等荣誉称号。
2015年获得“最佳本土投行”荣誉。
（二）****证券新三板组织架构及决策管理程序
1、组织架构
****证券新三板业务部系公司一级部门，新三板业务部下设4个二级部门，包括：
项目管理部、承做团队（四个）、做市业务部、创新融资部。
项目管理部：
主要负责项目立项、项目进度管理、数据统计、项目质量控制，例如：
制定申报文件统一格式、流程、现场底稿检查、申报文件复核、业务培训
等。
承做团队：
主要负责新三板推荐挂牌的具体工作及后续持续督导。
做市业务部：
主要负责做市企业筛选、洽谈、交易等。
创新融资部：
主要负责拟挂牌企业、已挂牌企业的融资、路演、推介等工作。
此外，我公司核小组成员主要由我公司投资银行事业部、新三板业务部、研发中心、法律合规部、财务资金部、外聘（会计师事务所、律师事务所）专家
等组成，其中核小组组长、副组长、核秘书由新三板业务部相关人员担任。
核流程的发起至最终决策均在新三板业务部完成。
2、决策管理程序
立项决策：
立项相关事宜由项目管理部负责牵头，定期召开立项会。
每次立项会从立项委员中安排五名立项委员参与会议，会后由立项委员针对项目具体情况进行投票表决，决定是否立项。
核决策：
核相关事宜由承做团队发起，由项目管理部的核秘书牵头，定期召开核会议。
每次核会议从核委员中安排七名核委员参会（其中至少有一名注册会计师、一名律师、一名行业分析师），会后由核委员投票表决项目是否通过。
其中注册会计师、律师、行业分析师、核专员对项目有一票否决权。
做市决策：
做市相关事宜由承做团队或者承揽人发起，然后由做市部的投资经理进行尽职调查并洽谈，最后交由做市决策委员会进行投票表决投资与否、投资规模、投资价格等。
交易员的日常交易则是根据公司、部门的授权在授权围进行双向报价。
（三）****证券投行业务简介
近三年，****证券投行业务坚持推行核心客户战略，整合业务资源，实现股权、债券、并购三大业务全面、均衡、稳健发展，相互协同的“大投行”运作体系更趋成熟，有效提高了投行的综合实力和抵御市场风险的能力。
2015年，****证券投行共完成了4家IPO。
2014年，****证券投行共完成2家IPO项目、17家再融资项目、债权主承销发行项目22个，公司作为并购重组财务顾问A类券商，先后上会通过以及实施完成的重大资产重组项目共20家，取得了股权稳中有升、债券均衡发展、并购行业领先的优异成绩，融资家数、金额、收入、利润等指标处于业领先水平，投行在业务规模、业务结构、项目储备、业务能力、保荐代表人数量等方面获得了进一步提升。
目前，****证券投行还有多个重组及融资项目处于审核或者发行阶段。
凭借优良的业绩和市场口碑，****证券投行及员工取得了“优秀保荐机构奖”、“最
佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“年度最具潜力保荐团队”、“最佳并购项目主办人”、“百佳保荐人”等荣誉称号，进一步提升了****证券投行的市场形象。
（四）****证券新三板业绩简介
公司新三板业务部系总部一级部门，下设项目管理部、做市业务部、创新融资部、推荐业务部等部门，部门集立项、推荐、核、做市、投融资、持续督导
等多项工作为一体。
截至2015年12月7日，我公司新三板业务部作为负责新三板推荐业务的部门，共有员工62人，已设立5个二级部门，基本上都具备证券从业资格、注册会计师资格、律师资格、行业分析师资格。
公司业务人员数量和专业资质满足新三板业务开展的需要。
截至2015年12月7日，****证券作为主办券商已成功推荐83家企业到新三板挂牌，分别为湘财证券（430399,新三板挂牌首家金融机构）、万通新材、翼兴节能、星通联华、百华悦邦、同力天合、新思路、拓新股份、文正制衣、金航股份、****种业、****小贷等。
其中，万通新材系****第一家挂牌并增发的也是首家做市企业。
****种业系****地区第一家挂牌同时增发并做市的企业、****小贷系****第一家小额贷款企业。
此外，在审项目48家，预计年底挂牌企业将达120家。
截至2015年12月7日，我公司目前提供做市服务的企业达22家，分别为：
万通新材、德鑫物联、远大股份、芯朋微、竹邦能源、天开园林、春茂股份、粵林股份、南达农业、普诺威、****种业、澳凯富汇、佳盈物流。
此外还有28家企业已经过会，正在办理相关手续中。
预计年底做市企业将达到50家以上。
此外，截至2015年12月7日，我公司已签约企业达500余家，已经立项的储备企业已达700多家，遍布****、、、、、、、XX、、、、、、、等全国主要省市，项目领域涉及信息技术、高新材料、传统制造、新农业、新医药、节能环保、文化创意、金融服务等符合国家产业政策的多个领域。
1、公司总部优势
我公司是****唯家本土的综合性证券公司，也是****地区第一家金融类
上市公司（上交所上市600369）。
公司大股东为****渝富资产经营管理集团XX。
公司资本注册资本28.22亿元，净资产172.20亿元。
公司总部位于****市，董事长坚系原****市政府副秘书长，办公厅副主任、党组副书记，市国有资产监督管理委员会主任，具有协调****市国资委、****市金融办、****市证监局等有关部门的优势。
****证券作为本地券商为本地企业服务并支持本地企业发展有义不容辞的义务和信心。
公司下设109家营业部，控股、参股子公司有：
****股份转让中心XX公司、西证国际投资、****期货、西政创新投资、西政股权投资、西证****股权投资基金管理、****西证小额贷款、****西证渝富股权投资基金管理，能为客户提供多元化、全方位的金融、证券服务。
当企业有问题需要当面沟通时，我公司可以随时派项目组成员或者协调其他部门同事前往当面沟通。
2、协调优势
我公司新三板业务部系总部一级部门，部门业务围覆盖了新三板项目过程中所有环节，包括：
立项、推荐挂牌、核、做市、投融资、持续督导等。
因此，不会出现职权不集中，导致承揽与承做部门不一致，承做和核部门不一致，承做、核与做市部门不一致，承做、做市、持续督导不一致等情形。
此外，我公司系一家全国性的全牌照券商，能从事资本市场的所有业务，公司各业务部门齐备。
若贵公司有资管计划、发债计划、并购计划、IPO计划、融资需求等，我公司项目组可以随时协调沟通相关部门满足贵公司需求。
3、资金优势
我公司针对做市业务，为部门配置了6亿元专项资金，位于同行业中前六名。
此外，我公司还控股了西证创投、西证直投、渝富基金、西证小贷等，能为公司
提供长期股权投资、产业基金投资、短期债务融资等全方位服务。
例如，我公司对****第一家做市企业万通新材投资了700万资金，对****第一家挂牌同时定增并做市的****种业投资了1300万资金，即将对某已挂牌企业（由于尚未完成股转系统登记手续不便透露）投资5000万元。
二、对融资租赁行业的认识
（一）项目组对融资租赁行业认知
目前我国经济活动中，企业的融资方式主要包括：
银行借贷、民间借贷、发行债券（票据）、发行股票、融资租赁等方式。
由于中国股票市场、债权市场发展较晚，发行股票、债权等融资门槛相对较高，银行借贷、民间借贷成为了主流融资方式。
融资租赁由于在国起步较晚、发展较慢，一直被视为是“产业”，尤其是在中国市场，融资租赁业是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，由于融资租赁具有手续简便、到期还本负担较轻、能减少设备淘汰风险、加速折旧享受国家的税收优惠政策等优势，已经逐渐被广大企业接受和使用。
融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用。
根据中国租赁联盟提供的数据显示，2009年国融资租赁合同余额仅为3700亿元，而到了2014年，这一指标已迅速膨胀至32000亿元。
从全球市场上看，欧美国家目前增长率在10%左右，而中国的增长率则保持在40%以上。
而在行业渗透率指标上，有数据表明，中国目前仅为3.8%，远远落后于美国的22%。
换言之，国大部分行业对融资租赁的利用几乎是一片空白。
截至2013年底，我国登记在册的融资租赁企业共1086家，比上一年底增加467家，增幅为75.44%，从业人数总计25,792人。
其中资试点企业123家，外资企业963家。
市融资租赁企业数量最多，为228家，其次为XX186家、116家。
、XX、三个省市融资租赁企业数量占全国的48.8%，公司所在的省融资租赁企业为25家，占全国的2.30%。
从区域分布上看，东部地区融资租赁企业数量占据绝大部分，高达全国总数的91.16%，东北地区
融资租赁企业数量最少，仅占全国的1.10%。
截至2014上半年，外资融资租赁公司已经超过1,300多家，公司数量占到全行业的85%以上，仅2014年上半年就比2013年年底增加320家，外资融资租赁企业已经成为我国融资租赁行业的主要的市场参与主体。
在资本市场上，相关上市公司也极其稀缺，目前A股市场仅有渤海租赁（000415）—家，新三板挂牌企业也只有福能租赁（832743）、利驰租赁（833525）、平安租赁（834091）、中国康富（833499）四家。
2014年8月6日，国务院发布国发〔2014〕26号《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，第一次将融资租赁作为我国生产性服务业重点发展行业之一。
2015年9月7日，国务院正式下发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，针对融资租赁的法治环境、税收政策、融资渠道等传达了利好信号，对行业和中小企业都是难得机遇，预示着中国融资租赁业将引来黄金发展时期。
融资租赁在国际上早已是三大融资工具之一，而在中国受到的关注则相对较少，但发展迅速。
业普遍认为，作为联接金融业与实体产业的重要桥梁，融资租赁业以及以融资租赁业为代表的现代商业模式将为中国制造业转型升级提供强有力的资金支持。
中国是世界机械装备制造第一大国，飞机、船舶、海上钻井平台、高铁，这些装备在国际上60%是通过融资租赁实现投用的。
从发展驱动力看，融资租赁业在我国前景广阔。
中国经济步入新常态，经济增速将从高速增长转为中高速增长。
融资租赁业具有巨大的发展潜力，尚有许多服务功能和细分市场亟待开发。
在我国政府和企业负债率高企的背景下，融资租赁能够避免一次性大额投资带来的过大资金压力这一优点将更具吸引力。
此外，新形势还带来一些新的发展动力。
例如，我国正大力推动城镇化、工业化、信息化、农业现代化进程，与之相关领域的设备投资为融资租赁的业务扩提供了新的空间。
此外，公用事业、环保产业、新能源产业（例如风力发电）、医疗设备等具有很好地发展前景。
1、推荐挂牌
截至2015年12月7日，****证券作为主办券商已成功推荐83家企业到新三板挂牌，其中作为金融类企业有：
湘财证券（430399）、****小贷（833114）、鹿城银行（832792）、新安金融（834397）。
其中湘财证券作为首家挂牌的金融机构、****小贷为****地区首家小贷、鹿城银行为首家挂牌的银行企业、新安金融为集资产管理、融资租赁、小额贷款、融资担保、基金管理、财富管理为一体的综合型金融控股公司。
此外，银海租赁新三板挂牌方案系由我公司项目组制作（由于涉及关联关系，根据股转系统相关规定，我公司不能成为银海租赁的主办券商，因此推荐给其他券商承办）。
2、做市
截至2015年12月7日，****证券做市企业已经达到22家，包括：
德鑫物联、竹邦能源、万通新材、****种业、天开园林、神州电子、星通联华等。
其中已经过会，正在办理手续的金融类企业有****小贷（833114），也正在与新安金融（834397）洽谈做市事宜。
三、项目组成员介绍
若我公司有幸能成为贵公司新三板挂牌的主办券商，我公司将安排以下人员作为贵公司新三板项目的项目组成员（其中两名项目组成员为我公司核小组的委员）：
（一）项目负责人
********证券新三板业务部****业务部负责人，毕业于****大学，管理学硕士，熟悉公司财务及法律，熟悉场外市场运行体系及规则，持有一般证券执业证书，具有丰富的新三板项目管理和执行经验。
2012年以前就职于****股份转让中心，国最早的区域性股权交易市场之一，负责企业挂牌审核、交易规则的制定及做市商制度研宄、与百余家股权投资基金对接为企业提供融资服务。
2012
年加入****证券，负责新三板及区域性股权交易市场的项目开发、股份制改造、推荐挂牌、股权债权融资、并购重组及转板上市等工作，曾主办参与万通新材（股票代码：
430536）、湘财证券（股票代码：
430399）、金航股份（831688）、****小贷（833114）、****传媒（832985）、****股份（833123）、大方园林（833539）、****种业（832563）、**药包（834071）等10余家企业在新三板成功挂牌，其中，
万通新材目前为****地区唯家采用做市转让方式的新三板挂牌企业；****
种业系****地区首豕挂牌同时增发并做市企业；****小贷系****地区首豕小贷、金融类企业。
（二）团队会计师
****，毕业于****财经大学，管理学硕士，注册会计师。
2009年起就职于毕马威华振会计师事务所分所，曾参与过多家上市公司年报审计及收购审计项目，如中国通信服务股份、科伦药业股份等，以及某房地产公司赴联交所上市审计项目。
2011年-2013年就职于****股份转让中心，主要负责企业挂牌审核及挂牌公司监管。
2013年进入****证券新三板业务部，并担任核委员。
曾主办参与金航股份（831688）、****小贷（833114）、****传媒（832985）、****股份（833123）、大方园林（833539）、****种业（832563）、
**药包（834071）等多家挂牌项目。
参与的正在审核的项目有天骄股份、昌辉股份、浩丰设计等多家企业。
（三）团队律师
**，毕业于****政法大学，拥有律师、证券从业资格。
2012年3月至2014年6月，就职于大成（****）律师事务所，曾先后参与常青国际、渝南科技、
集美嘉铭、泉霖饮食、华茂林业等多家企业在****股份转让中心挂牌。
2014年8月，进入****证券新三板业务部，担任项目经理、核委员。
先后参与并完成了****种业（832563）、****小贷（833114）、****股份（833123）、**药包（834071）等新三板项目，参与的在审的项目有天骄股份、昌辉股份、瑞普电气等项目。
（四）团队行业分析师
****，毕业于悉尼大学，计量经济学硕士，拥有CFA证书，曾就职于****证券研发部，现任****证券股份新三板业务部项目经理，先后参与并完成的项目有：
万通新材（股票代码:
430536）、金航股份（831688）、****小贷（833114）、****传媒（832985）、****股份（833123）、大方园林（833539）、****种业（832563）、施珈尔（833130）、瑞博光电（833810）等10余家新三板挂牌企业。
擅长对金融业、汽车、新材料等行业的研宄分析，具有丰富的新三板理论和实践经验。
我公司将根据项目复杂程度、项目进度随时抽调其他具有丰富经验的律师、注册会计师、行业分析师进行配合。
四、合作律师事务所介绍
（一）律师事务所简介
德恒律师事务所原名中国律师事务中心，经中华人民国司法部批准，一九九三年一月创建于，一九九五年七月更名为德恒，现已形成遍布中国和世界主要城市的服务网络和客户群，为中国最大规模的合伙制律师事务所之一。
十多年来，德恒多次获得司法行政机关、行业协会、权威国际刊物等评选的各类奖项，在国际权威媒体ALB《亚洲法律》公布的“中国律所排名”和“亚洲律所排名”中，自2007年起德恒在全国律所规模二十强中排名一直位于前列，是国法律服务机构的第一梯队代表。
最近三年，德恒及德恒律师未受到过证券监管部门、证券交易所、司法行政机关的处罚或被采取监管措施。
（二）项目组律师简介
1、项目负责人
廖俊律师，德恒（****）律师事务所合伙人。
主要负责并参与了****农村商业银行股份（交易所：
03618）、****水务（集团）股份
（交易所:
601158）、****智飞生物制品股份（交易所:
300122）、****新世纪游轮股份（交易所：
002558）整体变更并公开发行A股IPO项目，****建工集团股份、****燃气集团股份、****西部再生资源回收、****大唐测控技术、****神驰机电XX、百花医药股份、****金山鑫泰包装集团等公司的境整体变更并公开发行A股IPO项目。
同时，还负责并参与了****市旺成汽车配件制造XX公司、********包装制品、****欣材混凝土（集团）XX、****洪九果业股份等数十几家公司改制并在****股份转让中心挂牌备案项目。
2、项目组成员
吴坤律师，德恒（****）律师事务所，合伙人。
毕业于****政法大学，法学硕士；****工商大学财务会计学士。
主要参与并完成了：
****梅安森科技股份首次公开发行A股项目（股票代码：
300275）、****市伟岸测器制造股份首次公开发行A股项目（发行审核中）、****有线电视网络XX首次公开发行A股项目、****三峰环境集团首次公开发行A股项目、南江矿业集团首次公开发行A股项目、****欣材混凝土集团股份XX首次公开发行A股项目、****万通新材料科技股份新三板挂牌项目（股票代码：
430536）、********传媒股份新三板挂牌项目（股票代码：
832985）、****睿博光电股份新三板挂牌项目（股票代码：
833810）、光电薄膜股份新三板挂牌项目（股票代码：
832157）、****云天化纽米科技股份新三板挂牌项目（股票代码：
831742）、****艾美科技新三板挂牌项目等项目。
露律师，毕业于****政法大学，法学硕士。
主要参与并完成的项目有：
****瑞尔嘉医药股份股票在****股份转让中心报价转让、****高桥农业发展股份股票在****股份转让中心报价转让、****市园林建筑工程（集团）股份股票在****股份转让中心报价转让、****渝万通新材料科技股份XX股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让、********包装股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让及定向增发等项目。
五、挂牌进度计划
（一）进度安排
新三板挂牌的审计报告的报告期为两年一期，因此要求拟挂牌企业成立必须是两个完整会计年度，整体以净资产折股变更为股份公司的，可以自有
限公司成立之日起算。
因此，股改成了挂牌进度的关键环节。
根据《公司法》股份公司发起人，自公司成立之日起1年，股份不得转让。
因此，若在股改前调整股权机构及增资扩股，则调整后作为发起人的股份在未来一年不得转让，届时公司股权缺乏流通性，但有利于股东股权锁定。
若在股改之后再调整股权机构或者增资扩股，一方面股改审计报告将为后期增资扩股提供参考依据；另一方面，公司流通股票将增多，有利于公司股票的流通性。
但，若部分投资者入股后，短期套现对公司发展也有一定影响。
根据公司要求及实际情况，贵公司新三板推进的进度大致如下（股改基准日
和申报基准日均为2015年12月31日，申报期为2014年、2015年）:
事项
时间
备注
引进战略投资
者
12月31日前
引进战略投资者尽量在股改前完成，否者可能影响申报时间
会所进场审计
2016年1月
具体时间根据会所安排
会所出具股改审计报告
2016年2月上旬或中旬
根据会计师事务所
升级会员 