05年中级经济法第3章试题解析上.docx

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05年中级经济法第3章试题解析上

第三章　公司法律制度（答案解析）

一、单项选择题。

1.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任总经理和执行董事，乙担任副总经理，根据公司法的规定，该公司的法定代表人为（   ）。

A．甲

B．乙

C．丙

D．丁

【您的答案】

【正确答案】A

【答案解析】依据《公司法》的规定，董事长为公司的法定代表人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。

2.甲为某有限责任公司的债权人，现该有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。

根据我国公司法的规定，甲在法定期间内有权要求该有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。

该法定期间为（   ）。

A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内

B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内

C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

D．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】根据公司法的规定，股东会在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人在接到通知后30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

若公司不清偿债务，也不提供相应的担保，该公司不得合并。

3.某股份有限公司1998年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。

2000年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。

经审计确认该公司2000年1月底净资产额为7000万元。

该公司此次发行公司债券最多不得超过（   ）万元。

A．2400

B．1900

C．1800

D．900

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】根据《公司法》的规定，发行公司债券条件的之一是：

累计债券总额不超过公司净资产的40%。

所以本次最多发行7000×40％－1000＝1800万元。

4.某股份有限公司曾于2002年3月成功地发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券400万元。

2003年1月该公司计划再次发行公司债券，经审计确认2003年1月公司净资产额为6000万元。

该公司此次发行公司债券额最多不得超过（   ）万元。

A．2000

B．1000

C．800

D．600

【您的答案】

【正确答案】B

【答案解析】依据《公司法》的规定，发行公司债券必须符合的条件之一就是“累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分”。

本题中累计债券总额的40％就是6000×40%＝2400万元，到计划再次发行的时候，3年期和1年期的公司债券尚未到期，所以本次最多可以发行的金额是2400－1000－400=1000（万元）

5.我国《公司法》规定，股份有限公司发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为（   ）。

A．公司成立之日起5年内

B．自公司成立之日起3年内

C．自公司成立之日起2年内

D．自公司成立之日起1年内

【您的答案】

【正确答案】B

【答案解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起3年内不得转让。

6.根据我国公司法规定，下列人员中可以担任公司监事的是（   ）。

A．公司董事

B．公司股东

C．公司财务负责人

D．公司经理

【您的答案】

【正确答案】B

【答案解析】根据《公司法》的规定，董事、经理、财务负责人不能兼任监事。

7.某有限责任公司召开股东会，决议修改公司章程，该决议必须经（   ）。

A．出席会议的全体股东一致同意

B．出席会议的2/3股东一致同意

C．代表2/3以上表决权的股东表决同意

D．代表1/2以上表决权的股东表决同意

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】本题考核有限责任公司的特别决议事项。

依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

8.有限责任公司股东会第一次会议由（   ）召集和主持。

A．董事长

B．执行董事

C．总经理

D．出资最多的股东

【您的答案】

【正确答案】D

【答案解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司第一次股东会由出资最多的股东召集。

以后的股东会，设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

9.以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，法定资本最低限额为（   ）。

A．50万元

B．40万元

C．30万元

D．10万元

【您的答案】

【正确答案】A

【答案解析】以商品批发为主的有限责任公司注册资本最低限额为50万元。

10.下列有关股份有限公司股份转让的叙述符合我国《公司法》规定的有（　　）。

A．公司可以接受本公司股票作为抵押权的标的

B．公司任何情况下都不得收购本公司股票

C．国家授权投资机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份

D．记名股票转让时，必须由股票持有人以背书方式转让

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的；公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以收购本公司股票；记名股票的转让，必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。

11.根据《公司法》的规定，股份有限公司发行公司债券时，其净资产最低限额是（）万元。

A．6000

B．5000

C．3000

D．1000

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】依据《公司法》的规定，发行公司债券的条件之一就是：

股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

年甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。

2003年3月，丙与丁达成协议，将其在公司的出资全部转让给丁，对此，甲、乙均不同意。

下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（   ）。

A．由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资

B．由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资

C．如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁转让出资的协议

D．如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】我国《公司法》规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，所以C选项不符合《公司法》的规定。

13.股份有限公司的董事会会议应由（）的董事出席方可举行。

A．1/3以上

B．2/3

C．全体

D．1/2以上

【您的答案】

【正确答案】D

【答案解析】《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。

14.某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该上市公司应当在（）内召开临时股东大会。

A．15日

B．30日

C．2个月

D．3个月

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足法定最低人数5个或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

15.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（）。

A．出席会议的董事过半数通过

B．出席会议的董事2/3以上通过

C．全体董事的过半数通过

D．全体董事的2/3以上通过

【您的答案】

【正确答案】C

【答案解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

某股份有限公司董事会人数为11人，出席董事会的董事人数为7人，如董事会作出决议，应至少有6人通过方为有效。

二、多项选择题。

1.国有独资公司（），必须由国家授权投资机构或者国家授权的部门决定。

A．合并

B．分立

C．发行公司债券

D．增减资本

【您的答案】

【正确答案】ABCD

【答案解析】国有独资公司不设股东会，公司股东权利由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使，并授权公司董事会行使一部分。

公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

2.根据我国《公司法》的规定，具备发行公司债券资格的公司有（　　）

A．股份有限公司

B．合伙企业

C．国有独资公司

D．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

【您的答案】

【正确答案】ACD

【答案解析】根据我国《公司法》的规定，公司债券的发行主体为：

（1）股份有限公司；

（2）国有独资公司；（3）两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。

3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。

公司成立半年后，吸收丁入股。

1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。

法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元。

下列处理方式中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。

A．甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B．甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C．甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。

D．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

【您的答案】

【正确答案】ACD

【答案解析】股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、地土使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

4.根据我国《公司法》的规定，下列人员不得担任股份有限公司监事的是（　　）。

A．公司董事

B．公司经理

C．公司财务负责人

D．公司职工代表

【您的答案】

【正确答案】ABC

【答案解析】依据《公司法》的规定，董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

5.有限责任公司发生的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A．与其他公司合并

B．增加公司注册资本

C．向股东以外的人转让出资

D．修改公司章程

【您的答案】

【正确答案】ABD

【答案解析】有限责任公司的特别决议需要经过代表2/3以上表决权的股东通过，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资的，是通过一般决议方式通过的，同时须经全体股东过半数同意，所以C选项错误，ABD选项正确。

6.甲、乙、丙三人出资20万元设立宏达科技开发有限责任公司，其中甲出资4万元，乙出资6万元，丙出资10万元。

公司成立后，召开了第一次股东会。

有关这次股东会的下列情况中，不符合《公司法》规定的有（）。

A．会议由甲召集和主持

B．会议决定公司不设董事会，由乙任执行董事兼任总经理，任期3年

C．会议决定公司设监事1名，由丙担任，任期6年

D．会议决定同意公司以3万元购买甲的一项专利权

【您的答案】

【正确答案】AC

【答案解析】有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，监事的任期每届3年，所以AC不符合公司法规定。

7.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公司法》规定的有（）。

A．公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司

C．公司某监事在公司成立5年后将其持有的本公司股票卖出

D．公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工

【您的答案】

【正确答案】ACD

【答案解析】《公司法》规定，国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。

所以B选项符合规定。

8.设立公司必须依照《公司法》制定公司章程。

公司章程对（）具有约束力。

A．公司

B．股东和董事

C．监事

D．经理

【您的答案】

【正确答案】ABCD

【答案解析】依照《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。

9.根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（）。

A．董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B．公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C．持有公司股份5%的股东请求时

D．监事会提议召开时

【您的答案】

【正确答案】ABD

【答案解析】本题考点为股份有限公司临时股东大会召开的情形。

《公司法》具体规定有五种情形：

（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

根据上述规定，不难发现C选项是错误的。

10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。

该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有（）。

A．因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议

B．通过了增加公司注册资本的决议

C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

D．会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

【您的答案】

【正确答案】BD

【答案解析】本题考点为股份有限公司董事会的议事规则及职权。

B选项所述内容属股东大会行使的职权，而非董事会的职权；D选项的违法之处在于，仅由主持会议的副董事长王某和记录员在会议记录上签名存档违反《公司法》的规定，应由全体参加董事会会议的董事在会议记录上签名。

11.公司可以解散的情形有（）。

A．股东会决议解散

B．因公司合并或者分立需要解散的

C．公司章程规定的营业期限届满时

D．公司章程规定的其他解散事由出现时

【您的答案】

【正确答案】ABCD

【答案解析】依据《公司法》的规定，公司解散的原因有四种情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

12.股份有限公司申请其股票上市的条件有（）。

A．股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

B．公司股本总额不少于人民币5000万元

C．向社会公开发行的股份达公司股份总数的35%以上

D．持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人

【您的答案】

【正确答案】ABD

【答案解析】《公司法》规定，股份有限公司申请你股票上市必须符合下列条件：

股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，最近三年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公众发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。

13.公司（）应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

A．财务负责人

B．董事

C．经理

D．监事

【您的答案】

【正确答案】BCD

【答案解析】依据《公司法》的规定，公司董事、经理、监事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

三、判断题。

1.在股份有限公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分应不少于人民币5000万元，国家另有规定的除外。

（　　）

【您的答案】

【正确答案】错