资本经营复习资料及作业讲评.docx
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资本经营复习资料及作业讲评
资本经营作业讲评
作业一：
一、单选（每题2分，共20分）
1.（A）是资本的内在属性，凡是资本必然会追求一定的盈利或收益。
A.逐利性B.流动性C.多样性D.风险性
2.资本最基本的功能是：
（C）
A.保全功能B.流动功能C.增值功能D.乘数功能
3.以下不属于资本经营特点的是（ B ）
Ａ.资本经营是以价值形态为主的管理
Ｂ.资本经营重视资本的占有
Ｃ.资本经营注重资本的流动性
Ｄ.资本经营是一种结构优化式经营
4.目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：
（D）
A.并购、回购B.股份回购、资产剥离
C.并购、资产置换D.并购、战略联盟
5.反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：
（B）
A.并购、资产重组B.股份回购、资产剥离、企业分立
C.并购、资产置换D.并购、战略联盟
6.证券市场由（A）和（）组成。
A.证券发行市场、证券流通市场
B.货币市场、资本市场
C.股票市场、债券市场
D.主板市场、创业板市场
7.证券市场属于（C），是金融市场的一个重要子市场。
A.货币市场B.商品市场
C.资本市场D.商业票据市场
8.（B）又称“尽力推销”或“委托推销”。
Ａ.承销 Ｂ.代销
Ｃ.包销 Ｄ.余额包销
9.（D）指证券发行人向不特定对象公开发行股票。
Ａ.私募发行 Ｂ.直接发行
Ｃ.间接发行 Ｄ.公募发行
10.以下不属于资产剥离方式的是（D）
Ａ.资产置换 Ｂ.减资
Ｃ.资产出售 Ｄ.公司分立
二、多选（每题2分，共20分）
1．资本作为能够带来未来收益的价值，是客观存在于市场经济之中的，以下反映资本主要功能的有：
（ABCD）
A保全功能B增值功能C激励功能D乘数功能E配置功能
2．以下属于无形资本经营的有（ACD）
A知识资本经营B租赁经营C人力资本经营D品牌资本经营
3．公司分立通常可分为（BCD）。
A现金式分立B换股式分立
C解散式分立D标准式分立
4．按证券权益内容的不同，可以将有价证券划分为（ABC）
A．资本证券B．货币证券
C．商品证券D．无价证券
5．以下属于有价证券的基本特性的有：
（ABCD）
A是一种权利证书B收益性
C风险性D流通性
6．企业清算的种类有（BCD）
A．自行清算B．特别清算
C．普通清算D．破产清算
7．从企业分拆的类型来看，可以分为（ACD）
A横向分拆B合并分拆
C纵向分拆D混合分拆
8．资产剥离主要适用于以下几种情况（ABD）
A不良资产的存在恶化了公司财务状况
B某些资产明显干扰了其他业务组合的运行
C被剥离资产市场行情看好，能高价套现
D行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线
9．影响权证价格的因素有（ABCD）
A正股价格B权证有效期C权证行使价格D正股波幅
10．证券发行审核制度包括（BC）
A审批制B核准制C注册制D备案制
三、判断（每题1分，共10分）
1.资本的社会属性是资本的自然属性的前提，也是资本的本质属性。
（X）
2.生产经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动生产经营的发展。
（√）
3.网上、网下累计投标询价发行方式是一种量定、价不定的发行方式。
（X）
4.资本经营的两个重要的手段是投资活动和生产活动。
（X）
5.资本经营不是盲目的扩大资产规模，更重要的是重视资本运作效率。
所以，实现资本流动是资本经营的本质特征。
（X）
6.按发行人不同，权证可分为股本权证和备兑权证。
备兑权证一般是由证券公司等金融机构发行。
（√）
7.可转换公司债券具有债权和期权的双重性质，持有人有权利而不是有义务在约定的时间内转换成股票。
（√）
8.资本周转速度决定了资本的增值速度。
资本经营就是要使资本充分流动起来，盘活存量资本，把静态的资产存量转化为动态的资本。
（√）
9.金融市场包括货币市场和资本市场，货币市场是用来融通长期资金的市场，而资本市场是用来融通短期资金的市场。
（X）
10.按股东权益不同，股票可分为A股、B股、H股、N股和ADR。
（X）
作业二
一、单项选择题（每题2分，共20分）
1.企业上市重组即指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合（A）的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为。
A.股份有限公司B.有限责任公司
C.合伙企业D.中小企业
2.（C）是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。
A整体重组模式B分立重组模式
C主体重组模式D新设重组模式
3.（B）是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司。
Ａ.净壳公司
Ｂ.实壳公司
Ｃ.空壳公司
Ｄ.无壳公司
4.以下不属于买壳上市特征的是：
（D）
A.以筹集资金为主要目的，不侧重被收购公司的业务和资产
B.反向收购
C.杠杆效应
D.不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产
5.以下不属于我国买壳上市方式的是（A）。
A一级市场收购方式
B股权有偿转让方式
C股权无偿划转方式
D二级市场收购方式
6.以下不属于整体重组模式优点的是（C）。
A.壮大了上市公司的资本实力，可以实现规模经济
B.帮助公司理顺其内部控股关系，使管理层次明晰化
C.适应范围大，适合较大规模企业集团的重组
D.有利于企业建立更大的融资平台
7.以下属于发起设立模式缺点的是（B）。
A.不能通过有效的合并等来增强上市公司的竞争力
B.协调工作量较大，重组难度也较大
C.不能更好地进行内部优化组合以提高规模经济
D.不利于改善冗繁的组织架构
8.买壳上市的目的是（C）。
Ａ.直接上市 Ｂ.香港上市
Ｃ.间接上市 Ｄ.纽约上市
9.（A）指的是公司在债务成本低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行为。
Ａ.杠杆效应 Ｂ.羊群效应
Ｃ.鲶鱼效应 Ｄ.长尾效应
10.以下不属于买壳上市动因的是（C）
Ａ.获取地方政策庇护
Ｂ.获取二级市场股票增值收益
Ｃ.以便更容易地获取银行贷款
Ｄ.提升企业形象，增强企业的宣传效应
二、多项选择题（每题2分，共20分）
1．企业上市的主要作用有：
（ABC）。
A建立科学的公司治理机制
B有利于公司筹集资金
C有利于提高公司的资信
D有利于公司垄断地位的确立
2．以下属于企业上市重组主要模式的有（BCD）。
A新设重组模式B分立重组模式
C主体重组模式D整体重组模式
3．以下适合采用整体重组模式改制上市的有（ABCD）
A新建企业
B“企业办社会”内容较小且效益较好的企业
C本身已是股份有限公司
D已于中国境内上市的股份有限公司到境外上市
4．企业上市重组的操作和程序包括（ABCD）。
A．改制重组的可行性研究
B．对改制重组方案进行研究
C．得到股东会或董事会同意及获得政府相关部门的批准
D．改制重组方案的具体实施
5．改制重组方案涉及的主要内容包括：
（ABCD）。
A人员重组B资产重组
C股权重组D业务重组
6．壳公司的类型包括（ACD）。
A．实壳公司B．无壳公司
C．空壳公司D．净壳公司
7．买壳上市的方式包括（BCD）。
A一级市场收购方式
B股权有偿转让方式
C股权无偿划转方式
D二级市场收购方式
8．目前我国二级市场买壳上市案例并不多见，是由于（ABD）。
A适合二级市场收购的壳资源较少
B二级市场收购成本相对较高，操作时不易控制
C一级市场收购是主要的方式
D二级市场收购程序复杂、收购风险较大
9．买壳上市的收益包括（ABCD）。
A获得低成本的配股资金
B作为上市公司获得特殊优惠
C广告效应
D重组效益
10．一个典型的买壳上市一般需要经过三个步骤（ABD）。
A买壳
B换壳
C卖壳
D买壳方在适当的时机实施配股或增发新股
三、判断题（每题1分，共10分）
1.普通企业在转化为上市公司时，首先要按照证券市场的定量和定性要求进行涉及资产、负债、业务、组织等诸多方面的重新设置和组合，将企业改造成有限责任公司。
（X）
2.整体重组模式下，原企业不复存在，取而代之的是按照《公司法》设立的股份制公司。
（√）
3.一般而言，发起设立模式适应于两大类重组：
一是战略上市重组；二是基于提高上市公司的竞争力、增加股本总量而进行的企业重组。
（√）
4.目前《公司法》要求设立股份公司的发起人人数为2人以上200人以下，注
册资本最低限额1000万元，可分期缴纳出资。
（X）
5.债务重组一般根据“负债随资产重组”的原则进行重组，即在企业进行资产重组的同时，调整和划分相应的负债。
（√）
6.业务重组是企业改制重组的核心环节，也是开展其他重组的基础。
（X）
7.壳是指上市公司的资格，上市资格是一种无形资产。
（√）
8.买壳上市与借壳上市的不同点在于，借壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而买壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
（X）
9.买壳上市的主要成本包括买壳成本和资产注入成本。
（√）
10.换壳，即资产置换，是指上市公司反向收购买壳方的资产。
（√）
作业三
一、单项选择题（每题1分，共10分）
1.兼并又称（C），是指一企业被另一企业吸收，后者保留其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。
A.新设合并B.公司重组
C.吸收合并D.收购
2.（A），或称合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。
A.新设合并B.公司重组
C.吸收合并D.收购
3.（A）可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，但易受到反垄断法的制约。
A横向并购B交叉并购
C纵向并购D混合并购
4.（B）是指目标公司的管理层通过债务融资（通常以目标公司的资产为抵押）购买目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的目的，并获得预期收益。
A.资产重组B.MBO
C.收购D.兼并
5.（D）是一种以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。
A联合研制型B市场营销型
C国际联合型D资源补缺型
6.战略联盟利益分配的原则不包括（B）。
A.互惠互利原则B.联盟主导者利益最大化原则
C.风险收益匹配原则D.个体合理原则
7.（B），指重组给企业经营管理活动带来的收益增加或风险减少。
A.生产协同效应B.经营管理协同效应
C.财务协同效应D.市场协同效应
8.帕克曼战略，即（C），指目标企业购买收购者的普通股以达到保卫自己的目的。
Ａ.焦土战术 Ｂ.白衣骑士
Ｃ.收购收购者 Ｄ.毒丸计划
9.以下不属于管理层收购特征的是（A）。
A管理层收购的对象不是管理层所经营的公司
B管理者收购的主体是管理层
C管理层收购是管理层取得公司控制权的收购
D管理层收购具有商事性特征
10.（A）注重从代理成本角度研究委托人与受托人之间的关系与约束。
Ａ.委托代理理论Ｂ.现代信托理论
Ｃ.法学理论 Ｄ.交易费用理论
二、多项选择题（每题2分，共20分）
1．收购可以分为（AD）两种方式。
A收购资产
B收购负债
C收购人员
D收购股份
2．按并购双方的行业关系，并购可以划分为（ACD）。
A横向并购B交叉并购
C纵向并购D混合并购
3．收购的运作形式包括（ABCD）
A协议收购B要约收购
C杠杆收购D委托书收购
4．战略联盟的内部动因包括（ABC）。
A．开拓市场B．共享技术
C．规模经济D．战略缺口
5．企业并购后的整合包括：
（ABCD）。
A战略整合B组织与制度整合
C人力资源整合D企业文化整合
6．根据联盟成员的参与程度，可分为（CD）。
A．集中联盟B．复合型联盟
C．股权式战略联盟D．契约式战略联盟
7．根据上市公司MBO目的的不同，可分为（ABCD）。
A．创业型MBOB．防御性MBO
C．股权转让型MBOD．制度回归型MBO
8．资产重组的一般原则包括（ABCD）。
A均衡原则B对称原则
C减少关联原则D不竞争原则
9．按照企业托管的目标，大致可以将其分为（ABD）。
A效益型托管B介入式托管
C固定式托管D流动式托管
10．以下属于我国上市公司再次重组常用模式的是（ABC）。
A兼并收购模式B资产剥离模式
C股权转让模式D整体改组上市模式
三、判断题（每题1分，共10分）
1.并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
（√）
2.要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时（《中华人民共和国证券法》规定该比例为35%），若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
（X）
3.采取要约收购时，收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的75%以上的，该目标公司的股票应当在证券交易所终止交易。
（√）
4.从资金来源看，管理层收购必须是行为人的自有资金，而上市公司收购和公司兼并则是靠杠杆融资。
（X）
5.战略联盟只是一种“竞争”关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通过竞争来实现。
。
（X）
6.对于战略联盟的成员企业，一条简单的法则是：
明确向战略联盟中的其他成员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙”的信号。
（√）
7.资产重组是广义范畴，债务重组、产权重组、业务重组、组织重组、管理重组和人员重组都是其主要内容。
（√）
8.并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。
（X）
9.白衣护卫是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收购者。
（X）
10.在西方国家，如果目标公司是公开上市的公众公司，通常被收购后公众公司即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO又称为企业的“非市场化”。
（√）
四、简答题（略）
五、论述题（略）
六、案例分析题
中国国际信托投资（香港）公司（以下简称中信）的发展壮大是利用股市集资收购功能的典范。
泰富发展的前身是新景丰发展公司，是由香港曹光彪家族控制了51％股权的一家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为7.25亿港元。
由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“买壳”上市的目标。
1990年1月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股1.2港元向泰富主席曹光彪收购其泰富股份，共计3.1亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。
在此过程中，泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行3.11亿股新股，每股1.2港元，共集资3.73亿元购买中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益。
另外，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富。
经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张，泰富的实力大为加强。
泰富当年便盈利1.53亿港元，比上年增长120％。
中泰的第一个大行动是收购恒昌行。
恒昌行正名是恒昌企业有限公司，是恒生银行创办人之一，前恒生银行董事长何善衡创办的。
公司的支柱大昌贸易行，开业于1946年，历史悠久，业务多元，以代理汽车（持有多项汽车经销权）、贸易及投资业务为主，营业范围远及日本和美国。
整个恒昌集团的资产净值高达82.73亿港元，平均每股393港元，它的主要股东是何善衡30％，梁球琚25％及何添15％。
由于耗资巨大，这次收购被称为香港有史以来金融界最大的收购行动。
1991年8月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成GreatStyle公司，向恒昌提出收购。
每股作价336元，涉资69.4亿港元。
GreatStyle公司阵营雄厚，由9位股东组成，其中，中泰占35％、李嘉诚占19％、郑裕彤家族占6％、何厚锵兄弟占4％等等。
经过近一个月的接洽，双方终于在9月3日达成收购协议，恒昌行财务顾问建议股东接受收购，同时百富勤亦宣称已收到持有恒昌股权44.4％的股东（主要是董事及其家族）承诺接受。
到9月5日，已有52.24％股东接受收购。
至此，香港有史以来涉资最大的一宗收购被中泰为首的财团成功达成。
（已对案例原文稍作改动）
问：
1．GreatStyle公司收购恒昌是要约收购还是协议收购？
（2分）敌意收购还是善意收购？
（2分）请做出说明。
2．本案例中，中信和泰富的资产置换属于现金支付型还是换股型？
（3分）请结合案例说明“买壳上市”中，资产置换的含义（5分）
3．你认为中信“买壳”上市公司泰富的原因是什么？
（3分）
答：
1、答：
协议收购，善意收购。
双方通过协商、谈判最终达成了收购协议，因而是善意的。
敌意收购一般都是要约收购。
2、现金支付型。
“买壳上市”中，资产置换模式是指上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营、提高资产质量、改善财务状况的目的。
案例中，泰富集资3.73亿元购买中信持有的港龙航空公司38.3％股权及其债务权益，中信将一些盈利较好的工业、仓储、物业以5亿余港元出售给泰富，都是向上市公司注入优质资产的行为。
3、答：
取得上市地位，获得上市公司集资和并购的优势，通过外部扩张式资本运作寻求公司的飞速发展。
作业四
一、单项选择题（每题2分，共10分）
1.公司因减少注册资本而进行股份回购的，应当自回购之日起（B）日内注销。
A.5B.10
C.15D.30
2.（A）具有融物和融资的双重功能。
A.融资租赁B.经营租赁
C.租赁经营D.业务租赁
3.以下不属于股份回购功能的是（C）。
A优化资本结构
B实现股价的价值回归
C扩大公司资本，增强公司实力
D反收购，维持公司控制权
4.（D）是指资本经营主体在资本经营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本经营主体对环境的认知能力的有限性而导致的资本经营失败或使资本经营活动达不到预期目标的可能性及其损失。
A社会风险B.政治风险
C.经济风险D.资本经营风险
5.以下不属于资本经营系统风险中的经济风险的是（B）。
A利率风险B商业风险
C购买力风险D市场风险
二、多项选择题（每题2分，共20分）
1．我国股份回购的主要方式包括（ABCD）。
A证券交易所集中竞价交易方式
B要约方式
C协议回购
D中国证监会认可的其他方式
2．我国《公司法》规定，除（ABD）情形外，公司不得收购本公司股份。
A减少公司注册资本
B与持有本公司股份的其他公司合并
C作为库藏股
D将股份奖励给本公司职工
3．租赁经营主要包括（CD）两种形式。
A回租B转租
C经营租赁D融资租赁
4．按风险分担方式不同可将金融租赁公司的融资租赁业务分为（AD）。
A联合租赁B回租
C转租D杠杆租赁
5．从世界范围看，风险投资的资金来源包括（ABCD）。
A养老资金B政府资金
C金融资金D天使投资资金
6．风险投资退出的渠道主要有（ABCD）。
A股份公开上市B股份出售
C股份回购D破产清算
7．风险的特征包括（ABD）。
A客观性B普遍性
C确定性D可防范性
8．按损失原因进行分类，风险可以分为（ABCD）。
A自然风险B社会风险
C经济风险D技术风险
9．总体而言，资本经营中涉及的各种风险可概况为（CD）。
A资本经营风险B非资本经营风险
C系统风险D非系统风险
10．以下属于资本经营系统风险的是（AB）。
A政治风险B经济风险
C财务风险D商业风险
三、判断题（每题1分，共10分）
1.股份回购是指股份公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。
（√）
2.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。
（X）
3.经营租赁的出租方仍然保留租赁资产的所有权，但与租赁资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移。
（X）
4.合伙制风险投资基金是依据《公司法》组建的，通过发行基金单位的方式来筹集资金，所筹集的资金作为基金公司的资产。
（X）
5.IPO通常是风险投资的最佳退出方式。
（√）
6.风险投资不同于其他金融融资方式的一个显著特点就是资金投入附带管理投入。
（√）
7.天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。
（√）
8.风险投资是一种权益型的短期投资。
（X）
9.环境的不确定性是资本经营风险的根本来源。
（√）
10.商业风险是指企业进行资本经营活动后，管理费用、生产成本攀升、市场占有率下降以致销售收入减少而导致盈利下降的风险。
（√）
毋意，毋必，毋固，毋我。
____《论语·子罕篇》
君子有九思：
视思明，听思聪，色思温，貌思恭，言思忠，事思敬，疑思问，忿思难，见得思义。
____《论语·季氏篇》
君子不器。
____《论语·为政篇》
成事不说，遂事不谏，既往不咎。
____《论语·八佾篇》
见贤思齐焉，见不贤而内自省也。
____《论语·里仁篇》
往者不可谏，来者犹可追。
____《论语·微子篇》
巧笑倩兮，美目盼兮，素以为绚兮。
____《论语·八佾篇》
父母在，不远游，游必有方。
____《论语·里仁篇》
君子泰而不骄，小人骄而不泰。
____《论语·子路篇》
我非生而知之者，好古，敏以求之者也。
____《论语·述而篇》
可与言而不与之言，失人；不可与言而与之言，失言。
知者不失人亦不失言。
____《论语·卫灵公篇》
不患无位，患所以立。
不患莫己知，求为可知也。
____《论语·里仁篇》
中人以上，可以语上也；中人以下，不可以语上也。
____《论语·雍也篇》
德不孤，必有邻。
____《论语·里仁篇》
君子欲讷于言而敏于行。
____《论语·里仁篇》
知者乐水，仁者乐山。
知者动，仁者静。
知者乐，仁者寿。
____《论语·雍也篇》
吾十有五而志于学，三十而立，四十而不惑，五十而知天命，六十而耳顺，七十而从心所欲不逾矩。
____《论语·为政篇》
名不正，则言不顺；言不顺，则事不成____《论语·子路篇》
未知生，焉知死？
____《论语·先进篇》
父母之年，不可不知也。
一则以喜，一则以惧。
____《
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